证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2020-007
江苏天目湖旅游股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”、“发行人”或“公司”）
和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（主
承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）《上海证券交易所上市公司可转
换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115 号）（以下简称“《实施细则》”）《上
海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42 号）等相关规定组织实
施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“天目转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 2 月 27 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海
分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网
上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如
下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2020 年 2 月 28 日
（T 日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。
原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量
1
足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购
时无需缴付申购资金。
原无限售股东在 2020 年 2 月 28 日（T 日）参与优先配售时需在其优配额度
之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
原有限售股东需在 2020 年 2 月 28 日（T 日）11:30 前提交《江苏天目湖旅
游股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下
优先认购表》”）等相关文件，在 2020 年 2 月 28 日（T 日）11:30 前（指资金到
账时间）按时足额缴纳申购资金。
原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主
承销商）将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上
限），则以实际认购数量为准。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资
产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资
者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购
的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其申报撤
销指定交易以及注销相应证券账户。
3、2020 年 3 月 2 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上
海证券报》上公告本次发行的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换
公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先
配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于网上发行数量时，发行人和保
荐机构（主承销商）将于 2020 年 3 月 2 日（T+1 日），根据本次发行的网上中
签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《江苏天目湖旅游股份有限公司
公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）
履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 3 月 3 日（T+2 日）日终有足额
的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者
认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，
由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单
2
位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主
承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重
启发行。
本次发行认购金额不足 30,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
包销基数为 30,000.00 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原
则上最大包销金额为 9,000.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，
保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后
继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
6、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数
按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计
算。
7、本次发行承销团成员的自营账户不得参与申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公
司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦
参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申
购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由
投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2020 年 2 月 27 日，T-1 日）收市后登记在册的原 A
股股东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为
3
“天目配债”，配售代码为“753136”；
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主
承销商）处进行。具体要求如下：
①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正
确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日 2020 年 2 月 28 日
（ T 日 ） 11:30 前 ， 将 全 套 认 购 文 件 发 送 至 保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ） 邮 箱
KZZ@CSC.COM.CN 处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有
限售条件股东优先配售”。
②参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2020 年 2 月 28 日（T 日）11:30
前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原 A 股有限售条件股
东上交所证券账户号码”和“天目转债优先”字样。如原 A 股有限售条件股东
上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789 天目
转债优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资
金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“天
目发债”，申购代码为“754136”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（100
万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能
使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与天目转债申购的，以及
投资者使用同一证券账户多次参与天目转债申购的，以该投资者的第一笔申购
为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
1、天目湖公开发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可[2019]2697
号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“天目转债”，债券代码为“113564”。
2、本次发行 30,000.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 300
万张，30 万手，按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 2 月 27
4
日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社
会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的天目转债数量为其在股权登记日（2020 年 2 月 27
日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每
股配售 2.586 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比
例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002586 手可转
债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本 116,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购约 299,976 手，约占本次发行的可转债总额 300,000 手的 99.992%。
其中无限售条件股东持有 29,000,000 股，可优先认购天目转债上限总额为 74,994
手；有限售条件股东持有 87,000,000 股，可优先认购天目转债上限总额为 224,982
手。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股
东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的申购，申购简称为“天目发债”，申购代码为“754136”。网上投资者申购时，
无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手
为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000
手（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
6、本次发行的天目转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天目转债上
市首日即可交易。
7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
8、投资者务必注意公告中有关“天目转债”发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和
认购资金缴纳等具体规定。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有天目转债应按相关法律法规及中国证监会的
5
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、本公告仅对发行天目转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行天目转债的任何投资建议。投资者欲了解本次天目转债的详细情况，敬请阅
读《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2020 年 2 月 26 日（T-2
日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）
查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在
《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资
者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、天目湖、公司： 指江苏天目湖旅游股份有限公司
可转债、转债： 指可转换公司债券
天目转债： 指发行人本次发行的 30,000.00 万元可转换公司债券
指发行人本次公开发行 30,000.00 万元，票面金额为 100 元的
本次发行：
可转换公司债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商）： 指中信建投证券股份有限公司
承销团： 指保荐机构（主承销商）为本次发行组建的承销团
股权登记日（T-1 日）： 指 2020 年 2 月 27 日
优先配售日、申购日（T 指 2020 年 2 月 28 日，本次发行向原股东优先配售、接受投资
日）： 者网上申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司
原股东：
登记在册的发行人所有股东
6
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司
原无限售条件股东：
登记在册的发行人无限售条件的普通股股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公司
原有限售条件股东：
登记在册的发行人有限售条件的普通股股东
指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手
的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户
股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部
精确算法：
分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺
序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购
转债加总与原股东可配售总量一致
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、证券类型：本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）
股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在上
交所上市。
2、发行总额：30,000.00 万元。
3、发行数量：300,000 手（3,000,000 张）。
4、票面金额：100 元/张。
5、发行价格：按票面金额平价发行。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年，即 2020
年 2 月 28 日至 2026 年 2 月 27 日。
（2）票面利率：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、
第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按
债券面值的 120%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（4）还本付息的期限和方式：
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
7
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日，即 2020 年 2 月 28 日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）初始转股价格：
本次发行的可转债的初始转股价格为 23.80 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前 1 个交易日发行人股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020 年 3 月 5
日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年
9 月 7 日至 2026 年 2 月 27 日。
（7）信用评级：主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。
（8）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
8
（9）担保事项：本次可转债采用股票质押的担保方式。公司股东孟广才、
方蕉、史耀锋、陶平、陈东海将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质
押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、
损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本
次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
7、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 2 月 28 日（T 日）。
8、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020 年 2
月 27 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基
金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
9、发行方式
本次发行的天目转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 30,000.00 万元
的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账
情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发
行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监
会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规
模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
10、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）原有限售条件股东优先配售地：在保荐机构（主承销商）处进行。
11、锁定期
本次发行的天目转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天目转债将于上
9
市首日开始交易。
12、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组建承销团承销，本次发行
认购金额不足 30,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，保荐机
构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数
为 30,000.00 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大
包销金额为 9,000.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主
承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程
序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
13、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市
时间将另行公告。
14、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
10
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
15、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
16、转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司
11
债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的
可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。
17、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 120%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
18、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
12
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
19、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
20、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2020 年 2 月 26 日
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》
星期三
2020 年 2 月 27 日 网上路演
T-1 日
星期四 原股东优先配售股权登记日
2020 年 2 月 28 日 T日 刊登《可转债发行提示性公告》
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星期五 原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
原有限售股东优先配售认购日（上午 11:30 前提交认购资料
并缴纳认购资金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2020 年 3 月 2 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期一 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
2020 年 3 月 3 日 刊登《网上中签结果公告》
T+2 日
星期二 投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2020 年 3 月 4 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售
T+3 日
星期三 结果和包销金额
2020 年 3 月 5 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期四
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 2 月 27
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的天目转债数量为其在股权登记日（2020 年 2 月 27 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售
2.586 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换
为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002586 手可转债。原
无限售股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
发行人现有总股本 116,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购约 299,976 手，约占本次发行的可转债总额 300,000 手的 99.992%。
其中无限售条件股东持有 29,000,000 股，可优先认购天目转债上限总额为 74,994
手；有限售条件股东持有 87,000,000 股，可优先认购天目转债上限总额为 224,982
手。
（二）原无限售条件股东优先配售
1、原无限售条件股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2020 年 2 月 27 日（T-1 日）。
14
（2）优先配售认购时间：2020 年 2 月 28 日（T 日），9:30-11:30,13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一
交易日继续进行。
（3）优先配售缴款时间：2020 年 2 月 28 日（T 日）。
2、原无限售条件股东的优先认购方法
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“天目
配债”，配售代码为“753136”。
认购 1 手“天目配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部
分按照精确算法（参见释义）原则取整。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按
其实际有效申购量获配天目转债。
3、缴纳足额资金
原无限售条件股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
4、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“天目配债”的可配
余额。
（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分
视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原有限售条件股东优先配售
1、原有限售条件股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2020 年 2 月 27 日（T-1 日）。
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（2）优先配售认购时间：2020 年 2 月 28 日（T 日），上午 11:30 前，逾期
视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2020 年 2 月 28 日（T 日），上午 11:30 前。
2、原有限售条件股东的优先认购方法
原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2020 年 2 月 28
日（T 日）11:30 前将以下资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（主承
销商）邮箱 KZZ@CSC.COM.CN 处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先
认购天目转债”。
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 excel 版）
（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫
描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供
股东身份证复印件
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）
《网下优先认购表》见本公告附件一，《网下优先认购表》电子版文件可在
保荐机构（主承销商）官方网站（http://www.csc108.com）下载，下载路径为“走
进中信建投–业务介绍–投资银行业务–资本市场部项目公告”处。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 30 分钟内未收到
回复邮件确认，请拨打咨询电话 010-86451588、86451499 进行确认。已获得回
复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（主承销商）处，
每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称
（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：
010-65608443，并请在发送传真 30 分钟后拨打咨询电话 010-86451588、86451499
进行确认。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至
保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交
一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，
16
则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承
销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方
式进行优先认购。
3、缴纳认购资金
参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2020 年 2 月 28 日（T 日）11:30
前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原 A 股有限售条件股
东上交所证券账户号码”和“天目转债优先”字样。如原 A 股有限售条件股东
上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789 天目
转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主
承销商）有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。
保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话 010-86451588、86451499。
认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的原有限售条件股东优
先认购收款银行账户。
户名： 中信建投证券股份有限公司
账号： 320766254539
开户行： 中国银行北京东大桥路支行
开户行大额支付行号： 104100006175
联行号： 02057
同城交换号： 010419115
开户行联系人： 陈婧
开户行联系电话： 010-58760263
原有限售条件股东须确保认购资金于 2020 年 2 月 28 日（T 日）11:30 前汇
至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳认购
资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇
款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，
则余额部分将于 2020 年 3 月 5 日（T+4 日）前按汇入路径返还。认购资金在认
购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4、验资
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公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认
购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
北京市康达律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，
并出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
三、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法
规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次天目转债的发行总额为 30,000.00 万元。本次发行的天目转债向发行人
在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公
众投资者发行。
（三）发行价格
本期可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2020 年 2 月 28 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
（六）申购办法
1、申购简称为“天目发债”，申购代码为“754136”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户
申购数量上限为 1,000 手（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
18
投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有
关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金
额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵
守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无
效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与天目转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与天目转
债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认
多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名
称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。
5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
6、投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办
理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2020 年 2 月 28 日（T 日）（含该
日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无
需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
（八）配售规则
2020 年 2 月 28 日（T 日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人和保荐
机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
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1、当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；
2、当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，
余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；
3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售
数量。
（九）配号与抽签
当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
1、申购配号确认
2020 年 2 月 28 日（T 日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一
有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结
果传到各证券交易网点。
2020 年 3 月 2 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申
购的交易网点处确认申购配号。
2、公布中签率
发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 3 月 2 日（T+1 日）在《上海证
券报》上刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。
3、摇号抽签、公布中签结果
2020 年 3 月 2 日（T+1 日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机
构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传
给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 3 月 3 日（T+2
日）在《上海证券报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
4、确认认购数量
2020 年 3 月 3 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购天目转债数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
（十）缴款程序
T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认
购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投
资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1
手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
20
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结
算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照
投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情
况详见 2020 年 3 月 5 日（T+4 日）刊登的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开
发行可转换公司债券发行结果公告》。
（十一）结算与登记
本次网上发行天目转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认
购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）
将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告
中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 30,000.00 万元的部分
由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为 30,000.00 万元，包销比例原则上不
超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 9,000.00 万元。当包销比例
超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程
序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中
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国证监会报告。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2020 年
2 月 27 日（T-1 日）上午 10：00-12：00 在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）
举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及
的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：江苏天目湖旅游股份有限公司
办公地址：江苏省常州市溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路 1 号
电话：0519-87985901
联系人：方蕉
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层
电话：010-86451588
联系人：资本市场部
发行人：江苏天目湖旅游股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2020 年 2 月 26 日
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附件一：江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表
江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表
重要声明
本表仅供持有天目湖有限售条件股份的股东在保荐机构（主承销商）处进行优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行，发送本表进行认购属
于无效认购。
本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。
投资者在发送本认购表的同时,须将电子版文件（非扫描件，必须是 excel 文件，xls 或 xlsx 格式）发送至电子邮箱 KZZ@CSC.COM.CN。
证券账户户名、证券账户号码、身份证明号码等为申购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的投资者务必正确填
写。如因投资者填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由投资者自行承担。
本表共[ ]页，共[ ]账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。
确认咨询电话号码：010-86451588
证券账户 证券账户 身份证明号码（身
序 持股数 认购数 认购金额 联系电话
股东名称 户名 号码 份证号、营业执照 缴款银行账户号码 开户行全称 电子邮箱
号 量（股） 量（手） （元） (手机)
（上海） （上海） 注册号等）
1
2
投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；《网下优先认购表》EXCEL 电子版文件中的相关信息，与所提供的《网下优先认购表》盖章扫描件的内容完全一
致；用于认购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求；投资者所持股份不存在影响行使本次优先认购权利的情形。
机构股东法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章）
自然人股东本人（或授权经办人）签字：
年 月 日
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网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）
1、本表可从中信建投证券股份有限公司网站下载，下载路径为 http://www.csc108.com
“走进中信建投–业务介绍–投资银行业务–资本市场部项目公告”。为便于清晰起见，建
议投资者填写本表电子版后，另行打印签署后再扫描发送。
2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2020 年 2 月 28 日（T
日）11:30 前，将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱 KZZ@CSC.COM.CN 处：（1）
《网下优先认购表》电子版文件（必须是 excel 版）；（2）签署完毕的《网下优先认购表》
扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，
机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供
加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上交所证
券账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购天目转债”。
3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料
号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身
份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两
字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国
社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年
金计划确认函中的登记号”。
4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（主承销商）处，即构成参与
申购的投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏
或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资
基金及基金管理公司申购并持有天目转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，
并自行承担相应的法律责任。
6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，未按上述规
定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认
购数量。申请人须于 2020 年 2 月 28 日（T 日）11:30 前全额缴纳认购资金，并确保认购资
金于当日 11:30 前到达保荐机构（主承销商）指定银行账户。
