股票简称：天目湖 股票代码：603136
江苏天目湖旅游股份有限公司
Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.,Ltd.
（溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路 1 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
签署日期：2020 年 2 月 26 日
江苏天目湖旅游股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
一、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外”。
截至 2019 年 6 月 30 日，本公司归属于母公司股东的净资产低于 15 亿元（未
经审计），因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保情况如下：
本次可转债采用股票质押的担保方式。公司股东孟广才、方蕉、史耀锋、陶
平、陈东海将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围
为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按
照约定如期足额兑付。
中信建投证券作为债权人代理人与出质人孟广才、方蕉、史耀锋、陶平、陈
东海签订了《股份质押合同》。
二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公
司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。该级别反映了本
期债券安全性较高，违约风险很低。
在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级
级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司发行上市后的股利分配政策如下：
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“公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股
东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分
配方法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员
会和交易所的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股
利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。
（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提
出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
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公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优
先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足
额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参
加股东大会提供便利。
（六）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适
当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章
程的相关规定相抵触。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；
提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3 以上独立董事表决
通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会
在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；
相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大
会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司 2016 年度未实施利润分配。
2018 年 4 月 25 日召开的公司第四届董事会第五次会议和 2018 年 5 月 17 日
召开的 2017 年度股东大会分别审议通过了《关于<2017 年度利润分配预案>的议
案》，以 2017 年末总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 4.00 元（含税），共计分派现金股利 3,200.00 万元。
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2019 年 3 月 7 日召开的公司第四届董事会第十次会议、2019 年 3 月 28 日召
开的 2018 年度股东大会分别审议通过了《关于<2018 年度利润分配预案>的议
案》，以 2018 年末总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 7.5 元（含税），共计分派现金股利 6,000.00 万元。同时以资本公积金转增股
本方式向全体股东每 10 股转增 4.5 股。
2、最近三年现金股利分配情况
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
10,321.01 8,447.48 6,928.83
净利润（万元）
现金分红（含税）（万元） 6,000.00 3,200.00 -
当年现金分红占归属于上市公司股
58.13% 37.88% -
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计（万元） 9,200.00
最近三年年均可分配利润（万元） 8,565.77
最近三年累计现金分配利润占年均
107.40%
可分配利润的比例
2016 年至 2018 年公司以现金方式累计分配的利润为 9,200.00 万元，占该三
年实现的年均可分配利润的 107.40%。
公司于 2017 年 9 月 27 日于上海证券交易所上市，上市后年均以现金方式分
配的利润为 4,600.00 万元，占上市后实现的年均可分配利润的 49.02%。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
金等。
（四）本次发行前利润分配政策
根据公司2018年年度股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增
加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日
登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期
股利分配，享有同等权益。
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四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特
别注意以下风险：
（一）经营风险
1、公司景区门票、索道收费标准受限制的风险
公司景区门票和索道等产品收费标准采用政府指导价，所以公司在收费标准
调整方面的存在一定限制，不能根据市场情况的变化完全自主地对相关收费标准
作出调整。政府有关部门对景区门票和索道收费标准调整的审批，将在一定程度
上影响公司未来的收益状况。
2、重大疫情、自然灾害、天气等不可抗力对公司经营的影响风险
旅游业是高敏感度行业，具有“含羞草”特征，一旦发生例如非典、雪灾、
地震等自然灾害、疫情类的不可抗力事件，将会导致游客量减少，从而对公司的
业务造成较大不利影响。
此外，公司主要经营产品受天气情况影响较明显。若双休日、节假日出现雨
天、高温、严寒等情形，将导致游客数量减少，从而对公司相关产品的收入造成
不利影响。
3、旅游资源租赁/承包到期不能续约的风险
公司分别与天目湖管委会、天目湖集团签订了《资源租赁合同》，以租赁经
营的方式承租沙河水库水面旅游经营权及山水园景区部分土地使用权至 2032 年
12 月 31 日，承租大溪水库水面旅游开发权和经营权至 2035 年 12 月 31 日。公
司与溧阳市天目湖旅游度假区沙新村（以下简称“沙新村”）签订《土地承包合
同》，合同约定沙新村将位于天目湖东西两侧的土地及山林资源发包给公司，期
限自 2002 年 11 月 26 日至 2052 年 11 月 25 日。公司与溧阳市南山竹海旅游开发
有限公司签订了《合作协议》，通过租赁的方式取得南山竹海地区指定林地，租
赁期限至 2029 年 5 月 31 日。
尽管发行人拥有优先续约的权利，到期续约亦为各方最优选择，相关租赁或
承包合同具有稳定性及可持续性，但若出现期满后不能续约的情形，将对发行人
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经营造成一定影响。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将全部用于南山小寨二期项目和御水温泉（一期）装
修改造项目。项目的实施将进一步推动南山竹海区域旅游设施的提档升级，丰富
旅游产品的供给，提升游客体验，从而实现公司长期的发展目标。尽管本公司已
对项目进行了周密论证，但项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理及设
备供应等因素的影响，致使募集资金投资项目存在不能全部按期竣工运营的风
险。
截至本募集说明书签署日，南山小寨二期项目用地尚未获得土地使用权证，
相关土地使用方面的前期手续正在办理之中。如果未来发生政策变动或国土主管
部门招拍挂程序延迟，可能导致发行人无法按时取得相关项目用地，进而对项目
进度产生一定影响。
2、募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国家政策、公司自身景区游
客接待人次、旅游资源开发与管理能力等因素综合做出的，任何一个因素的变动
都会直接或间接影响项目的经济效益。如果募集资金投资项目市场环境发生重大
不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
3、募集资金项目新增固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次发行将会使公司新增大量固定资产，根据公司现有的固定资产折旧政策
预计募集资金投入后每年新增折旧费用将有一定幅度增长。上述新增折旧费用将
对公司未来利润情况产生一定的影响，若固定资产投资达产后无法达到预期的盈
利水平，公司可能面临因新增折旧、费用大幅增长而导致短期内盈利能力下降的
风险。
（三）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
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最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
3、发行可转债到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
5、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，约定：“在本次发行的可转换公司
债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时
的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会
提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下
修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投
资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险，亦
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存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影
响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及
修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转
债持有人的利益造成重大不利影响。
6、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为
“AA-”。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关
注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的
信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
7、股权质押与担保风险
本次可转债采用股票质押的担保方式。公司股东孟广才、方蕉、史耀锋、陶
平、陈东海将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围
为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按
照约定如期足额兑付。
在公司本次发行可转债存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面
变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可
转债投资人的利益。
五、关于公司 2019 年年度报告尚未披露的提示
本公司 2019 年年报的预约披露时间为 2019 年 4 月 30 日，根据 2019 年业绩
快报，预计 2019 年实现归属于上市公司股东的净利润为 12,376.58 万元。根据业
绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司 2019 年年报披露后，2017-2019 年相
关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、公司本次发行可转债的担保事项 ............................................................................... 2
二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................................... 2
三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ....................................................................... 2
四、特别风险提示 ............................................................................................................... 7
五、关于公司 2019 年年度报告尚未披露的提示 ........................................................... 10
目 录.......................................................................................................................... 11
第一节 释 义 ......................................................................................................... 14
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 16
一、公司基本情况 ............................................................................................................. 16
二、本次发行基本情况 ..................................................................................................... 16
三、本次发行的相关机构 ................................................................................................. 28
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 30
一、市场风险 ..................................................................................................................... 30
二、经营风险 ..................................................................................................................... 31
三、政策风险 ..................................................................................................................... 33
四、大股东控制风险 ......................................................................................................... 33
五、安全性风险 ................................................................................................................. 33
六、募集资金投资项目风险 ............................................................................................. 33
七、与本次可转债相关的风险 ......................................................................................... 34
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 37
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ......................................................... 37
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 38
三、控股股东和实际控制人情况 ..................................................................................... 39
四、主营业务、主要产品及其变化情况 ......................................................................... 40
五、公司所属行业基本情况 ............................................................................................. 41
六、公司在行业中的竞争地位 ......................................................................................... 56
七、公司所处天目湖旅游度假区概况 ............................................................................. 64
八、发行人主营业务情况 ................................................................................................. 67
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九、主要固定资产、无形资产 ......................................................................................... 82
十、主要旅游经营权、经营许可等情况 ....................................................................... 100
十一、主要产品或服务的质量控制情况 ....................................................................... 105
十二、环境保护及安全生产情况 ................................................................................... 106
十三、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况 ................................... 107
十四、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行
情况 ....................................................................................................................................... 107
十五、公司利润分配政策及股利分配情况 ....................................................................111
十六、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ................................... 115
十七、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................... 116
第五节 同业竞争与关联交易调查 ....................................................................... 122
一、同业竞争情况 ........................................................................................................... 122
二、关联交易情况 ........................................................................................................... 123
三、规范关联交易的制度安排 ....................................................................................... 125
第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 128
一、审计报告的意见类型 ............................................................................................... 128
二、财务报告及相关财务资料 ....................................................................................... 128
三、合并报表的范围 ....................................................................................................... 137
四、会计政策和会计估计 ............................................................................................... 137
五、非经常性损益明细表 ............................................................................................... 173
六、财务指标 ................................................................................................................... 174
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 176
一、财务状况分析 ........................................................................................................... 176
二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 194
三、现金流量分析 ........................................................................................................... 207
四、资本性支出分析 ....................................................................................................... 211
五、重大事项说明 ........................................................................................................... 211
六、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ........................................................... 212
第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 214
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................... 214
二、本次募集资金投资项目背景和必要性 ................................................................... 214
三、本次募集资金投资项目的可行性 ........................................................................... 216
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四、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................... 218
五、本次募投项目的经营模式及盈利模式 ................................................................... 226
六、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 227
第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 229
一、前次募集资金的募集及存放情况 ........................................................................... 229
二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................................... 230
三、前次募集资金投资项目实现效益的情况 ............................................................... 234
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 ................................................... 234
五、前次募集资金使用的其他情况 ............................................................................... 235
六、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ............................................................... 235
第十节 发行人及有关中介机构声明 ..................................................................... 236
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 236
二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 237
三、律师事务所声明 ....................................................................................................... 239
四、会计师事务所声明 ................................................................................................... 240
五、债券信用评级机构声明 ........................................................................................... 241
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 242
一、备查文件内容 ........................................................................................................... 242
二、备查文件查询时间及地点 ....................................................................................... 242
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第一节 释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、
指 江苏天目湖旅游股份有限公司
天目湖股份
天目湖有限 指 溧阳市天目湖旅游有限公司，即发行人前身
天目湖公司 指 溧阳市天目湖旅游公司，即天目湖有限前身
溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司，为发行人的全资子公
温泉公司 指
司
旅行社公司 指 溧阳市天目湖旅行社有限公司，为发行人的全资子公司
农业公司 指 溧阳市天立源农业发展有限公司，为发行人的全资子公司
溧阳市千采旬酒店有限公司，原溧阳市御水乡菜馆有限公
司，2017 年 4 月更名为溧阳市天目湖御水温泉职工休养有
千采旬酒店公司 指
限公司，2017 年 9 月更名为溧阳市千采旬酒店有限公司，
为温泉公司的全资子公司、发行人孙公司
职工休养公司 指 溧阳市南山职工休养有限公司，为发行人的全资子公司
溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司，为发行人的控股子公
竹海公司 指
司
索道公司 指 溧阳市南山竹海索道有限公司，为发行人的孙公司
江苏天目湖（集团）有限公司，原名江苏天目湖集团公司，
天目湖集团 指
其前身为溧阳市天目湖风景旅游区开发实业总公司
溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会，为江苏省溧阳市人民
天目湖管委会 指
政府的派出机构，对天目湖度假区行使管理职权
江苏省常州市天目湖景区，包含天目湖山水园景区、南山竹
天目湖景区 指 海景区和御水温泉景区，于 2013 年被全国旅游景区质量等
级评定委员会评定为 AAAAA 级旅游景区
江苏省天目湖旅游度假区，包含天目湖镇、戴埠镇部分区域，
天目湖旅游度假区 指
2015 年创建为国家级旅游度假区
御水温泉 指 天目湖南山竹海温泉的品牌名
沙河管理处 指 江苏省溧阳市沙河水库管理处
大溪管理处 指 溧阳市大溪水库管理处
工行溧阳支行 指 中国工商银行溧阳市支行
农行溧阳支行 指 中国农业银行溧阳市支行
开发公司 指 溧阳市南山竹海旅游开发有限公司
峨眉山、峨眉山 A 指 峨眉山旅游股份有限公司（股票代码：000888.SZ）
九华旅游 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司（股票代码：603199.SH）
黄山旅游 指 黄山旅游发展股份有限公司（股票代码：600054.SH）
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丽江旅游 指 丽江玉龙旅游股份有限公司（股票代码：002033.SZ）
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月
发行人现行有效的《江苏天目湖旅游股份有限公司公司章
《公司章程》 指
程》
本次公开发行可转换公司债券不超过 30,000 万元（含 30,000
本次发行 指
万元）
A股 指 境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
可转债 指 可转换公司债券
元 指 人民币元
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销
指 中信建投证券股份有限公司
商、中信建投证券
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
原江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），后更名为
会计师 指
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元、评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是
由四舍五入造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称： 江苏天目湖旅游股份有限公司
英文名称： Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.,Ltd.
法定代表人： 孟广才
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 天目湖
股票代码： 603136
上市日期： 2017 年 9 月 27 日
注册资本： 11,600 万元
注册地址： 溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路 1 号
联系电话： 0519-87985901
邮政编码： 213333
公司网址： www.tmhtour.com
电子信箱： fj@tmhtour.com
游泳场；西餐类制售；招徕接待旅游者，景区管理服务，提供游船服务；
批发零售五化交、百货、针纺织品、日杂用品、旅游用品，旅游纪念品
加工，农业休闲观光，花卉、林木、茶树的培育、种植、销售；以下项
经营范围：
目限分支机构经营：零售预包装食品、卷烟（雪茄烟）；茶座服务；观
光车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司 2019 年 3 月 7 日召开的第四届董事会第十次会议及 2019
年 3 月 28 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过。本次发行方案相关调整事项
已经公司 2019 年 4 月 3 日召开的第四届董事会第十一次会议及 2019 年 4 月 19
日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会 2019 年 12 月 9 日出具的《关于核准江苏天目湖旅
游股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可[2019]2697 号）核准。
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（二）本次发行的基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转换公司债券总额为人民币 30,000 万元，发行数量为 300 万
张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转
换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、
第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
6、利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.80 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
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股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司
债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的
可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
120%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
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向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股后的利润分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行的天目转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股
东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网
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上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不
足 30,000.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承
销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和
包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销
商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如
果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日
（2019 年 2 月 27 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。（2）网上
发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律
法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成
员的自营账户不得参与本次申购。
15、向公司原股东配售的安排
原股东可优先配售的天目转债数量为其在股权登记日（2019 年 2 月 27 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有天目湖的股份数量按每股配售 2.586 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.002586 手可转债。
16、募集资金用途
本次公开发行可转债总额为人民币 30,000 万元，扣除发行费用后将全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 南山小寨二期项目 26,492.04 24,000.00
2 御水温泉（一期）装修改造项目 6,911.94 6,000.00
合计 33,403.98 30,000.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资
金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集
资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
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在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次公开发行可转债的预计募集资金总额为 30,000 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
（四）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股
票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本期可转债持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）保证人或者担保物发生重大变化；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（10）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议；
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（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（五）债券评级及担保情况
1、担保情况
本次可转债采用股票质押的担保方式。公司股东孟广才、方蕉、史耀锋、陶
平、陈东海将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围
为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按
照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）
作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
2、评级情况
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的
信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。
该级别反映了本期债券安全性较高，违约风险很低。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2020 年 2 月 26 日至 2020 年 3 月 5 日。
（七）发行费用概算
项目 金额（万元，含增值税）
保荐及承销费用 848.00
律师费用 80.00
会计师费用 22.00
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资信评级费用 25.00
信息披露及发行手续费等费用 51.90
总计 1,026.90
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
日期 交易日 发行安排
2020 年 2 月 26 日
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》
星期三
2020 年 2 月 27 日 网上路演
T-1 日
星期四 原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2020 年 2 月 28 日 原有限售股东优先配售认购日（上午 11:30 前提交认购
T日
星期五 资料并缴纳认购资金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2020 年 3 月 2 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期一 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
2020 年 3 月 3 日 刊登《网上中签结果公告》
T+2 日
星期二 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2020 年 3 月 4 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
T+3 日
星期三 配售结果和包销金额
2020 年 3 月 5 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期四
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交
易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案股东大会决议之日起十二个月内
有效。
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三、本次发行的相关机构
（一）发行人： 江苏天目湖旅游股份有限公司
法定代表人： 孟广才
住所： 溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路 1 号
电话： 0519-87985901
传真： 0519-87980437
董事会秘书： 方蕉
（二）保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
电话： 021-68801539
传真： 021-68801551
保荐代表人： 吕岩、臧黎明
项目协办人： 刘洋
项目经办人： 蒋宇昊
（三）发行人律师： 北京市康达律师事务所
负责人： 乔佳平
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 19 号
电话： 010-50867666
传真： 010-65527227
经办律师： 连莲、王萌、王雪莲、张瑜
（四）会计师事务所： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张彩斌
住所： 江苏省无锡市梁溪路 28 号
电话： 0510-85888988
传真： 0519-86605893
经办会计师： 李渊、戴伟忠
（五）资信评级机构： 中证鹏元资信评估股份有限公司
负责人： 张剑文
住所： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话： 0755-82872104
传真： 0755-82872090
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经办人员： 董斌、刘诗华
（六）登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
（七）收款银行：
户名： 中信建投证券股份有限公司
账号： 0200080719027304381
开户行 工商银行北京东城支行营业室
（八）申请上市的证券交易所： 上海证券交易所
地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
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第三节 风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转
债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）经济周期风险
从长期看，旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的制约；从短期看，
旅游业受国民可支配收入变化的影响，而可支配收入的变化则主要来自于国民经
济和分配格局的变化。因此，旅游业与国家宏观经济呈现显著的正相关性，经济
形势的变化直接影响国民的旅游需求，进而影响到公司的客源市场，使公司的业
务有可能出现周期性变化，引起主营业务的波动，影响公司的盈利状况。
（二）旅游项目开发的风险
旅游项目的开发对旅游企业的经营业绩和持续经营能力具有重要的影响，一
方面，如果旅游项目过于单一陈旧，不能推陈出新，可能会导致旅游吸引力下降，
游客减少；另一方面，如果旅游项目开发过度，可能会造成自然环境和旅游资源
恶化，也会降低对游客的吸引力。旅游项目对游客吸引力的下降将会直接影响到
旅游企业的经营状况。公司依托天目湖旅游度假区的优质生态自然资源，自成立
以来相继成功过开发了山水园景区、南山竹海景区、御水温泉、天目湖水世界等
旅游产品，致力于打造一站式旅游目的地。尽管如此，公司在后续旅游项目的开
发中若不能很好的把握客户需求，可能会面临旅游项目开发风险。
（三）旅游行业市场竞争风险
发行人所处的长三角地区经济发达，游客消费能力较强。但长三角地区旅游
资源十分丰富，各旅游景点对客源的竞争非常激烈。天目湖地区拥有长三角地区
较为稀缺的集山、水、竹海、温泉于一体的独特自然景观资源；同时公司致力于
打造“一站式旅游目的地”，围绕客户体验开发完善的产品链。公司多样化的旅
游产品将满足不同游客的观光旅游与休闲度假需求，形成核心竞争力，但公司仍
然面临着行业竞争风险。
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二、经营风险
（一）公司景区门票、索道收费标准受限制的风险
公司景区门票和索道等产品收费标准采用政府指导价，所以公司在收费标准
调整方面的存在一定限制，不能根据市场情况的变化完全自主地对相关收费标准
作出调整。政府有关部门对景区门票和索道收费标准调整的审批，将在一定程度
上影响公司未来的收益状况。
（二）重大疫情、自然灾害、天气等不可抗力对公司经营的影响
风险
旅游业是高敏感度行业，具有“含羞草”特征，一旦发生例如非典、雪灾、
地震等自然灾害、疫情类的不可抗力事件，将会导致游客量减少，从而对公司的
业务造成较大不利影响。
此外，公司主要经营产品受天气情况影响较明显。若双休日、节假日出现雨
天、高温、严寒等情形，将导致游客数量减少，从而对公司相关产品的收入造成
不利影响。
（三）公司经营业绩季节性波动的风险
由于公司景区资源的季节性特征和游客的消费习惯，每年 3 月至 11 月为公
司经营旺季，12 月至次年 2 月相对为淡季。公司经营业绩存在一定程度的季节
性波动。
公司御水温泉产品和新推出水世界产品与公司原有观光型产品形成良好的
季节性互补，形成协同效应，平滑公司季节性收入，促进多样化旅游产品之间的
优势互补。尽管如此，公司经营业绩在一定程度上还是存在季节性波动的风险。
（四）旅游资源租赁/承包到期不能续约的风险
公司分别与天目湖管委会、天目湖集团签订了《资源租赁合同》，以租赁经
营的方式承租沙河水库水面旅游经营权及山水园景区部分土地使用权至 2032 年
12 月 31 日，承租大溪水库水面旅游开发权和经营权至 2035 年 12 月 31 日。公
司与溧阳市天目湖旅游度假区沙新村（以下简称“沙新村”）签订《土地承包合
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同》，合同约定沙新村将位于天目湖东西两侧的土地及山林资源发包给公司，期
限自 2002 年 11 月 26 日至 2052 年 11 月 25 日。公司与溧阳市南山竹海旅游开发
有限公司签订了《合作协议》，通过租赁的方式取得南山竹海地区指定林地，租
赁期限至 2029 年 5 月 31 日。
尽管发行人拥有优先续约的权利，到期续约亦为各方最优选择，相关租赁或
承包合同具有稳定性及可持续性，若出现期满后不能续约的情形，将对发行人经
营造成一定影响。
（五）温泉开采权续展风险
温泉公司于 2008 年 12 月 11 日取得江苏省国土资源厅核发的《采矿许可证》，
开采矿种：地热；有效期限：3 年。2011 年 12 月 6 日，公司完成温泉地热采矿
权续期，有效期限为 4 年。2015 年 11 月 30 日，公司再次完成温泉地热采矿权
续期，有效期限为 5 年。根据《中华人民共和国矿产资源法》和《矿产资源开采
登记管理办法》的规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当
在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿
权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。虽然公司有成功延续登
记的经验，但如果公司在该等权利期满时未能及时续期，将对温泉公司的经营产
生不利影响。
（六）设备检验续期风险
国家客运架空索道安全监督检验中心每年根据《客运索道监督检验和定期检
验规则（TSG S7001）》对公司索道、缆车进行检验，若合格则颁发《安全检验
合格证》；若不合格，则将要求索道停业整顿。
江苏省特种设备安全监督检验研究院每年根据国质检锅[2002]124 号《游乐
设施监督检验规程（试行）》对水世界各项水上游乐设备进行检验，若合格则颁
发《游乐设施安全检验合格证》；若不合格，将则要求水世界整顿，整顿到位才
能正常营业。
虽然公司索道、缆车、水上游乐设备从未出现过检验不合格的情况，且安全
检查一直是公司的工作重点，但公司还是存在设备设施被停业整顿从而影响公司
正常经营的风险。
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三、政策风险
旅游业的产业关联度很强，受国内宏观经济形势、人民生活水平的影响较大。
因此，国家有关旅游政策及相关经济政策的调整（如税率、利率等政策调整），
都会影响人民群众的旅游消费水平，从而在一定程度上影响公司业绩。公司将密
切关注国家宏观经济形势和各种与旅游业相关的政策变化，适时制定或改变公司
发展计划，从而避免或减少政策风险给公司带来的影响。
四、大股东控制风险
孟广才作为公司的主要发起人和控股股东，持有公司 51.45%的股份，为公
司的控股股东。孟广才与公司之间无重大关联交易，但可能利用其大股东的投票
表决权，在公司的公司战略和重大决策等方面施加影响，从而对公司中小股东的
利益产生不利影响。
五、安全性风险
公司所属的旅游业对安全经营要求较高，游客在旅游景区发生重大人身安全
事故将有可能影响景区声誉及对游客的吸引力，甚至影响到公司正常经营的相关
资质。公司经营的索道、滑道、高空飞降等相关娱乐设备属于特种运输工具，水
世界相关娱乐设施也属于特种设备，这些都与游客的人身安全密切相关。如果发
生不可预测、不确定事件，导致造成游客人身伤亡或设备损坏，将会给公司经营
带来损失，从而影响公司的持续经营能力。
六、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金将全部用于南山小寨二期项目和御水温泉（一期）装
修改造项目。项目的实施将进一步推动南山竹海区域旅游设施的提档升级，丰富
旅游产品的供给，提升游客体验，从而实现公司长期的发展目标。尽管本公司已
对项目进行了周密论证，但项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理及设
备供应等因素的影响，致使募集资金投资项目存在不能全部按期竣工运营的风
险。
截至本募集说明书签署日，南山小寨二期项目用地尚未获得土地使用权证，
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相关土地使用方面的前期手续正在办理之中。如果未来发生政策变动或国土主管
部门招拍挂程序延迟，可能导致发行人无法按时取得相关项目用地，进而对项目
进度产生一定影响。
（二）募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国家政策、公司自身景区游
客接待人次、旅游资源开发与管理能力等因素综合做出的，任何一个因素的变动
都会直接或间接影响项目的经济效益。如果募集资金投资项目市场环境发生重大
不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
（三）募集资金项目新增固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次发行将会使公司新增大量固定资产，根据公司现有的固定资产折旧政策
预计募集资金投入后每年新增折旧费用将有一定幅度增长。上述新增折旧费用将
对公司未来利润情况产生一定的影响，若固定资产投资达产后无法达到预期的盈
利水平，公司可能面临因新增折旧、费用大幅增长而导致短期内盈利能力下降的
风险。
七、与本次可转债相关的风险
（一）违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（二）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
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（三）发行可转债到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
（四）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
（五）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，约定：“在本次发行的可转换公司
债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时
的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会
提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下
修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投
资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险，亦
存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影
响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及
修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转
债持有人的利益造成重大不利影响。
（六）信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为
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“AA-”。在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关
注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的
信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
（七）股权质押与担保风险
本次可转债采用股票质押的担保方式。公司股东孟广才、方蕉、史耀锋、陶
平、陈东海将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围
为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现
债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按
照约定如期足额兑付。
在公司本次发行可转债存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面
变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可
转债投资人的利益。
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第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下表所示：
项目 股份数量（万股） 所占比例（%）
一、有限售条件股 8,700.00 75.00
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 8,700.00 75.00
二、无限售条件股 2,900.00 25.00
三、总股本 11,600.00 100.00
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
股份数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 股本性质
（万股） （%） 股份数（万股）
1 孟广才 境内自然人 5,968.20 51.45 5,968.20
2 方蕉 境内自然人 685.56 5.91 685.56
3 陈东海 境内自然人 511.56 4.41 511.56
4 史耀锋 境内自然人 511.56 4.41 511.56
5 蒋美芳 境内自然人 511.56 4.41 511.56
6 陶平 境内自然人 511.56 4.41 511.56
交通银行股份有限公司
7 －博时新兴成长混合型 国有法人 214.96 1.85 0
证券投资基金
中国建设银行股份有限
8 公司－鹏华医疗保健股 国有法人 111.75 0.96 0
票型证券投资基金
9 UBS AG 境外法人 48.67 0.42 0
10 王顺兴 境内自然人 29.28 0.25 0
合计 - 9,104.64 78.48 8,700.00
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二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司基本情况
注册地 注册资 持股比例（%）
序
子公司名称 成立时间 /主要 本（万 业务性质
号 直接 间接
经营地 元）
1 竹海公司 2004.06 溧阳市 1,000 旅游服务 65.00 -
2 索道公司 2004.07 溧阳市 100 索道运输 55.00 29.25（注 1）
温泉浴服务、
3 温泉公司 2006.09 溧阳市 3,000 100.00 -
餐饮住宿
4 旅行社公司 2003.06 溧阳市 200 旅游服务 100.00 -
5 农业公司 2012.12 溧阳市 30 农业 100.00 -
千采旬酒店
6 2014.12 溧阳市 50 餐饮、住宿 - 100.00（注 2）
公司
职工休养公
7 2017.10 溧阳市 300 疗休养服务 100.00 -
司
注 1：公司直接持有索道公司 55.00%的股权，通过竹海公司间接持有 29.25%的股权，
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公司直接及间接合计持有索道公司 84.25%的股权。
注 2：公司通过温泉公司间接持有千采旬酒店公司 100.00%的股权。
2、控股子公司最近一年主要财务数据
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2018 年度
序号 公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
1 竹海公司 36,088.42 20,959.04 14,453.07 4,238.50
2 索道公司 2,620.89 2,385.63 1,227.79 583.56
3 温泉公司 28,766.32 6,039.75 13,201.35 912.69
4 旅行社公司 6,085.03 3,014.97 16,557.44 358.81
5 农业公司 9.52 8.40 0 -8.71
6 千采旬酒店公司 1,091.98 881.39 959.19 313.39
7 职工休养公司 361.72 152.88 871.15 55.36
注：以上财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计
3、参股子公司基本情况
报告期内，公司不存在参股子公司。
三、控股股东和实际控制人情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
报告期内，孟广才为公司控股股东、实际控制人，报告期内未发生变化。截
至本募集说明书签署日，孟广才持有公司 51.45%的股份。
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孟广才先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任
天目湖常州疗养院（现名水悦山庄）副经理、天目湖公司总经理、天目湖管委会
副主任兼天目湖旅游度假区开发实业总公司副总经理；2003 年 6 月至 2008 年 9
月，任天目湖有限执行董事、总经理（总裁）；2008 年 9 月至今，任发行人董事
长、总经理（总裁）；现任竹海公司董事长兼总经理、索道公司执行董事兼总经
理、温泉公司执行董事兼总经理、旅行社公司执行董事兼总经理、农业公司执行
董事兼总经理、千采旬酒店公司执行董事、职工休养公司执行董事。
（三）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
截至本募集说明书签署之日，除公司股份外，孟广才先生未在其他企业持有
权益。
（四）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否
存在质押或其他有争议的情况
截至本募集说明书签署之日，孟广才持有的公司股份不存在质押、冻结或潜
在纠纷的情形。
四、主营业务、主要产品及其变化情况
公司主要从事旅游开发与经营业务。公司致力于发展成为“中国一站式旅游
休闲模式的实践者”，自成立以来，围绕天目湖旅游度假区不断深耕发展，先后
开发建设了天目湖山水园景区、南山竹海景区、御水温泉、水世界主题公园等集
观光、度假、休闲功能为一体的旅游产品，旅游产品实现了对不同人群、不同季
节的覆盖，为客户提供“吃、住、行、游、购、娱”一站式旅游服务体验，做到
了“产品复合、市场多元、服务系统”。通过多年的开发和经营，天目湖旅游度
假区目前已经成为“国家 5A 级旅游景区”、 “国家生态旅游示范区”以及
“国家级旅游度假区”，是国内最早具备上述三个资质认证的旅游景区之一。公
司作为天目湖旅游度假区内核心景区经营企业，一直致力于把旗下的旅游产品组
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合打造成以自然生态为依托，融合当地历史文化主题，集观光旅游、休闲旅游、
会议商务旅游等众多功能于一体的一站式旅游目的地。
公司目前主要经营的旅游产品包括景区、水世界、温泉、酒店、旅行社等五
大板块；其中景区业务包括天目湖山水园景区、南山竹海景区，酒店业务包括御
水温泉度假酒店、御水温泉客栈和竹海客栈。
自成立以来，本公司主营业务没有发生重大变化。
五、公司所属行业基本情况
（一）旅游业的概况
发行人所处行业为旅游业。发行人所经营的主要景区位于国家级水利风景
区，按照公司的产品特点，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司属于水利管理业（行业代码：N76）。
旅游业主要包括“吃、住、行、游、购、娱”六大要素，构成旅游业务链的
基本节点，其具体经营单位有景区、宾馆饭店、旅游客运公司、旅行社、旅游商
品及电子商务、网络营销、休闲娱乐场所等。
旅游业是当今世界发展较快、前景较广的新兴产业之一，是国家政策重点扶
植和鼓励发展的产业。旅游行业的发展既符合环境保护、调节产业结构的产业发
展战略，又能够提供较多的就业机会，维护社会稳定。随着经济全球化和区域经
济一体化深入发展，工业化、城镇化、市场化、国际化加快推进，人们的旅游需
求将大幅增长，在为旅游业发展提供巨大市场基础的同时，也对旅游业提出了新
的更高的要求。
根据旅游消费自身发展的规律：旅游消费将经历一个消费升级的过程，先后
经历观光游—休闲游—度假游三个阶段，旅游业的发展阶段与消费特征如下：
行业发展阶段 旅游消费特征 旅游产品
观光游 停留时间短；人均消费低 景区观光游等
休闲游 停留时间中等；人均消费较高 商务会议游、奖励旅游、温泉
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行业发展阶段 旅游消费特征 旅游产品
旅游等
度假游 停留时间较长；人均消费水平高 分时度假类、养老旅游等
目前，我国旅游消费整体尚处于观光游向休闲游和度假游转变的阶段，家庭
度假市场快速发育，大型休闲度假景区不断涌现，自驾游正在兴起。
（二）公司所处行业的管理体制
1、行业主管部门
我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅
游局是我国旅游行业的国家监督管理机构，中国旅游协会是旅游行业的自律性组
织。
作为国务院主管旅游工作的直属机构，国家旅游局的主要职能是：研究拟定
旅游业发展的方针、政策和规划；协调各项旅游相关政策措施的落实，保证旅游
活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；培育和完善国内旅游市场；
组织旅游资源的普查工作；研究拟定旅游涉外政策；制订旅游从业人员的职业资
格制度和等级制度并监督实施等。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社团组织和
企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会的
主要职能是：对旅游发展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进
行调研，向国家旅游行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的
愿望和要求，向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会
员订立行规行约并监督遵守，维护旅游市场秩序等。
2、行业监管体制
我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。国家旅游
局是国务院主管旅游业的直属机构，在国务院领导下，负责统一管理全国旅游工
作；下设省、地（州、市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅
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游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双
重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。
3、水利风景区管理体制
根据国家水利部颁布的《水利风景区管理办法》，设立水利风景区，应当有
利于加强水资源和生态环境保护，有利于保障水工程安全运行，有利于促进人与
自然和谐相处。凡利用水利风景资源开展观光、娱乐、休闲、度假或科学、文化、
教育等活动，必须报请有管辖权的水行政主管部门或流域管理机构批准。
按照水利风景资源的观赏、文化、科学价值和水资源生态环境保护质量及景
区利用、管理条件，水利风景区划分为两级，即国家级和省级水利风景区。国家
级水利风景区，由景区所在市、县人民政府提出水利风景资源调查评价报告、规
划纲要和区域范围，省、自治区、直辖市水行政主管部门或流域管理机构依照《水
利风景区评价标准》审核，经水利部水利风景区评审委员会评定，由水利部公布。
县级以上人民政府水行政主管部门和流域管理机构应当认真负责，加强对水
利风景区的监督管理。水利风景区管理机构（一般为水利工程管理单位或水资源
管理单位）在水行政主管部门和流域管理机构统一领导下，负责水利风景区的建
设、管理和保护工作。
在水利风景区内从事下列活动，应当经水利风景区管理机构同意，并报有关
行政主管部门批准。（1）养殖及各种水上活动；（2）采集标本或野生药材；（3）
设置、张贴标语或广告；（4）各种商业经营活动；（5）其它可能影响生态或景
观的活动。
4、行业主要法律法规及产业政策
（1）我国旅游业的主要法律法规
序号 法律法规名称 发布机关 施行时间
1 中华人民共和国旅游法 全国人民大会常务委员会 2013 年 10 月 1 日
2 中华人民共和国旅行社条例 全国人民大会常务委员会 2009 年 5 月 1 日
中华人民共和国文化和旅
3 旅游资源保护暂行办法 2007 年 9 月 4 日
游部
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序号 法律法规名称 发布机关 施行时间
4 风景名胜区管理条例 中华人民共和国国务院 2006 年 12 月 1 日
5 水利风景区管理办法 中华人民共和国水利部 2004 年 5 月 8 日
特种设备质量监督与安全检查 国家质量监督检验检疫总
6 2000 年 10 月 1 日
规定 局
（2）我国旅游业的相关政策
①《“十三五”旅游业发展规划》
2016 年 12 月 7 日，国务院发布了关于“十三五”旅游业发展规划的通知。
《“十三五”旅游业发展规划》提出“十三五”期间全面建成小康社会对旅游业
发展提出了更高要求，为旅游业发展提供了重大机遇，我国旅游业将迎来新一轮
黄金发展期。“十三五”旅游业发展的主要目标是：旅游经济稳步增长。城乡居
民出游人数年均增长 10%左右，旅游总收入年均增长 11%以上，旅游直接投资
年均增长 14%以上。到 2020 年，旅游市场总规模达到 67 亿人次，旅游投资总额
2 万亿元，旅游业总收入达到 7 万亿元。
②《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》
2014 年 8 月，国务院印发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。
根据该意见，加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的
必然要求，对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经
济平稳增长和生态环境改善意义重大。《意见》提出推动旅游产品向观光、休闲、
度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求。到 2020 年，境内旅游总
消费额达到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产
总值的比重超过 5%。
意见还提出深化旅游改革、推动区域旅游一体化、大力拓展入境旅游市场、
积极发展休闲度假旅游、大力发展乡村旅游、创新文化旅游产品、积极开展研学
旅行、大力发展老年旅游、扩大旅游购物消费、完善旅游交通服务、保障旅游安
全、加强市场诚信建设、规范景区门票价格、切实落实职工带薪休假制度、加强
旅游基础设施建设、加大财政金融扶持、优化土地利用政策、加强人才队伍建设。
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③《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》
2013 年 2 月，国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》
提出：“到 2020 年，职工带薪休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费
水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游
休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成”，提
出 6 项主要任务和措施：保障国民旅游休闲时间、改善国民旅游休闲环境、推进
国民旅游休闲基础设施建设、加强国民旅游休闲产品开发与活动组织、完善国民
旅游休闲公共服务和提升国民旅游休闲服务质量。
④《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》
2012 年 6 月，国家旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实
施意见》。该意见提出坚持旅游业向民间资本全方位开放、鼓励民间资本投资旅
游业、提高民营旅游企业竞争力、为民间旅游投资创造良好环境、加强对民间投
资的服务和管理。
⑤《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发〔2012〕32 号）
2012 年 2 月，中国人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保
监会发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，提出支持旅游企业发
展多元化融资渠道和方式。支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发
展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。
⑥《关于进一步做好旅游公共服务工作意见》
2012 年 6 月，国家旅游局出台《关于进一步做好旅游公共服务工作意见》，
提出加快旅游公共信息服务体系建设；加快旅游安全保障体系建设；加快旅游交
通便捷服务体系建设；加快旅游惠民便民服务体系建设；加快旅游行政服务体系
建设；推动建立“大旅游公共服务”的工作机制；加强组织保障；加强法治标准
保障；加强投入保障；加强信息技术保障；加强人才队伍保障。
⑦《国务院关于加快发展旅游业的意见》
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2009 年 12 月 1 日国务院发布该意见，明确将旅游业定位为战略性产业，为
充分发挥旅游业在保增长、扩内需、调结构等方面的积极作用，国务院在深化旅
游业改革开放、优化旅游消费环境、加大政府投入、加大金融支持方面提出了明
确意见，积极鼓励符合条件的旅游企业上市融资。
（三）旅游行业整体发展概况
1、世界旅游市场发展概况及趋势
旅游业是当今世界发展较快、前景较广的新兴产业之一。
国际旅游在 2004 年至 2007 年以较大的幅度增长，四年间年均增幅 7%，远
高于世界旅游组织预定的长期平均增长 4%的目标。2008 年下半年，金融危机席
卷全球，使得国际旅游陡然下滑。2009 年后，国际旅游市场连续第七年快速增
长。
2004 年至 2018 年，国际游客人数情况如下：
数据来源：World Tourism Organization
根据世界旅游组织的行业预测，未来 20 年世界旅游行业将持续保持较高的
增长趋势。国际旅游人数预计平均增长率为每年 3.3%，平均每年新增 0.43 亿人
次。到 2030 年，国际旅游人数将达到 18 亿人次。亚太地区增长强劲，旅游人数
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预计年平均增长率达到 5%，2030 年预计市场份额将从 2010 年的 22%增长到
30%。
2、中国旅游市场发展概况及趋势
我国旅游资源十分丰富，是世界旅游资源大国之一。自 2004 年以来，我国
旅游业保持快速发展的势头，我国国内旅游收入增长率均高于同期 GDP 增长率。
2004-2018 年，我国国内旅游收入增长率与 GDP 增长率的具体情况如下：
年度 国内旅游收入（亿元） 增长率 GDP 增长率
2004 4,710.71 36.85% 10.1%
2005 5,285.86 12.21% 11.3%
2006 6,229.70 17.86% 12.7%
2007 7,770.60 24.73% 14.2%
2008 8,749.30 12.59% 9.6%
2009 10,184.00 16.40% 9.2%
2010 12,579.80 23.53% 10.6%
2011 19,305.40 53.46% 9.5%
2012 22,706.20 17.62% 7.7%
2013 26,276.10 15.72% 7.7%
2014 30,311.90 15.36% 7.3%
2015 34,195.10 12.81% 6.9%
2016 39,390.00 15.20% 6.7%
2017 45,660.77 15.92% 6.8%
2018 51,278.30 10.95% 6.6%
资料来源：国家统计局
我国 GDP 的快速增长是旅游业收入增长的根本动力。2004 年至 2018 年，
我国入境旅游人数从 1.09 亿人次增长到 1.41 亿人次，年复合增长率为 1.86%；
入境游收入从 2,130.4 亿元增长到 8,410.7 亿元，年复合增长率为 10.31%（其中
涉及统计口径变化，增幅仅作为参考1）。2004 年至 2018 年，国内游客人数从
11.02 亿人次增长到 55.40 亿人次，年复合增长率为 12.23%；国内旅游收入从
4,710.71 亿元增长到 51,278.30 亿元，年复合增长率为 18.59%。具体情况如下：
1
国家旅游局《2014 年中国旅游业统计公报》附注说明如下：根据《旅游统计调查制度》规定的口径和入
出境统计口径对等原则，补充完善了停留时间为 3-12 个月的入境游客的花费和游客在华短期旅居（纯粹旅
游之外）的花费，并根据相关调查修订了外国入境过夜游客停留天数和人均天花费，将“国际旅游收入”
由原来的 569.13 亿美元修订为 1053.8 亿美元。
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2004-2018我国入境游与国内游人数情况
60.00
55.40
国内游客（亿人次） 入境游客（亿人次）
50.01
50.00
44.40
39.90
40.00 36.11
32.62
29.57
30.00 26.41
21.03
19.02
20.00 16.10 17.12
13.94
11.02 12.12
10.00
1.09 1.20 1.25 1.32 1.30 1.26 1.34 1.35 1.32 1.29 1.28 1.34 1.38 1.39 1.41
0.00
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
2004-2018我国入境游与国内游收入情况
60,000
国内游收入（亿元） 入境游收入（亿元） 51,278
50,000 45,661
39,390
40,000
34,195
30,312
30,000 26,276
22,706
19,305
20,000
12,580
10,184
10,000 7,771 8,749 6,473 7,079 7,971
8,333 8,411
4,711 5,286 6,230 3,188 3,200
2,130 2,400 2,706 2,836 2,711 3,101 3,130 3,158
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
资料来源：国家统计局
注：1. 入境游收入按照国家统计局统计的年度汇率（年平均价）换算成人民币。
2. 2014 年入境游收入出现大幅增长，主要系统计口径变更。国家旅游局在《2014
年中国旅游业统计公报》附注中说明如下：根据《旅游统计调查制度》规定的口径和入出境
统计口径对等原则，补充完善了停留时间为 3-12 个月的入境游客的花费和游客在华短期旅
居（纯粹旅游之外）的花费，并根据相关调查修订了外国入境过夜游客停留天数和人均天花
费，将“国际旅游收入”由原来的 569.13 亿美元修订为 1,053.8 亿美元。
2009 年 12 月，《国务院关于加快旅游业发展的意见》出台，将旅游业定位
于“国民经济的战略性支柱产业”。2013 年起，政府又相继出台《国民旅游休
闲纲要》、《中华人民共和国旅游法》、《国务院关于促进旅游业改革发展的若
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干意见》等政策法规，这些政策法规的相继实施将解决带薪休假等长期制约旅游
业发展的矛盾、问题，为推动我国旅游业持续健康发展提供法律政策保障，有利
于进一步扩大旅游消费、激活国内旅游市场，有利于旅游业转型升级以及旅游企
业的做大做强。
2014 年 10 月，国务院的常务会议部署推进消费扩大和升级，会议要求重点
推进 6 大领域消费，“升级旅游休闲消费”即为该 6 大领域之一。会议要求推动
落实职工带薪休假制度，实施乡村旅游富民等工程，建设自驾车、房车营地等。
我国经济正处于积极转型期，旅游业涉及“吃、住、行、游、购、娱”多方面，
产业链覆盖面广、与其它产业关联度高。推动旅游业健康快速发展，符合我国目
前经济转型的需要，也能够拉动餐饮、酒店、零售、交通运输业等相关产业的发
展。
2018 年 1 月，全国旅游工作会议在厦门召开。会议总结了经过多年努力，
我国旅游业正在经历前所未有的历史性转变：（1）从粗放型旅游发展向比较集
约型旅游发展转变；（2）从小众旅游向大众旅游转变；（3）从景点旅游向全域
旅游转变；（4）从观光旅游向观光休闲旅游并重转变；（5）从浅层次旅游向深
层次旅游转变；（6）从事业方向向产业方向转变；（7）从被动跟从国际规则向
积极主动的旅游国际合作和旅游外交转变；（8）从旅游大国向旅游强国转变。
会议明确了我国旅游发展的中远期发展目标：通过实施旅游“三步走”战略，到
2040 年实现世界旅游强国目标。第一步，到 2020 年从粗放型旅游大国发展成为
比较集约型旅游大国；第二步，到 2030 年从比较集约型旅游大国发展成为较高
集约型旅游大国；第三步，到 2040 年从较高集约型旅游大国发展成为高度集约
型世界旅游强国；再用 10 年，到 2050 年继续全面提升我国优质旅游发展水平。
3、长三角旅游市场发展概况及趋势
长三角地区经济发达，是中国综合实力最强的经济中心、亚太地区重要国际
门户、全球重要的先进制造业基地、中国率先跻身世界级城市群的地区。根据国
务院 2010 年批准的《长江三角洲地区区域规划》，长江三角洲包括上海市、江
苏省和浙江省。
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长三角地区作为我国旅游经济最为活跃的地区之一，高铁网络发达，交通便
利；两省一市拥有 56 个中国优秀旅游城市，43 个国家 5A 级旅游区。江浙沪三
个省市地缘相近、血缘相亲、文脉相连，在旅游资源上具有很强的互补性。近年
来，三省市不断加强旅游市场开发工作的区域合作，加快了长三角旅游圈一体化
的进程。三省市按照旅游整体形象、旅游产品建设、旅游宣传促销和旅游信息建
设一体化的要求，资源、品牌、市场、信息、效益共享 5 项原则，不断建立和完
善政府间的协作和协调机制，并探索建立企业间的联动机制。
2017 年，长三角地区接待国内游游客 16.90 亿人次，比上年增长 9.24%，占
全国国内游游客数 33.79%；长三角国内旅游收入为 24,096.63 亿元，比上年增长
14.77%，占全国数据比重 52.77%2。具体数据如下：
项目 浙江省 江苏省 上海市 长三角 全国
国内游游客数（亿人次） 6.29 7.43 3.18 16.90 50.01
增长率 9.77% 9.60% 7.50% 9.24% 12.64%
占全国数据比重 12.58% 14.86% 6.36% 33.79% 100.00%
国内旅游收入（亿元） 8,764.00 11,307.50 4,025.13 24,096.63 45,660.77
增长率 15.32% 13.60% 16.90% 14.77% 15.92%
占全国数据比重 19.19% 24.76% 8.82% 52.77% 100.00%
旅游外汇收入（亿美元） 82.76 42.00 68.10 192.86 1234.17
增长率 11.37% 10.30% 4.30% 8.59% 2.77%
占全国数据比重 6.71% 3.40% 5.52% 15.63% 100.00%
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、我国旅游业发展的有利因素
（1）旅游业一直是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业
旅游业是我国“朝阳产业”和支柱产业之一，一直是国家政策重点扶植和鼓
励发展的产业。2012 年，中国人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监
会、保监会发布《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，支持旅游企业发
展多元化融资渠道和方式。支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发
2
数据来源：三省统计局
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展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。2014 年，国务院发布《国务院关
于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出一系列加快旅游业改革发展的措施，
如推动区域旅游一体化、大力拓展入境旅游市场、积极发展休闲度假旅游、扩大
旅游购物消费、完善旅游交通服务、保障旅游安全、切实落实职工带薪休假制度、
加强旅游基础设施建设、加大财政金融扶持、优化土地利用政策等。
（2）经济增长是旅游业快速发展的根本动力
国民经济对旅游业的发展有着较强的促进作用，伴随着我国国民经济的持续
发展，我国旅游业也保持快速增长态势。近十年，我国国内旅游收入增长率均高
于同期 GDP 增长率，我国旅游业作为“朝阳产业”的特征较明显。世界中等以
上发达国家旅游收入占国民经济的比重已经达到 8%以上，而我国 2017 年旅游总
收入约占 GDP 的 5.56%，具有一定差距。
若不发生重大自然灾害和突发性事件等不确定性因素，在我国 GDP 平稳增
长的背景下，未来我国旅游业将继续保持比 GDP 增速更快的增长，其成长发展
的空间较大。
（3）舒适便捷的交通设施是旅游业发展的保障
一般而言，一个地区的交通是否方便不仅关系到当地的经济发展，更影响着
当地旅游事业的发展。近年来，我国的交通设施，尤其是旅游景区周边的交通设
施不断完善：国内外航班不断增加，城际铁路日渐增多，高速公路遍布全国各地。
舒适便捷的交通设施为旅游业的发展提供了保障。
根据《中国铁路中长期发展规划》，到 2020 年，为满足快速增长的旅客运
输需求，建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划“四纵四横”铁路快
速客运通道以及三个城际快速客运系统。建设客运专线 1.2 万公里以上，客车速
度目标值达到每小时 200 公里及以上。根据《国家高速公路网规划》，国家高速
公路网总规模约 8.5 万公里，覆盖 10 多亿人口；国家高速公路网将连接全国所
有的省会城市、83%的 50 万以上人口的大型城市和 74%的 20 万以上人口的中型
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城市，连接全国所有重要的交通枢纽城市。航空方面，根据《全国民用机场布局
规划》，至 2020 年，全国民用机场总数将达 244 个，航线也会大幅增加。
（4）法定节假日调整及带薪休假制度实施对旅游业长期利好
修订的《全国年节及纪念日放假办法》、《职工带薪年休假条例》自 2008
年 1 月 1 日起施行。国家法定节假日调整方案包括三点：总天数增加 1 天；调整
节假日，增加传统节日；允许周末上移下错。节日分布更为平均，对中短线旅游
是长期利好。带薪休假制度将从根本上改善目前节假日集中消费的旅游结构，促
使人们自觉进行平稳消费，利于旅游企业平衡淡旺季的接待波动和挖掘增长潜
力。节假日改革和带薪休假制度的实施对旅游业是长期利好，旅游消费质量和旅
游收入都将得到显著提升。
2、影响我国旅游业发展的不利因素
（1）旅游业受外部环境影响较大
旅游业受外部环境影响较大，这是旅游行业自身特点所决定的。旅游业的发
展难免遭遇一些不确定性因素和突发事件的影响，地区冲突、全球性或地区性金
融动荡、传染病疫情、自然灾害等都会对旅游业的发展产生负面影响。
（2）国内旅游市场不完善
目前，国内旅游市场秩序还有待进一步规范，旅游服务质量有待进一步提高；
现有的旅游法律体系还比较薄弱，旅游行业管理体制有待理顺，对旅游资源的管
理存在着部门“多头管理”的情况。
（五）行业的季节性及区域性特征
1、季节性特点
（1）受气候等因素影响而产生的季节性
我国幅员辽阔，南北方气候差异巨大，在一年中，随着季节的变化，我国多
数旅游目的地的客源状况会呈现出有规律的消长变化，因而旅游业在每年都会形
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成相对固定的旺季和淡季两个阶段。我国大部分地区（尤其是北方省份）旅游目
的地的客流集中于 4 月-10 月的“旅游旺季”，而每年的 11 月至次年的 3 月这段
时间属于“旅游淡季”。具体每个地区淡旺季分界的日期可能有所偏移，淡旺季
的时间段长短比例也会有所差别，但淡旺季的分界却都是很明显的。海南等热带
地区受气候影响、黑龙江等地区受旅游资源特点影响，旅游淡旺季时段分布与我
国大部分地区正好相反，是一种特例。
（2）因休假制度而产生的季节性特点
自 1999 年“十一”国庆假日开始，我国正式实施“黄金周”休假制度。所
谓“黄金周”休假制度是指在春节、“五一”和“十一”实施集中休假的制度。
由于休假的时间长达七天，“黄金周”导致了大规模和大范围的公民旅游活动。
根据国家旅游局对“黄金周”旅游情况的统计，1999 年实施“黄金周”制
度以来，春节、“五一”、“十一”三个旅游高峰创造的旅游收入占国内旅游总
收入的 1/6-1/4 左右，“黄金周”制度对旅行行业的业务收入影响巨大。
2008 年 1 月 1 日，我国对国家法定假日进行调整，国家法定节假日总天数
增加 1 天，春节放假 3 天不变；“五一”国际劳动节由 3 天调整为 1 天；“十一”
国庆节放假 3 天不变；清明、端午、中秋增设为国家法定节假日，各放假 1 天。
由于这次调整多出了三个相对较短的休假期，使法定假日的分布更为均衡，在一
定程度上减轻了节假日调整前客流集中对景区、旅行社和交通等造成的压力，由
于新增的清明、端午、中秋三个节假日休假时间相对较短，游客偏好选择中短途
国内游旅游产品，这将对中短途旅游业务产生积极的促进作用。
（3）旅游产品本身的特定季节性影响
除上述地域原因产生的季节性影响以外，旅游产品本身也存在一定季节性因
素的影响，如温泉项目的旺季一般为冬季，水上乐园项目的旺季为夏季，普通观
光游的旺季为春秋季节及节假日等，不同类型的旅游产品自然存在淡旺季之分。
总体而言，旅游行业会因地理位置、休假制度和旅游产品本身的特点受到各
种季节性影响。
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2、地域性特点
旅游行业的地域性特征主要表现在以下两个方面：
第一，旅游行业的地域性特征是由旅游资源差异产生的。由于旅游资源具有
不可移动的特性，即地域分异因素（纬度、地貌、海陆位置等）和自然环境因素
（气候、地貌、水文、动植物）的存在，导致了自然旅游资源出现地域性。如赤
道雨林景观、温带大陆内部的荒漠景观、南极的冰原景观等分别出现于不同的地
表区域。同时，由于人文景观与自然环境有紧密的联系性，自然景观的地域性也
导致了人文景观的地域性。如不同民族具有风格各异的文化活动、风俗习惯、村
镇民宅等。所以，具有丰富旅游自然资源和人文景观的地区属于旅游的热点地区，
游客接待量明显高于其他地区。国家统计局的数据显示，广东、江苏、山东、四
川、浙江等旅游资源和人文景观丰富的省市，游客接待量居各省市前列。
其次，各地经济发展水平的不同也会形成旅游行业明显的地域性特征。旅游
行业的发展与一个地区的经济发展水平息息相关。在经济发达地区，居民可支配
收入较高，在旅游支出上的消费也相对较高。根据各省市统计局的统计数据，2017
年城镇居民人均可支配收入排名前五位的依次为上海、北京、浙江、天津和江苏。
根据国家旅游局每年对旅行社经营状况（对旅游业务营业收入、旅游业务毛利润、
实缴税金、外汇结汇、入境外联人天、入境接待人天、国内组织人天、国内接待
人天等八项指标进行综合排名）的排名情况，浙江、江苏、上海等省市的旅行社
经营状况居全国各省市前列。由此，各地区经济发展水平与本地区旅行社行业的
发展水平密切相关。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
截至 2018 年 12 月 31 日，旅游业主要可比上市公司的基本情况如下表：
净资产
总资产 净资产 营业收入 净利润 每股收益
A 股简称 收益率
（万元） （万元） （万元） （万元） （元/股）
（%）
峨眉山 A 287,484.64 237,505.48 107,234.98 20,879.89 9.24 0.40
九华旅游 130,882.25 110,034.38 48,531.39 9,208.61 8.05 0.77
黄山旅游 470,331.93 422,787.39 162,095.35 60,513.15 8.25 0.46
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净资产
总资产 净资产 营业收入 净利润 每股收益
A 股简称 收益率
（万元） （万元） （万元） （万元） （元/股）
（%）
丽江旅游 271,505.23 254,927.63 67,842.23 20,050.70 8.03 0.35
数据来源：上市公司年度报告
注：上述财务指标为合并口径，净资产收益率为扣除非经常性损益后加权净资产收益率，
每股收益为扣除非经常性损益基本每股收益。
自 2004 年以来，我国旅游业迅速发展，旅游收入保持快速增长态势。我国
国内旅游收入由 2004 年的 4,710.71 亿元增长到 2018 年的 51,278.30 亿元，年复
合增长率为 18.59%。伴随旅游收入的快速增长，旅游企业的盈利能力与盈利水
平不断提升，具体影响因素如下：
1、我国国民经济增长从根本上促进了旅游业迅速发展
近年来，我国国民经济保持着持续稳定的增长。根据经济发展周期理论和世
界各国的旅游业发展经验，国民经济对旅游业的发展有着很强的促进作用，国民
经济持续稳定的增长使得我国的旅游业也迅速发展。
2、人们的休闲消费趋向从整体上提高了旅游业的收入水平
随着个人收入水平、社会劳动生产率和人们需求层次的不断提高，走进自然、
外出旅游成为人们放松及休闲心智的享受。因此，人们选择跟团旅游、住星级酒
店、搭乘索道缆车游览景点成为一种消费趋势，可以在既定的时间里，游览更多
的景点，这种消费趋向从整体上提高了旅游业的收入水平。
3、经济一体化程度加深从结构上带动了入境旅游人数的增加
随着中国加入世界贸易组织，我国的经济一体化步伐加快，我国的旅游环境
也进一步优化。一方面，入世后入境旅游更加方便快捷，入境人次大幅增加，入
境旅游收入随之迅速增加。另一方面，入境游客还带来了先进的旅游管理理念和
技术，促进了我国旅游业的发展。
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（七）发行人所处行业与上下游之间的关联性，上下游行业发展
状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
旅游业的主要产品是依靠旅游资源为消费者提供旅游服务。旅游产品非常广
泛，涉及旅游消费的“吃、住、行、游、购、娱”等六个方面，可满足旅游消费
者的各个层面的需求。旅游业与其上、下游行业之间关系松散，在宏观政治和经
济上关联度较大，在具体行业或微观层面上关联度较小。随着我国经济的持续、
稳定、健康地发展，人们对旅游需求也越来越大，旅游业的上、下游行业都会相
应得到发展，旅游行业与其上、下游行业之间是互相促进、共同发展的关系。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）行业总体竞争格局及市场化状况
1、全国旅游业的竞争格局
整个旅游业的竞争主要体现在客源的竞争上，客源是旅游收入增长的源泉。
截至 2018 年末，我国拥有国家 5A 级旅游景区 259 个。我国具有丰富的旅游资
源，各旅游景区都具有其自身的独特性，而且又比较分散，因此，各旅游景区所
占市场份额都比较小。影响客源的因素包含旅游景区的性质与知名度、旅游景区
的地理位置与交通便利情况、旅游景区的接待能力与水平及旅游景区的宣传与推
广等。在众多景区中，景区级别越高往往对游客的吸引力越大。
2、长三角旅游业的竞争格局
截至 2018 年末，长三角地区（江浙沪）拥有 43 个国家 5A 级旅游区。与天
目湖旅游度假区相类似的旅游度假景区包括无锡灵山景区、无锡鼋头渚风景区、
杭州淳安千岛湖风景区、苏州（吴中）太湖旅游风景区、普陀山风景名胜区、莫
干山景区等。长三角地区旅游资源十分丰富，但也存在人口集中、消费能力强的
特点，旅游市场整体分布较为分散。
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在同一地区内，存在相似特征的不同景区，短期内可能存在一定程度的分流
效应。但旅游消费属于重复消费、多次消费的品种，短途旅游更是如此，加之天
目湖旅游度假区与周边其他景区各具特色，因此从长期来看，各景区之间不存在
明显的排他性，分流效应较弱。
（二）行业进入壁垒
旅游业由于其自身特点存在着资源依赖性，同时国家对旅游业市场准入设置
了一定的条件，共同构成了本行业的进入壁垒。
1、景区景点开发管理壁垒
（1）资源障碍：一定区域内有价值的自然和人文资源是有限的，具有资源
的稀缺性，在已经开发利用的情况下对其他经营者的进入形成了资源障碍。由于
景区资源的有限性，产生先入经营优势。
（2）制度性障碍：政府有关部门对部分业务采取经营许可制度，对重点旅
游资源开发建设项目实行核准制，对拟进入企业形成了一定的制度性障碍。
2、索道等特种设备运营的进入壁垒
客运索道、滑道、水上游乐设备等属特种设备，索道、滑道、水上游乐设备
等开业前需通过国家质量技术监督检验检疫总局检验，颁发安全营运许可证之后
方能运营，具有较高的行业准入条件；另外，索道、滑道等特种设备是建立在对
景区资源的占有和开发基础之上，旅游资源具有排他性和不可再生性使外来竞争
者进入成本高昂；客运索道的特种设备属性又使拟进入本行业企业前期投资较
大。
3、旅行社业的进入壁垒
进入旅行社业需取得旅行社业务经营许可。根据《旅行社管理条例》规定，
旅行社经营为许可经营行业，必须经旅游行政管理部门批准，并领取旅行社业务
经营许可证后方可经营旅行社业务。
4、温泉业务的进入障碍
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开发地热温泉项目需要获得相应的地热采矿许可证。采矿权许可证由国务院
国土资源主管部门统一印制，由各级国土资源主管部门按照法定的权限颁发。采
矿许可证不得买卖、涂改、转借他人。
5、资金投入壁垒
旅游景区的建设对资金要求较高，既需要对土地、建筑物、设备等无形资产
和固定资产的投入，还需要长期文化和品牌的推广、景区设施更新维护等持续投
入，且回报期相对较长，因此对新进入者的资金要求很高，存在一定的资金壁垒。
（三）行业内的主要企业及其市场份额
旅游行业内，各旅游企业依托的旅游资源和经营模式不尽相同，游客在出行
旅游时可选择的目的地与游玩形式也较为广泛，因此，本行业内各企业的市场竞
争不具有强烈的排他性。
本行业内上市公司多为景区经营或景区配套服务类企业，而本公司致力于形
成“一站式旅游目的地”模式，不同于一般资源观光型旅游、主题公园或单纯的
旅游配套服务类企业，公司业务则涵盖了景区、酒店、温泉、水世界主题公园、
旅行社等全方位旅游产业链，因此没有与本公司经营模式完全相同和可比的上市
公司。与本公司业务较为相似的上市公司有峨眉山 A（000888）、九华旅游
（603199）、黄山旅游（600054） 以及丽江旅游（002033），主要情况如下：
1、峨眉山旅游股份有限公司
该公司位于四川省峨眉山市，是国家重点风景名胜区、国家 5A 级旅游景区。
峨眉山主营业务包括游山门票、客运索道、宾馆酒店服务、旅行社业务等，与发
行人主营业务相近。在产品类型上，峨眉山属于观光型旅游，产品模式较为单一。
2018 年，该公司营业收入为 107,234.98 万元，净利润为 20,879.89 万元。
2、安徽九华山旅游发展股份有限公司
该公司位于安徽省池州市，是国家级风景名胜区、国家 5A 级旅游景区。该
公司主营业务包括酒店、索道缆车、旅游客运及旅行社业务，其中酒店、索道缆
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车、旅行社业务与发行人业务相近。九华旅游主营业务不包括门票业务，主要业
务为围绕九华山风景名胜区的旅游配套服务收入，与发行人的经营模式存在一定
差异。2018 年，该公司营业收入为 48,531.39 万元，净利润为 9,208.61 万元。
3、黄山旅游发展股份有限公司
该公司位于安徽省黄山市，是国家级风景名胜区、国家 5A 级旅游景区。该
公司主营业务包括酒店、索道、园林开发、旅行社、商品房销售等，其中酒店、
索道、旅行社业务与发行人业务相近。黄山旅游与峨眉山旅游情况相似，主要为
观光型风景名胜区，与发行人综合式休闲度假类旅游产品组合的模式存在一定差
异。2018 年，该公司营业收入为 162,095.35 万元，净利润为 60,513.15 万元。
4、丽江玉龙旅游股份有限公司
该公司位于云南省丽江市，旗下索道业务所在地玉龙雪山系国家 5A 级景区、
国家重点风景名胜区。丽江旅游主营业务包括索道、印象演出、酒店等，但不包
括风景玉龙雪山风景名胜区门票，其中索道、酒店业务与发行人业务相近。丽江
旅游属于景区配套服务类，与发行人旅游产品存在一定差异。2018 年，该公司
营业收入为 67,842.23 万元，净利润为 20,050.70 万元。
（四）公司的竞争优势
1、一站式旅游目的地发展模式
一站式旅游目的地是国家旅游局在考察广东地区旅游产业发展后提出的一
种发展模式。一站式旅游目的地首先要求该目的地具有产品设计、批零组合、大
交通整合、强势媒体推广等方面的优势。“一站式旅游目的地”首先必须有可供
观赏或娱乐、休闲的优等资源；第二，有能够休闲和娱乐的场所和空间，且娱乐
项目丰富，休闲的场所设备齐全，必须具备观赏加休闲或观赏加娱乐双重功能，
三重功能同时具备最佳；第三，该目的地所在地区为经济相对发达的地区，能在
交通、通讯及其他基础设施方面为“一站式旅游目的地”提供必要的保证；第四，
拥有各类型的管理、服务、技术人才，能为游客解决各方面的问题；第五，建立
和拥有完善的服务体系，服务标准和服务能力。
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公司旅游的发展定位完全符合上述“一站式旅游目的地”的要求，依托“国
家 5A 级旅游度假区”—天目湖旅游度假区的资源优势，先后投入建设了以山水
风光观光游为主的天目湖山水园景区、以自然资源和竹文化、寿文化为主的天目
湖南山竹海景区、以温泉度假为主的南山竹海御水温泉及酒店项目、以水上乐园
为主题的天目湖水世界主题公园等一系列类型不同、功能各异的旅游产品，有效
的将天目湖地区各类旅游资源进行了有机结合，能够满足游客观光、休闲、度假、
娱乐、会务等综合需求，目前已经形成了以两日游、三日游为主的休闲度假型旅
游目的地，且产品对游客的粘性度较高，逐步培养了重复消费的客户群体，摆脱
了传统观光游时间短、多次消费少的短板，形成了重复消费的可持续旅游经营模
式。
2、品牌优势和市场营销优势
公司位于溧阳市天目湖镇，自天目湖旅游度假区及天目湖旅游公司 1992 年
成立至今，当地政府和企业多年来紧紧围绕“天目湖”核心品牌来开展品牌宣
传、产品开发完善等工作。公司充分借助天目湖砂锅鱼头、天目湖啤酒、天目湖
系列农产品等外围资源优势，使“天目湖”品牌印象深入人心，保障了公司的市
场营销。
1992 年至今，地方政府和企业对“天目湖”品牌投入了大量宣传资源，通
过专业的品牌规划，制定了覆盖全媒体的媒体宣传策略。首先通过中央电视台、
江苏电视台、上海东方卫视、浙江卫视等一批重量级电视台黄金时间播出天目湖
旅游形象广告。在各个区域内，地级市以上的报纸、电台、电视、户外等主流媒
体均与天目湖建立了密切的合作关系。在网络方面，天目湖与各大旅游电商保持
长期战略合作伙伴关系，并与新浪、网易、优酷等大型门户网站建立长期推广合
作。此外，各方还以举办各类活动提升天目湖的形象，例如连续成功举办了十二
届天目湖旅游节、十四届中国溧阳茶叶节，形成促进旅游发展的品牌效应。另外，
天目湖春节游园会、天目湖夜公园、天目湖南山竹海登山节、重阳节感恩节活动，
涵盖了旅游的各个季节。公司借此充分与报纸、网络、电视、电台等媒体以及旅
行社、游客展开互动，扩大了自身收入规模，同时提升了品牌美誉度。
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目前，天目湖的地标知名度和旅游影响力已经大幅提高，从之前的长三角范
围扩展到全国范围，公司的景区知名度和品牌优势日益明显：以公司景区为核心
景区的天目湖旅游度假区于 2001 年被全国旅游景区质量等级评定委员会评定为
首批“国家 4A 级旅游景区”，2013 年被全国旅游景区质量等级评定委员会评定
为“国家 5A 级旅游景区”，同年还被旅游局和环保部认定为“国家生态旅游示
范区”，2015 年被国家旅游局评定为“国家级旅游度假区”，成为国内最早具
备“国家 5A 级旅游景区”、“国家级旅游度假区”和“国家生态旅游示范区”
的三个国家级认定的旅游景区之一。
3、产品协同和互补效应的优势
传统旅游产品中，资源的季节特征和游客消费习惯形成了季节性的淡旺季，
长三角地区观光类旅游产品客流多集中在 3 月至 11 月，冬季时出游人数则偏少，
造成旅游类企业营业收入存在一定程度的季节性波动。本公司报告期内按季度划
分的营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年
季度划分 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比 2016 年度 占比
1-6 月
第一季度 8,885.85 40.42% 9,010.85 18.41% 8,768.38 19.03% 9,125.14 21.63%
第二季度 13,098.31 59.58% 12,914.92 26.39% 12,664.98 27.49% 11,053.22 26.21%
第三季度 - - 14,813.02 30.27% 13,661.75 29.66% 11,932.31 28.29%
第四季度 - - 12,203.83 24.93% 10,973.28 23.82% 10,068.01 23.87%
合 计 21,984.15 100% 48,942.62 100% 46,068.39 100% 42,178.67 100%
本公司观光类旅游产品山水园和南山竹海同样体现出明显的淡旺季差别，而
公司御水温泉产品和水世界产品分别侧重于冬季和夏季旅游，与公司原有观光型
产品形成良好的季节性互补，形成协同效应，平滑公司季节性收入。
除季节性互补以外，公司各旅游产品在功能性和游客人群定位上也充分体现
了很强的互补和协同效应，山水园和南山竹海偏重于观光型旅游，适合各类人群；
温泉项目属于特定休闲养生类旅游，适合各类人群；水世界则属于水上乐园性质
的主题公园，为游乐园性质，更为适合青少年群体；御水温泉酒店、御水温泉客
栈和南山竹海客栈除餐饮住宿服务外，本身还能够提供会务、休闲、宴会等其他
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功能性旅游服务，能够满足商务人群的需求。因此这些旅游产品在功能上各不相
同，定位人群也有不同，能够满足各类游客不同的需求，存在很强的互补和协同
效应。
公司多样化产品在各自淡旺季形成的协同效应，在功能上各有区别形成了有
效互补，有助于公司进一步吸引更多类型的旅游人群，扩大消费群体，形成新的
盈利增长点，同时增强了抵抗旅游品种单一风险的能力，在同一区域内旅游企业
中有较强的竞争优势。
4、资源稀缺性优势
公司位于苏、浙、皖三省交界处的江南历史名城溧阳市，该市境内拥有沙河、
大溪两座国家级大型水库及竹海景区，南连天目山余脉，是一处集观光旅游和休
闲度假于一体的游览胜地。2001 年天目湖旅游度假区被国家旅游局评定为我国
首批 4A 级旅游区。南山竹海景区拥有万亩毛竹资源，是华东地区最大的竹资源
风景区之一，于 2006 年被全国旅游景区质量等级评定委员会评定为国家 4A 级
旅游景区，2013 年天目湖景区进一步被全国旅游景区质量等级评定委员会定为
5A 级旅游景区。
此外，长三角地区温泉资源相对匮乏，公司经营的御水温泉地处宜溧火山岩
盆地，在侏罗纪时代晚期曾是一处较为活跃的火山地区，近代亦有较为活跃的地
质活动，地热资源丰富，拥有长三角地区较为稀缺的地热资源。
公司现有两大主力产品山水园和南山竹海景区是长三角地区较为稀缺的兼
具山川秀美的自然旅游资源，御水温泉产品凭借长三角地区稀缺的温泉地热资
源，多样化的生态条件将满足不同游客的观光旅游与休闲度假需求，成为区域内
其他旅游企业难以复制的核心竞争力。
5、区位及交通优势
本公司所在的天目湖度假区地处中国经济最发达的长江三角洲的中心地带，
区位优势明显。长三角地区是我国经济发展最快、人口最密集、最具现代化的地
区。国家统计局的统计资料显示，长三角地区 16 个城市的人均 GDP 和人均收入
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已达到中等发达国家的水平。长三角地区市场正处在对休闲旅游需求非常旺盛的
发展阶段，而公司定位的休闲度假游模式则能够覆盖了全中国最具消费能力的 2
亿人口。
公司所在的天目湖地区具有显著的交通优势。沪宁高速、宁杭高速、扬溧高
速、溧宁高速、常合高速、沪渝高速、104 国道、镇广线等公路干道穿越天目湖
而过，沪宁高铁、宁杭高铁、芜太大运河、丹金溧漕河都在周边通过，距南京禄
口机场 80 公里、上海虹桥国际机场 225 公里、萧山机场 155 公里、常州机场 60
公里，呈现了水陆空三位一体的大交通格局。长三角主要城市距离天目湖的里程
在 250 公里以内，一般行程时间在 2.5 小时以内，属于较为适合休闲旅游的 3 小
时都市旅游圈。
6、专业的旅游景区、产品开发能力
不同于一般的旅游类企业多依托于风景名胜区等天然历史、地理条件开展旅
游业务的特点，发行人目前经营的山水园、南山竹海、御水温泉、水世界等旅游
景区和产品均为公司围绕有限的自然资源、根据其不同的特点因地制宜，从无到
有量身打造的。这些景区和产品的设计、开发、建设对公司的整体规划能力、资
源整合能力、旅游产品文化定位能力、客户人群需求的把握能力以及产品细节设
计能力都有很高的专业要求。因此，公司的核心竞争力之一是产品设计和开发能
力，这也是公司能够解决其他旅游企业拓展难、扩张难、持续发展难的关键所在，
从而真正实现持续长期发展，也是公司的竞争优势所在。
7、管理和服务优势
自成立以来，公司保持长期高速成长，主要依赖于公司拥有一支专业化的管
理团队。公司的主要管理人员拥有丰富的旅游管理经验，熟悉景区规划建设、经
营管理、特种设备、旅行社等相关业务。公司高级管理人员较为稳定，具有丰富
的市场经验和较强的业务能力，对本行业的技能及业务发展历程、未来趋势具有
深刻理解。
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旅游行业的核心要素是服务质量，公司在景区管理制度建设、员工行为规范、
服务质量监督、游客满意度维护等方面已经积累了成熟的经验，并在跨景区管理、
景区联动经营和多品种混合经营等各种旅游管理方面拥有成功的经验。这些经验
和管理能力是公司在同行业旅游企业中保持竞争优势的重要因素，也是确保公司
未来持续扩张，进一步拓展产品和业务的有力保障。
七、公司所处天目湖旅游度假区概况
天目湖位于苏、浙、皖三省交界处的江南历史名城溧阳市境内，有沙河、大
溪两座国家级大型水库，因属天目山余脉，故名“天目湖”，是一处集观光旅游
和休闲度假于一体的游览胜地。
天目湖素有“江南明珠”、“绿色仙境”之称，是苏南地区较为稀缺的集湖
光山色、纯净水质和多样化生态环境于一体的山水型度假观光景区。苏南地区规
模较大的湖泊以平原湖泊居多，天目湖是该地区较少的兼具山川秀美的大型湖泊
之一；天目湖空气质量达国家Ⅰ级标准，湖水保持天然山泉纯度和矿物成分，达
到国家二级饮用水标准，是江苏地区环境质量及保护均较好的景区之一；天目湖
旅游区面积大、生态多样化、旅游资源类型多，具有重要的休闲度假和生态保护
价值，能够满足不同人群对旅游资源类型的要求。
2001 年，天目湖旅游度假区被国家旅游局评定为我国首批 4A 级旅游景区。
2013 年，天目湖景区被评定为“国家 5A 级旅游景区”，同年被评定为“国家生
态旅游示范区”，2015 年被评定为“国家级旅游度假区”。天目湖旅游度假区
的主体天目湖镇于 2011 年被国家旅游局、住房和城乡建设部评定为“国家特色
景观旅游名镇”，被国家环境保护部评定为“全国环境优美乡镇”。
（一）开发历史及概况
天目湖旅游度假区的前身是 1958 年开工建设的沙河、大溪 2 座国家级大型
水库，于 1992 年 7 月正式建区。
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2018 年度，天目湖旅游度假区山水园景区入园人次达 101.80 万（不包括水
世界），南山竹海景区入园人次达 101.68 万。由于天目湖旅游度假区的快速发
展，带动当地旅游业发展成为溧阳市国民经济的重要产业和第三产业的龙头经
济。
（二）地理位置
天目湖位于常州市所辖溧阳市以南八公里处，是苏浙皖三省的交界地。它东
邻太湖和陶都宜兴，西接六朝古都南京，南连天目山脉，地处中国经济最发达的
长江三角洲的中心地带。
天目湖交通区位优势明显，沪宁高速、宁杭高速、扬溧高速、溧宁高速、常
合高速、沪渝高速、104 国道、镇广线等公路干道穿越天目湖而过，沪宁高铁、
宁杭高铁、芜太大运河、丹金溧漕河都在周边通过，距南京禄口机场 80 公里、
上海虹桥国际机场 225 公里、萧山机场 155 公里、常州奔牛机场 60 公里，呈现
了水陆空三位一体的大交通格局。
长三角主要城市距离天目湖的里程在 300 公里以内，一般行程时间在 3 小时
以内，属于较为适合休闲旅游的 3 小时都市旅游圈。
长三角部分城市至天目湖自驾行程及时间情况
出发地 里程（自驾） 时间 路线
宁杭高速或沪宁高速、沪渝高速、常
上海 252 公里 约 3 小时
合高速
南京 124 公里 约 2 小时 宁杭高速或沪宁高速、扬溧高速
苏州 161 公里 约 2 小时 沪宁高速、锡宜高速、沪渝高速
无锡 111 公里 约 1.5 小时 锡宜高速、宁杭高速
杭州 183 公里 约 2.5 小时 宁杭高速
长三角部分城市至天目湖高铁行程及时间情况
出发地 时间 高铁路线
上海 约 1.6 - 2 小时 京沪高铁+宁杭高铁或沪杭高铁+宁杭高铁
南京 约 0.5 小时 宁杭高铁
苏州 约 1.5 小时 京沪高铁+宁杭高铁
无锡 约 1.2 小时 京沪高铁+宁杭高铁
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出发地 时间 高铁路线
杭州 约 1 小时 宁杭高铁
注：A：上海市 B：溧阳市（天目湖） C：杭州市 D：南京市 E：无锡市 F：苏
州市
资料来源：Google 卫星地图
（三）景区自然条件
天目湖旅游度假区湖区群山环抱，湖水清冽，湖岸蜿蜒曲折，植被覆盖率达
85%以上，空气质量达国家Ⅰ级标准，湖水保持天然山泉纯度和矿物成分，达到
国家二级饮用水标准，全年适游期超过 300 天。天目湖旅游度假区的主要自然条
件如下表所示：
亚热带气候，干湿冷暖四季分明，雨量充沛，无霜期长，全年平均温度 17.5℃，
气候
年均降水量 1,149.7 毫米。
属天目山余脉，南高北低，坐南朝北，二级水质，大溪、沙河水库均为饮用水
地形地貌 库，最高峰 541 米，相对高差约 500 米，两个流域一个分水岭，沟谷众多，居
民点多，多数沿路、沿沟谷分布。
南部山区植被以当地植物为主，如竹子、松树、枫树和栗子树，天目湖四周和
植被
北侧丘陵地带是上述物种的再生长区，剩余地区则是耕地，以茶树和蔬菜为主。
动物资源 全区内野生动物种类繁多，如白鹭、喜鹊、布谷鸟、水獭、竹鸡、野鸡等。
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平桥镇是非金属矿重镇，石灰岩、方解石矿、瓷石矿、膨润土矿、粘土矿、硅
矿产资源 灰石矿、石英岩矿、大理岩矿、建筑砂等，主要分布在平桥镇小梅岭一带，横
涧等地也有分布。
八、发行人主营业务情况
（一）主营业务简介
公司自设立以来一直从事旅游开发与经营，依托天目湖良好的生态资源优
势，致力于发展“一站式旅游旅游目的地”，围绕客户体验开发完善的产品组合。
目前公司已形成包含景区门票、景区二次消费、水世界主题公园、酒店、温泉、
旅行社在内的业务格局，旅游产品实现了对不同人群、不同季节的覆盖，为客户
提供“吃、住、行、游、购、娱”一站式旅游服务体验，做到了“产品复合、市
场多元、服务系统”。
1、景区业务
公司下辖天目湖山水园和南山竹海两大景区。天目湖山水园是长三角地区较
为稀缺的兼具山川秀美的大型淡水湖泊之一，南山竹海是长三角地区最大的天然
竹海之一。多样化的景区生态条件可以满足不同游客的休闲度假需求。
（1）山水园景区
山水园景区位于溧阳市天目湖镇，是国家 5A 级旅游景区天目湖度假区的核
心景区，于 2001 年建成开园接待游客。山水园四面群山枕水、碧波荡漾，湖中
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岛屿散落、湖岸曲折通幽，以山绕水、水映山而取胜。景区植被覆盖率达 85%
以上，拥有植物 200 多种，领略自然风光，体验乡土气息，天目湖山水园己成为
华东地区美丽的后花园。山水园景区主要包括四大游览区域——湖里山历史文化
区、中心动感区、龙兴岛生态自然区及中国茶岛区域，建有状元阁、奇石馆、海
洋世界、天下白茶馆、茶文化苑、蝴蝶馆、松鼠园等景点，并配有游船（含快艇、
包船）、高空飞降等游乐设施。景区以水上精品游览线路为主，重点突出自然山
水与文化的结合，游客可以体验茶文化、状元文化、慈孝文化、奇石文化等。
（2）南山竹海景区
南山竹海景区位于溧阳市戴埠镇，距离山水园景区约 18 公里，于 2006 年建
成一期，2010 年完成二期建设。南山竹海景区拥有万亩毛竹资源，是华东地区
最大的竹资源风景区之一，也是国家 5A 级旅游景区天目湖度假区内的核心景区
之一。该景区以万亩竹林景观为特色，以中国源远流长的竹文化和寿文化为主题，
将优越的自然生态环境与古官道、吴越古兵营、黄金沟等人文资源相结合，目前
已形成颇具规模的五大功能游览区：静湖娱乐区、休闲娱乐区、历史文化区、长
寿文化区和登山游览区。南山竹海景区内建有索道、地轨缆车、观光车、竹筏、
竹博馆、小鸟天堂、竹文化馆、熊猫馆、鸡鸣村等等众多观光设施和景点。
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2、水世界主题公园
天目湖水世界紧邻山水园景区，是公司于 2014 年建成投入使用的以水上乐
园为主题的大型暑期水上游乐项目，是华东地区为数不多的大型水上乐园，补足
了原有景区暑期游览项目不足的短板。水世界依山傍水，采用全球先进的水循环
处理系统，并拥有严苛的水质监测体系，水上游乐设备由全球顶级设备供应商--
加拿大白水公司出品。天目湖水世界拥有巨蟒、超级台风、玛雅漂流、家庭大滑
板、加勒比海水城等多个项目。盛夏时节，水世界开放夜公园，配合乐队表演等
一系列节目，丰富了天目湖旅游夜间活动。
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3、御水温泉
御水温泉距南山竹海景区约 1 公里，于 2010 年建成，是国家 5A 级旅游景
区天目湖度假区的核心产品之一。御水温泉系坐落于竹海森林中的独特温泉，修
建于有着 800 多年历史的石岩里古村落之上，地处南京—溧阳这一区域性大断裂
层上，该地区拥有长三角地区较为稀缺的地热资源。御水温泉有效的弥补了公司
冬季产品的不足。御水温泉的主要情况如下表所示：
规模 占地 176 亩，室内外共 56 个泡池
井深 1,600 米
水温 井底 43℃，井口 39℃
最大水量 1,500 立方米/天
PH 值 7.99，弱碱性，矿化度 370mg/L，主要成份有钙离子、镁离子、碳酸
成分 氢根离子、硫酸根离子等元素和化合物，以及对人体健康所必需的微量元
素铁、锰、氟和医疗矿泉的特殊化学成份氡、硅等
类型 碳酸氢钙型温泉
御水温泉除门票外，温泉园区内还设有鱼疗、矿疗、理疗、餐饮等二次消费
项目。
4、酒店业务
（1）御水温泉度假酒店
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御水温泉度假酒店距离南山竹海景区 1 公里，毗邻御水温泉相融一体，是具
有江南特色的一家挂牌五星级度假酒店。酒店置身于万亩竹海与温泉簇拥中，拥
有各类竹景客房与豪华套房共计逾 240 间，打开窗帘，即可饱览修竹万亩，移步
之间，便可尊享御水温泉。总建筑面积 24,500 平方米。
（2）御水温泉客栈
御水温泉客栈距离南山竹海景区 1 公里处，与御水温泉毗邻，系御水温泉度
假酒店的副楼。客栈拥有 41 间客房，房间装修简约、精致，住宿环境温馨、舒
适，古色古香的装修装饰，原始、轻松、当代的客房风格，加上南山竹海独特的
竹文化更能显现其韵味。客栈不仅将传统的古老院落得以保留，还将现代的生活
理念注入传统文化中，提升了御水温泉客栈入住的舒适度和品质。
（3）南山竹海客栈
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南山竹海客栈毗邻南山竹海景区，与南山竹海古街相融一体。客栈拥有各类
竹景客房与豪华套房共计 179 间，房间装修古色古香、精致富有主题特色，客房
内的陈设布置取材天然，竹木、绢丝、桑麻等，客房简约、清新、雅致，是南山
竹海地区最具风俗特点的主题酒店之一。
5、旅行社业务
旅行社公司作为一家以地接业务为主的景区旅行社，主要是为公司旅游产品
提供市场服务，衔接各类游客以及其他旅行社等旅游服务机构，曾连续多年被国
家旅游局评为全国百强旅行社。2013 年，旅行社公司被江苏省旅行社星级评定
委员会评定为五星级旅行社。
（二）主要业务的流程
1、景区经营
公司下辖山水园和南山竹海两大风景区，景区门票的主要业务流程如下：
团体
购买门票 验票入园 景区参观
散客
售后回访 二次消费项目
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2、御水温泉
公司温泉业务的流程如下所示：
团队
办理手牌 刷手牌入场 购买泳装
散客
二次消费项目 自由泡汤 更衣冲淋 贵重物品寄存
返回冲淋 至二楼休息 返回更衣 退还手牌
更换客服 买单离场
3、水世界
公司水世界主题公园业务的流程如下所示：
团体
购买门票 禁止物品寄存 安检
散客
参玩项目 储物冲淋 办理储物柜 检票
二次消费项目 冲淋取物 退还储物柜 售后回访
4、酒店业务
公司酒店业务的流程如下所示：
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凭身份证至前厅一台予以受理 办理房卡 凭房卡进房
总台通知房务中心查房 将房卡归还总台 次日上午 12:00 退房
与宾客核对消费 结账 退房
5、旅行社
旅行社业务的流程如下所示：
组团社组团 团队预订 团队确认件 办理导游服务
（三）主要业务模式
1、采购模式
目前公司的采购主要包括日常物资采购、大件固定资产采购、项目建设物资
采购。采购部作为公司的一级部门，对公司所有物资进行统一采购。公司采用集
团化采购模式，并制订了相应的规章制度、操作流程。
公司日常物资采购金额较小，以食品、食品原材料、能源、泳具等为主，采
取合格供应商名录管理，按年度签订采购协议。大件固定资产采购、项目建设物
资采购采取公开招标模式进行采购。
2、服务模式
本公司的服务模式主要包括硬件设施和软件服务两方面。首先，公司及各分、
子公司确保设施、设备状况完好，通过合格采购、科学管理、定期维护，为游客
提供安全、舒适的硬件设施。第二，公司通过建立和推行标准化服务流程，并对
员工进行系统化培训，提高员工服务质量，提升游客满意度。
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3、销售模式
公司采用多元化的销售模式。首先，公司开展精准化、立体式的广告投放，
增强公司品牌知名度和影响力，以吸引广大游客。其次，公司直接与客源地的重
点单位进行对接，如大型企事业单位、自驾车俱乐部、社会团体等，招徕团体客
户。此外，公司与客源地的旅行社对接合作，引入游客。
在与旅行社合作方面，除传统旅行社以外，公司还大力开展与在线旅行社
（OTA）的合作，主要合作方包括携程网、同程网、途牛旅游网、驴妈妈旅游网
等。
（四）主营业务的销售情况
2016 年至 2019 年 1-6 月，发行人主营业务收入分别为 40,511.48 万元、
44,111.89 万元、46,848.09 万元和 20,846.98 万元，其产品结构、市场结构和客户
结构如下所示。
1、主营业务收入──产品结构
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
景区业务 13,216.11 63.40% 28,922.03 61.74% 27,136.59 61.52% 24,519.45 60.52%
其中：山水园 7,171.74 34.40% 15,980.87 34.11% 15,362.53 34.83% 14,009.57 34.58%
南山竹海 6,044.37 28.99% 12,941.17 27.62% 11,774.06 26.69% 10,509.88 25.94%
水世界业务 105.64 0.51% 1,656.12 3.54% 1,584.45 3.59% 1,635.98 4.04%
温泉业务 2,622.26 12.58% 5,529.34 11.80% 5,368.79 12.17% 5,362.08 13.24%
酒店业务 4,560.57 21.88% 9,502.95 20.28% 9,012.65 20.43% 8,156.78 20.13%
旅行社业务 342.40 1.64% 1,237.64 2.64% 1,009.40 2.29% 837.20 2.07%
合 计 20,846.98 100.00% 46,848.09 100.00% 44,111.89 100.00% 40,511.48 100.00%
报告期内，公司景区业务与温泉、酒店业务占比较稳定，发展态势良好。其
中，景区业务收入平均占比达到 60%以上，是公司主营业务收入的主要来源；温
泉、酒店业务合计收入平均占比达到 30%以上。
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2、主要客户
年度 序号 客户名称 金额（万元） 占主营业务收入比例
1 上海携程国际旅行社有限公司 1,403.68 6.73%
2019 2 北京酷讯科技有限公司 776.34 3.72%
年 3 同程国际旅行社有限公司 497.23 2.39%
1-6 4 上海驴妈妈国际旅行社有限公司 437.06 2.10%
月 5 南京途牛国际旅行社有限公司 219.16 1.05%
小 计： 3,333.47 15.99%
1 上海携程国际旅行社有限公司 3,365.88 7.18%
2 北京酷讯科技有限公司 1,400.05 2.99%
2018 3 同程国际旅行社有限公司 1,157.37 2.47%
年 4 上海驴妈妈国际旅行社有限公司 858.84 1.83%
5 杭州蒲公英旅行社有限公司 622.82 1.33%
小 计： 7,404.97 15.81%
1 上海携程国际旅行社有限公司 2,301.42 5.22%
2 同程国际旅行社有限公司 1,607.00 3.64%
2017 3 上海驴妈妈国际旅行社有限公司 1,248.41 2.83%
年 4 北京酷讯科技有限公司 885.84 2.01%
5 杭州蒲公英旅行社有限公司 798.38 1.81%
小 计： 6,841.05 15.51%
1 上海携程国际旅行社有限公司 2,263.89 5.59%
2 同程国际旅行社有限公司 1,998.93 4.93%
2016 3 南京途牛国际旅行社有限公司 1,294.95 3.20%
年 4 上海驴妈妈国际旅行社有限公司 1,049.94 2.59%
5 上海万缘国际旅行社有限公司 795.94 1.96%
小 计： 7,403.64 18.28%
注：受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额。
公司的客户可分为旅行社组织的旅游团体、企事业单位、散客等，客户群体
较为分散，并不依赖于其中任何一类客户，单个客户的绝对销售额占整个公司客
户群的比例很小，公司对单一客户的依赖度也较小。近年来，公司的市场半径不
断扩大，由最初沪宁线城市、宁杭线城市已拓展到山东部分城市、浙江温州、台
州等城市、安徽北部城市等，进一步提高了公司客户结构的分散性。
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尽管公司客户群较为分散，但旅行社和企事业单位等销售金额相对较大的客
户则相对比较稳定。公司通过加强业务沟通合作、提供增值服务，保障团体客户
的利益，从而稳定与该类客户的长期合作关系。
报告期内，发行人前五大客户主要为在线旅行社（OTA）。在线渠道已经成
为公司销售的重要渠道。
本公司不存在向单一客户的销售比例超过销售总额 50%或严重依赖于少数
客户的情况。
3、主要产品或服务的销售情况及价格变动情况
报告期内本公司各项业务（不含酒店）的销售具体情况如下：
项目 年度 人次（万人） 增幅 收入（万元） 增幅
2016 98.35 - 14,009.57 -
2017 100.11 1.79% 15,362.53 9.66%
山水园
2018 101.80 1.69% 15,980.87 4.02%
2019 年 1-6 月 50.84 - 7,171.74 -
2016 90.63 - 10,509.88 -
2017 96.95 6.97% 11,774.06 12.03%
南山竹海
2018 101.68 4.88% 12,941.17 9.91%
2019 年 1-6 月 52.07 - 6,044.37 -
2016 20.43 - 1,635.98 -
2017 19.68 -3.67% 1,584.45 -3.15%
水世界
2018 20.54 4.37% 1,656.12 4.52%
2019 年 1-6 月 1.31 - 105.64 -
2016 27.90 - 5,362.08 -
2017 29.24 4.80% 5,368.79 0.13%
温泉
2018 30.60 4.65% 5,529.34 2.99%
2019 年 1-6 月 13.26 - 2,622.26 -
注：山水园、南山竹海景区的人次为入园人次；温泉人次为入泡人次。
报告期内，公司酒店业务的销售具体情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
御水温泉酒店出租率 63.10% 65.98% 64.95% 62.30%
御水温泉客栈出租率 50.85% 64.77% 51.69% 48.70%
南山竹海客栈出租率 57.22% 67.32% 66.64% 58.58%
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
酒店业务收入（万元） 4,560.57 9,502.95 9,012.65 8,156.78
公司的主要产品或服务收费标准经有关物价管理部门批准、认可，具体价格
情况如下：
价格（元/ 批复文号/ 报告期内
项目 备注
人） 备案 变化情况
山水园景区
2013 年 4 月 23 日，溧阳市发展
和改革委员会以《关于核定天目
溧发改
湖山水园景区门票价格的批
山水园门票 120 ［2013］118 无
复》，重新核定山水园景区门票
号
价格为 120 元/人/次，原票价优
惠政策不变。
2011 年 11 月 30 日，溧阳市发展
溧发改 和改革委员会以《关于调整天目
游船 60 ［2011］399 无 湖游船收费标准的批复》（溧发
号 改［2011］399 号），同意公司
游船票价为 60 元/位。
2014 年 11 月 27 日，溧阳市发展
溧发改 和改革委员会以《关于调整天目
高空飞降 60 ［2014］355 无 湖山水园高空飞降项目收费标
号 准的批复》，同意将公司高空飞
降项目调整为 60 元/位。
快艇 580 元-780 元/趟，包船
市场调节价 无
1580 元-22800 元/半小时
南山竹海景区
溧发改 2011 年 6 月 16 日，溧阳市发展
门票 90 ［2011］202 无 和改革委员会下发《关于核定南
号 山竹海景区门票和缆车价格的
批复》（溧发改［2011］202 号），
重新核定天目湖南山竹海门票
2017 年 3 价格为 90 元/人次，观光索道和
月 1 日由 缆车票价统一为 70 元/人次。
溧发改
70 元调整 2016 年 12 月 12 日，溧阳市发展
观光索道和缆车 80 ［2016］
为 80 元/ 和改革委员会下发《关于调整南
244 号
人次（双 山竹海景区地面缆车、架空索道
程） 价格的批复》（溧发改［2016］
244 号），2017 年 3 月 1 日起，
地面缆车和架空索道价格由 70
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价格（元/ 批复文号/ 报告期内
项目 备注
人） 备案 变化情况
元调整为 80 元/人次（双程）。
2009 年 3 月 3 日，溧阳市物价局
下发《关于核定天目湖南山竹海
溧价费
景区观光游览车票价的批复》
观光车 15 ［2009］22 无
（溧价费［2009］22 号），同意
号
观光车票价调整为 15 元/人（单
程）。
2010 年 3 月 16 日，溧阳市物价
局下发《关于正式核定天目湖南
山竹海景区竹筏票价的批复》
溧价费
旺季 20； （溧价费［2010］24 号），同意
竹筏 ［2010］24 无
淡季 15 竹筏票价按旺季 4 月 1 日至 10
号
月 31 日，20 元/每人次；淡季 11
月 1 日至次年 3 月 1 日，15 元/
每人次执行。
水世界主题公园
水世界门票 150 市场调节价 无
御水温泉
门票 218 市场调节价 无
公司根据旅游淡旺季等因素，在上述票价基础上给予团队、儿童、老人等游
客折扣优惠。另外，在特别活动期间（如三八妇女节、常州旅游特惠月），亦会
对票价予以优惠调整。
（五）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料、能源及其供应情况
报告期内，公司原材料采购主要集中在餐饮、商业销售等业务经营所必需的
消耗品，采购金额较小，种类繁多且不固定。报告期内主要原材料如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例
食品原料 762.20 10.09% 1,507.16 8.13% 1,356.78 8.10% 1,312.46 8.91%
食品 470.11 6.23% 845.66 4.56% 809.49 4.83% 818.94 5.56%
泳衣泳具 120.21 1.59% 202.51 1.09% 244.58 1.46% 244.81 1.66%
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2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例
工艺品 59.93 0.79% 170.45 0.92% 179.26 1.07% 141.65 0.96%
一次性用品 46.30 0.61% 133.55 0.72% 111.31 0.66% 117.87 0.80%
服装 4.55 0.06% 127.25 0.69% 110.32 0.66% 84.30 0.57%
合计 1,463.30 19.38% 2,986.56 16.10% 2,811.74 16.79% 2,720.04 18.46%
公司主要原材料市场完全竞争，供应充足。总体价格基本保持稳定。
公司主要的能源是电力、汽油、柴油和天然气。酒店业务、景区索道及缆车、
景区照明等项目耗电较多，电力成本成为景区重要成本之一。目前公司所用柴油、
汽油均由中国石油化工股份有限公司溧阳公司提供；公司每年与中石化溧阳公司
签订供货合同，公司作为中石化溧阳公司的会员单位，能确保在燃油紧张时优先
获得燃油，燃油主要用于游船、观光车等项目。天然气主要用于温泉业务和酒店
业务。报告期内主要能源消耗支出如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例 本比例
电 307.71 4.08% 880.75 4.75% 847.77 5.06% 667.23 4.53%
汽油 33.12 0.44% 129.28 0.70% 98.29 0.59% 57.94 0.39%
柴油 38.75 0.51% 132.55 0.71% 112.05 0.67% 80.42 0.55%
天然气 346.13 4.58% 740.68 3.99% 629.73 3.76% 664.31 4.51%
合计 725.71 9.61% 1,883.26 10.15% 1,687.85 10.08% 1,469.91 9.98%
报告期内主要能源消耗支出占营业成本比重较小，主要能源价格变动趋势如
下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
电（元/度） 0.71 0.80 0.80 0.83
汽油（元/公升） 5.58 6.17 5.05 4.03
柴油（元/公升） 5.37 5.86 4.67 3.60
天然气（元/m3） 3.26 3.48 3.39 3.36
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2016-2018 年，发行人主要能源支出稳中有升，一方面由于业务发展导致能
源消耗增加，另一方面由于燃油、天然气价格有所增长。2019 年上半年，主要
能源价格略有下降。
报告期内能源支出占营业成本比重较小，对公司经营业绩无重大影响。
2、前五名供应商
占营
金额 业成
年度 供应商名称 采购品种
（万元） 本的
比例
溧阳市纯正食品贸易有限公司 168.48 2.23% 食品原料
溧阳市天目湖天目春怡蔬果经营部 141.55 1.87% 食品原料
2019
年 南京钟埠工贸有限公司 95.29 1.26% 泳衣泳具
1-6 无锡杰强食品有限公司 84.85 1.12% 食品
月
中国石化销售有限公司江苏常州溧阳石油分公司 71.87 0.95% 燃油
小计 562.04 7.44% -
溧阳市天目湖晟辰贸易有限公司 500.52 2.70% 食品原料
中国石化销售有限公司江苏常州溧阳石油分公司 261.83 1.41% 燃油
2018 南京钟埠工贸有限公司 211.20 1.14% 泳衣泳具
年 溧阳市天目湖天目春怡蔬果经营部 200.18 1.08% 食品原料
无锡杰强食品有限公司 138.28 0.75% 食品
小计 1,312.01 7.07% -
溧阳市天目湖晟辰贸易有限公司 529.72 3.16% 食品原料
南京钟埠工贸有限公司 298.50 1.78% 泳衣泳具
2017 中国石化销售有限公司江苏常州溧阳石油分公司 210.35 1.26% 燃油
年 溧阳市天目湖天目春怡蔬果经营部 199.45 1.19% 食品原料
苏州醉美江南食品贸易有限公司 135.69 0.81% 食品
小计 1,373.70 8.20% -
2016 溧阳天目湖味好美食品销售有限公司 394.98 2.68% 食品原料
年 常州市每日鲜净菜配送有限公司 224.84 1.53% 食品原料
1-1-81
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占营
金额 业成
年度 供应商名称 采购品种
（万元） 本的
比例
中国石化销售有限公司江苏常州溧阳石油分公司 138.36 0.94% 燃油
南京钟埠工贸有限公司 136.14 0.92% 泳衣泳具
溧阳市万得福农业技术开发有限公司 125.79 0.85% 食品
小计 1,020.11 6.92% -
注：溧阳天目湖味好美食品销售有限公司、溧阳市天目湖晟辰贸易有限公司与溧阳市纯
正食品贸易有限公司系同一控制下的公司。
公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重依赖于少数
供应商的情况。
（六）与主要客户和供应商的关联关系
公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方和持股 5%以上的股东与主要
客户和供应商无关联关系，均未在上述前五大客户和供应商中享有权益。
九、主要固定资产、无形资产
本公司的主要固定资产和无形资产包括：房屋及建筑物、土地使用权、商标
等，主要分布在本公司及下属子公司中。
（一）主要固定资产
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
类 别 原值 累计折旧 账面价值
房屋建筑物 88,483.46 33,238.59 55,244.87
机器设备 21,533.46 13,824.34 7,709.12
运输工具 3,625.56 2,954.92 670.64
家具设备 4,894.68 4,459.58 435.10
电子设备 4,092.64 3,688.33 404.31
合 计 122,629.81 58,165.77 64,464.04
1-1-82
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1、房屋建筑物
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司拥有以下房屋：
（1）天目湖股份
序 面积
房产证号 房屋坐落 用途 登记时间 权利是否受限
号 （平方米）
溧房权证天目湖镇
1 天目湖山水园北大门处 1 幢 3,733.47 营业 2008-12-30 否
字第 68566 号
溧房权证天目湖镇
2 天目湖山水园北大门处 2 幢 1,785.28 营业 2008-12-30 否
字第 68567 号
溧房权证天目湖镇
3 天目湖山水园北大门处 3 幢 795.18 营业 2008-12-30 否
字第 68568 号
溧房权证天目湖镇
4 天目湖绣球岛 744.32 营业 2009-1-13 否
字第 68829 号
溧房权证天目湖镇
5 天目湖湖滨广场 1 幢 49.88 营业 2009-1-13 否
字第 68830 号
溧房权证天目湖镇
6 天目湖湖滨广场 2 幢 1,063.08 营业 2009-1-13 否
字第 68831 号
溧房权证天目湖镇
7 天目湖湖里山东侧 1 幢 556.00 营业 2009-1-13 否
字第 68834 号
溧房权证天目湖镇
8 天目湖湖里山东侧 2 幢 1,824.00 营业 2009-1-13 否
字第 68835 号
溧房权证天目湖镇
9 天目湖湖里山东侧 4 幢 196.06 营业 2009-1-13 否
字第 68837 号
溧房权证天目湖镇
10 天目湖湖里山 1 幢 211.29 营业 2009-1-13 否
字第 68838 号
溧房权证天目湖镇
11 天目湖湖里山 2 幢 36.31 营业 2009-1-13 否
字第 68839 号
溧房权证天目湖镇
12 天目湖湖里山 3 幢 274.06 营业 2009-1-13 否
字第 68840 号
溧房权证天目湖镇
13 天目湖湖里山 4 幢 140.52 营业 2009-1-13 否
字第 68841 号
溧房权证天目湖镇
14 天目湖湖里山 5 幢 208.53 营业 2009-1-13 否
字第 68842 号
溧房权证天目湖镇
15 天目湖山水园 1 幢 2,825.78 营业 2009-1-13 否
字第 68843 号
溧房权证天目湖镇
16 天目湖山水园 2 幢 973.40 营业 2009-1-13 否
字第 68844 号
17 溧房权证天目湖镇 天目湖山水园 3 幢 58.52 配电房 2009-1-13 否
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序 面积
房产证号 房屋坐落 用途 登记时间 权利是否受限
号 （平方米）
字第 68845 号
溧房权证天目湖镇
18 天目湖山水园 4 幢 103.96 门卫 2009-1-13 否
字第 68846 号
溧房权证天目湖镇
19 天目湖山水园 5 幢 33.31 其它 2009-1-13 否
字第 68847 号
溧房权证天目湖镇 天目湖旅游渡假区环湖西路
20 1,708.50 办公 2009-3-19 否
字第 70128 号 1 号 1#办公楼
溧房权证天目湖镇 天目湖旅游度假区环湖西路
21 321.50 办公 2009-3-19 否
字第 70129 号 1 号 2#办公楼
溧房权证天目湖镇
22 天目湖镇沙新村 1 幢 1,978.18 其它 2009-4-21 否
字第 71114 号
溧房权证天目湖镇
23 天目湖镇沙新村 2 幢 2,590.08 其它 2009-4-21 否
字第 71115 号
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 奇石馆
24 535.58 2013-12-09 否
134326 号 1 号湖里山区 1 幢 1
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 奇石馆
25 486.90 2013-12-09 否
134325 号 1 号湖里山区 2 幢 2
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 奇石馆
26 688.39 2013-12-09 否
134324 号 1 号湖里山区 3 幢 3
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 状元驿
27 65.96 2013-12-09 否
134323 号 1 号湖里山区 4 幢 站
状元文
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路
28 313.99 化区西 2013-12-09 否
134322 号 1 号湖里山区 5 幢
厢房
状元文
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路
29 246.61 化区东 2013-12-09 否
134321 号 1 号湖里山区 6 幢
厢房
茶山半
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路
30 30.26 岛休闲 2013-12-09 否
134320 号 1 号山水园中心区 1 幢
区1
茶山半
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路
31 56.14 岛休闲 2013-12-09 否
134319 号 1 号山水园中心区 2 幢
区2
茶山半
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路
32 37.31 岛休闲 2013-12-09 否
134318 号 1 号山水园中心区 3 幢
区3
山水园
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路
33 737.57 表演服 2013-12-09 否
134317 号 1 号山水园中心区 4 幢
务区
1-1-84
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序 面积
房产证号 房屋坐落 用途 登记时间 权利是否受限
号 （平方米）
中国茶
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路
34 86.18 文化苑 2013-12-09 否
134316 号 1 号乡村田园岛区 1 幢
1
中国茶
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路
35 1,392.22 文化苑 2013-12-09 否
134315 号 1 号乡村田园岛区 2 幢
2
中国茶
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路
36 54.43 文化苑 2013-12-09 否
134314 号 1 号乡村田园岛区 3 幢
3
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 绣球岛
37 265.41 2013-12-09 否
134313 号 1 号乡村田园岛区 4 幢 休闲区
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 江南茶
38 161.72 2013-12-09 否
134312 号 1 号乡村田园岛区 5 幢 村1
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 江南茶
39 151.20 2013-12-09 否
134311 号 1 号乡村田园岛区 6 幢 村2
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 江南茶
40 65.70 2013-12-09 否
134310 号 1 号乡村田园岛区 7 幢 村3
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 江南茶
41 106.56 2013-12-09 否
134309 号 1 号乡村田园岛区 8 幢 村4
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 江南茶
42 81.14 2013-12-09 否
134308 号 1 号乡村田园岛区 9 幢 村5
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 江南茶
43 91.80 2013-12-09 否
134307 号 1 号乡村田园岛区 10 幢 村6
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 江南茶
44 14.65 2013-12-09 否
134333 号 1 号乡村田园岛区 11 幢 村7
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 江南茶
45 41.68 2013-12-09 否
134332 号 1 号乡村田园岛区 12 幢 村8
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 江南茶
46 83.48 2013-12-09 否
134331 号 1 号乡村田园岛区 13 幢 村9
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 中心服
47 220.31 2013-12-09 否
134330 号 1 号龙兴岛区 1 幢 务区
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 活体蝴
48 413.55 2013-12-09 否
134329 号 1 号龙兴岛区 2 幢 蝶馆
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 蝴蝶展
49 462.42 2013-12-09 否
134328 号 1 号龙兴岛区 3 幢 览馆
溧房权证溧阳字第 天目湖旅游度假区环湖西路 天目揽
50 108.12 2013-12-09 否
134327 号 1 号龙兴岛区 4 幢 胜
溧房权证溧阳字第 溧阳市天目湖旅游度假区环 阳光快
51 66.41 2014-07-02 否
143734 号 湖西路 1 号天目湖水公园区 餐
1-1-85
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序 面积
房产证号 房屋坐落 用途 登记时间 权利是否受限
号 （平方米）
1幢
溧阳市天目湖旅游度假区环
溧房权证溧阳字第 动感快
52 湖西路 1 号天目湖水公园区 145.64 2014-07-02 否
143742 号 餐
2幢
溧阳市天目湖旅游度假区环 票房、
溧房权证溧阳字第
53 湖西路 1 号天目湖水公园区 148.22 南大门 2014-07-02 否
143740 号
3幢 卫生间
溧阳市天目湖旅游度假区环 淋浴
溧房权证溧阳字第
54 湖西路 1 号天目湖水公园区 1,996.20 房、储 2014-07-02 否
143739 号
4幢 物区
溧阳市天目湖旅游度假区环
溧房权证溧阳字第 配套服
55 湖西路 1 号天目湖水公园区 239.39 2014-07-02 否
143738 号 务用房
5幢
溧阳市天目湖旅游度假区环
溧房权证溧阳字第 夕照湾
56 湖西路 1 号天目湖水公园区 1,028.36 2014-07-02 否
143737 号 酒店
6幢
船型餐
溧阳市天目湖旅游度假区环 饮房，
溧房权证溧阳字第
57 湖西路 1 号天目湖水公园区 472.60 连廊， 2014-07-02 否
143736 号
7幢 弧形餐
饮房
溧阳市天目湖旅游度假区环
溧房权证溧阳字第 餐饮配
58 湖西路 1 号天目湖水公园区 296.95 2014-07-02 否
143735 号 套用房
8幢
溧阳市天目湖旅游度假区环
溧房权证溧阳字第 餐饮区
59 湖西路 1 号天目湖水公园区 89.55 2014-07-02 否
143752 号 卫生间
9幢
溧阳市天目湖旅游度假区环
溧房权证溧阳字第
60 湖西路 1 号天目湖水公园区 70.76 冷库 2014-07-02 否
143751 号
10 幢
溧阳市天目湖旅游度假区环
溧房权证溧阳字第 儿童池
61 湖西路 1 号天目湖水公园区 88.60 2014-07-02 否
143750 号 卫生间
11 幢
溧阳市天目湖旅游度假区环
溧房权证溧阳字第 造浪池
62 湖西路 1 号天目湖水公园区 72.11 2014-07-02 否
143749 号 卫生间
12 幢
溧阳市天目湖旅游度假区环 懒人河
溧房权证溧阳字第
63 湖西路 1 号天目湖水公园区 65.37 造浪机 2014-07-02 否
143747 号
13 幢 房
1-1-86
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序 面积
房产证号 房屋坐落 用途 登记时间 权利是否受限
号 （平方米）
溧阳市天目湖旅游度假区环 懒人河
溧房权证溧阳字第
64 湖西路 1 号天目湖水公园区 53.18 水处理 2014-07-02 否
143746 号
14 幢 机房
溧阳市天目湖旅游度假区环
溧房权证溧阳字第
65 湖西路 1 号天目湖水公园区 28 北大门 2014-07-02 否
143745 号
15 幢
溧阳市天目湖旅游度假区环
溧房权证溧阳字第
66 湖西路 1 号天目湖水公园区 317.51 配电房 2014-07-02 否
143743 号
16 幢
溧阳市天目湖旅游度假区环
溧房权证溧阳字第 北大门
67 湖西路 1 号天目湖水公园区 90.16 2014-07-02 否
143744 号 卫生间
17 幢
溧房权证溧阳字第 天目湖金桥国际公寓愚园
68 354.07 住宅 2011-7-21 否
103919 号 18 幢
溧房权证溧阳字第 天目湖镇沙新村委河东 70 配套办
69 3,294 2013-04-03 否
124490 号 号1幢 公楼
（2）竹海公司
序 面积
房产证号 房屋坐落 用途 登记时间 权利是否受限
号 （平方米）
溧房权证戴埠字第 113.42 其它 --
1 横涧镇李家园村委 否
NO.013471 号 487.73 办公 --
溧房权证戴埠字第
2 横涧镇李家园村委 414.04 其它 -- 否
NO.013472 号
溧房权证戴埠字第
3 横涧镇李家园村委 1,945.77 其它 -- 否
NO.013473 号
溧房权证戴埠字第
4 戴埠镇李家园村 421.80 营业 -- 否
NO.013783 号
溧房权证戴埠字第
5 戴埠镇李家园村 1,488.22 营业 -- 否
NO.013784 号
溧房权证戴埠镇字第 戴埠镇李家园村委小场
6 150.43 商业 2009-5-12 否
71615 号 园 288 号
溧房权证戴埠镇字第 戴埠镇李家园村委小场
7 148.45 商业 2009-5-12 否
71616 号 园 287 号
溧房权证戴埠镇字第 戴埠镇李家园村委下场
8 2,112.42 商业 2009-5-12 否
71617 号 园 286 号
溧房权证溧阳字第 戴埠镇李家园村委李家
9 1,294.98 商业 2013-12-30 否
135111 号 园村 777 号 1 幢
1-1-87
江苏天目湖旅游股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 面积
房产证号 房屋坐落 用途 登记时间 权利是否受限
号 （平方米）
溧房权证溧阳字第 戴埠镇李家园村委李家
10 1,635.67 商业 2013-12-30 否
135112 号 园村 777 号 2 幢
溧房权证溧阳字第 戴埠镇李家园村委李家
11 11,341.63 商业 2013-12-30 否
135113 号 园村 777 号 3 幢
溧房权证溧阳字第 戴埠镇李家园村委李家
12 576.98 商业 2013-12-30 否
135114 号 园村 777 号 4 幢
溧房权证溧阳字第 戴埠镇李家园村委李家
13 387.64 商业 2013-12-30 否
135115 号 园村 777 号 5 幢
溧房权证溧阳字第 戴埠镇李家园村委李家 竹之境
14 580.08 2012-07-03 否
114370 号 园村 666 号二区 6 号 展馆
溧房权证溧阳字第 戴埠镇李家园村委李家 下站区
15 951.91 2012-07-03 否
114364 号 园村 666 号二区 1 号 餐饮楼
溧房权证溧阳字第 戴埠镇李家园村委李家 竹之用
16 528.36 2012-07-03 否
114369 号 园村 666 号二区 5 号 展馆
溧房权证溧阳字第 戴埠镇李家园村委李家 竹之品
17 784.84 2012-07-03 否
114368 号 园村 666 号二区 4 号 展馆
溧房权证溧阳字第 戴埠镇李家园村委李家
18 2,312.32 鸡鸣村 2012-07-03 否
114372 号 园村 666 号二区 8 号
溧房权证溧阳字第 戴埠镇李家园村委李家 缆车上
19 526.49 2012-07-03 否
114367 号 园村 666 号二区 3 号 站房
溧房权证溧阳字第 戴埠镇李家园村委李家
20 960.96 熊猫馆 2012-07-03 否
114371 号 园村 666 号二区 7 号
溧房权证溧阳字第 戴埠镇李家园村委李家 缆车下
21 350 2012-07-03 否
114366 号 园村 666 号二区 2 号 站房
（3）温泉公司
面积
序
房产证号 房屋坐落 （平方 用途 登记时间 权利是否受限
号
米）
溧房权证戴埠镇字 戴埠镇李家园村委李家园村
1 14,507.5 其它 2010-6-30 否
第 89722 号 888 号 1 幢
溧房权证戴埠镇字 戴埠镇李家园村委李家园村
2 6,136.5 其它 2010-6-30 否
第 89723 号 888 号 2 幢
溧房权证戴埠镇字 戴埠镇李家园村委李家园村
3 6,994.83 其它 2010-1-22 否
第 82517 号 888 号 3 幢
溧房权证戴埠镇字 戴埠镇李家园村委李家园村
4 1,877.74 商业 2010-3-5 否
第 84206 号 888 号 6 幢
溧房权证戴埠镇字
5 戴埠镇李家园村 888 号 4 幢 4,185.55 办公 2010-4-2 否
第 85429 号
1-1-88
江苏天目湖旅游股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
面积
序
房产证号 房屋坐落 （平方 用途 登记时间 权利是否受限
号
米）
溧房权证戴埠镇字
6 戴埠镇李家园村 888 号 5 幢 1,949.76 宿舍 2010-4-2 否
第 85430 号
溧房权证戴埠镇字
7 戴埠镇李家园村 888 号 7-1 幢 191.54 厂房 2010-7-30 否
第 90739 号
溧房权证戴埠镇字
8 戴埠镇李家园村 888 号 7-2 幢 131.82 厂房 2010-7-30 否
第 90740 号
溧房权证戴埠镇字 垃圾
9 戴埠镇李家园村 888 号 7-3 幢 39.45 2010-7-28 否
第 90695 号 房
溧房权证溧阳字第 溧阳市戴埠镇李家园村 888 号
10 5,939.00 客房 2012-05-15 否
112766 号 8幢
（二）主要无形资产
发行人无形资产包括土地使用权、软件、商标，发行人的无形资产情况如下：
1、土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司共拥有国有土地使用权
59 处，具体情况如下：
（1）天目湖股份
面积 使用权
序号 土地证号 坐落 用途 终止日期 权利是否受限
（平方米） 类型
溧国用（2009）第 溧阳市天目湖山
1 9,920.00 商业 出让 2048-5-8 否
08623 号 水园北大门
溧国用（2009）第 溧阳市天目湖旅
2 678.00 办公 出让 2049-3-8 否
08365 号 游度假区
溧国用（2009）第 溧阳市天目湖旅
3 3,374.00 办公 出让 2049-3-8 否
08366 号 游度假区
溧国用（2009）第 溧阳市天目湖镇
4 4,300.00 办公 出让 2055-4-3 否
08101 号 沙新村
溧国用（2009）第 溧阳市天目湖山
5 4,867.00 酒店 出让 2044-2-20 否
08103 号 水园
溧国用（2009）第 溧阳市天目湖绣
6 631.50 旅游 出让 2044-2-20 否
08104 号 球岛
溧国用（2009）第 溧阳市天目湖湖
7 1,478.60 旅游 出让 2044-2-20 否
08105 号 滨广场
1-1-89
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面积 使用权
序号 土地证号 坐落 用途 终止日期 权利是否受限
（平方米） 类型
溧国用（2009）第 溧阳市天目湖湖
8 1,260.60 酒店 出让 2044-2-20 否
08107 号 里山东侧
溧国用（2009）第 溧阳市天目湖湖
9 332.00 旅游 出让 2044-2-20 否
08109 号 里山公园内
溧国用（2009）第 溧阳市天目湖湖
10 3,084.00 旅游 出让 2044-2-20 否
08110 号 里山公园内
溧国用（2009）第 溧阳市天目湖山
11 262.50 旅游 出让 2044-2-20 否
08363 号 水园
溧国用（2009）第 溧阳市天目湖山
12 202.40 旅游 出让 2044-2-20 否
08364 号 水园
溧国用（2011）第 溧阳市天目湖金
13 1,141.10 住宅 出让 2075-11-04 否
14201 号 桥国际愚园 18 幢
溧国用（2010）第 溧阳市天目湖镇
14 20,000.00 商业 出让 2050-02-24 否
10549 号 迎宾路南侧
溧国用（2014）第 天目湖山水园景 批发零
15 507.00 出让 2054-09-19 否
11604 号 区内 售用地
溧国用（2014）第 天目湖山水园景 批发零
16 387.00 出让 2054-09-19 否
11608 号 区内 售用地
溧国用（2014）第 天目湖山水园景 批发零
17 837.00 出让 2054-09-19 否
11619 号 区内 售用地
溧国用（2014）第 天目湖山水园景 批发零
18 2,313.00 出让 2054-09-19 否
11645 号 区内 售用地
溧国用（2014）第 天目湖山水园景 批发零
19 3,398.00 出让 2054-09-19 否
11651 号 区内 售用地
溧国用（2014）第 天目湖山水园景 批发零
20 415.00 出让 2054-09-19 否
11655 号 区内 售用地
溧国用（2014）第 天目湖山水园景 批发零
21 2,100.00 出让 2054-09-19 否
11656 号 区内 售用地
溧国用（2014）第 天目湖山水园景 批发零
22 458.00 出让 2054-09-19 否
11658 号 区内 售用地
溧国用（2014）第 天目湖山水园景 批发零
23 650.00 出让 2054-09-19 否
11659 号 区内 售用地
溧国用（2014）第 天目湖山水园景 批发零
24 450.00 出让 2054-09-19 否
11660 号 区内 售用地
溧国用（2014）第 天目湖山水园景 批发零
25 780.00 出让 2054-09-19 否
11663 号 区内 售用地
溧国用（2014）第 天目湖山水园景 批发零
26 1,454.00 出让 2054-09-19 否
11685 号 区内 售用地
27 溧国用（2012）第 溧阳市天目湖旅 47,795.00 商服用 出让 2052-09-05 否
1-1-90
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面积 使用权
序号 土地证号 坐落 用途 终止日期 权利是否受限
（平方米） 类型
13889 号 游度假区山水园 地
景区内
（2）竹海公司
面积 使用权 权利是否
序号 土地证号 坐落 用途 终止日期
（平方米） 类型 受限
溧国用（2009）第 溧阳市戴埠镇南山
1 4,063.30 商业 出让 2043-6-10 否
08329 号 竹海度假区内
溧国用（2006）第 溧阳市横涧镇李家
2 1,600.10 旅游 出让 2046-10-19 否
09643 号 园村
溧国用（2006）第 溧阳市横涧镇李家
3 2,957.60 旅游 出让 2046-10-19 否
09644 号 园村
溧国用（2006）第 溧阳市横涧镇李家
4 1,360.00 旅游 出让 2046-10-19 否
09645 号 园村
溧国用（2006）第 溧阳市横涧镇李家
5 5,822.00 旅游 出让 2046-10-19 否
09646 号 园村
溧国用（2006）第 溧阳市横涧镇李家
6 6,065.00 旅游 出让 2046-10-19 否
09647 号 园村
溧国用（2006）第 溧阳市横涧镇李家
7 5,591.00 旅游 出让 2046-10-19 否
09648 号 园村
溧国用（2006）第 溧阳市横涧镇李家
8 1,400.00 旅游 出让 2046-10-19 否
09649 号 园村
溧国用（2006）第 溧阳市横涧镇李家
9 11,045.00 旅游 出让 2046-10-19 否
09650 号 园村
溧国用（2014）第 住宿餐饮
10 戴埠镇李家园村 461.20 出让 2054-03-18 否
06357 号 用地
溧国用（2014）第 住宿餐饮
11 戴埠镇李家园村 179.60 出让 2054-02-18 否
06356 号 用地
溧国用（2014）第 住宿餐饮
12 戴埠镇李家园村 2.70 出让 2054-03-18 否
06355 号 用地
溧国用（2014）第 住宿餐饮
13 戴埠镇李家园村 60.90 出让 2054-03-18 否
06354 号 用地
溧国用（2014）第 住宿餐饮
14 戴埠镇李家园村 617.80 出让 2054-03-18 否
06353 号 用地
溧国用（2013）第 溧阳市戴埠镇南山 批发零售
15 11,712.00 出让 2052-06-12 否
08622 号 竹海景区入口处 用地
16 溧国用（2012）第 溧阳市戴埠镇南山 2,289.00 其他商服 出让 2050-12-01 否
1-1-91
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面积 使用权 权利是否
序号 土地证号 坐落 用途 终止日期
（平方米） 类型 受限
12538 号 竹海景区内西南角 用地
溧国用（2012）第 溧阳市戴埠镇南山 其他商服
17 1,431.00 出让 2050-12-01 否
12539 号 竹海景区内西南角 用地
溧国用（2012）第 溧阳市戴埠镇南山 其他商服
18 1,050.00 出让 2050-12-01 否
12537 号 竹海景区内西南角 用地
溧国用（2012）第 溧阳市戴埠镇南山 其他商服
19 1,440.00 出让 2050-12-01 否
12540 号 竹海景区内西南角 用地
溧国用（2012）第 溧阳市戴埠镇南山 其他商服
20 6,538.00 出让 2050-12-01 否
12541 号 竹海景区内西南角 用地
溧国用（2012）第 溧阳市戴埠镇南山 其他商服
21 2,529.00 出让 2050-12-01 否
12542 号 竹海景区内西南角 用地
溧国用（2012）第 溧阳市戴埠镇南山 其他商服
22 1,426.00 出让 2050-12-01 否
12543 号 竹海景区内西南角 用地
（3）温泉公司
面积 使用权 权利是否
序号 土地证号 坐落 用途 终止日期
（平方米） 类型 受限
溧国用（2007） 溧阳市横涧镇李家
1 77,333.00 商业 出让 2046-12-30 否
第 08207 号 园村
溧阳市戴埠镇横涧
溧国用（2009）
2 石门尖山北侧、竹 12,560.00 商业 出让 2049-11-23 否
第 10309 号
海线西侧
溧国用（2008） 溧阳市戴埠镇李家
3 26,666.00 商业 出让 2048-6-20 否
第 08812 号 园村
溧阳市戴埠镇横涧
溧国用（2009）
4 石门尖山北侧、竹 2,514.00 商业 出让 2049-11-23 否
第 10308 号
海线西侧
苏（2019）溧阳 溧阳市戴埠镇李家
住宿餐饮
5 市不动产权第 园村南山竹海景区 5,576.00 出让 2058-12-20 否
用地
0000008 号 内
苏（2019）溧阳 溧阳市戴埠镇李家
住宿餐饮
6 市不动产权第 园村南山竹海景区 5,871.00 出让 2058-12-20 否
用地
0000009 号 内
苏（2019）溧阳 溧阳市戴埠镇李家
住宿餐饮
7 市不动产权第 园村南山竹海景区 5,253.00 出让 2058-12-20 否
用地
0000010 号 内
1-1-92
江苏天目湖旅游股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
面积 使用权 权利是否
序号 土地证号 坐落 用途 终止日期
（平方米） 类型 受限
苏（2019）溧阳 溧阳市戴埠镇李家
住宿餐饮
8 市不动产权第 园村南山竹海景区 1,514.00 出让 2058-12-20 否
用地
0000011 号 内
苏（2019）溧阳 溧阳市戴埠镇李家
住宿餐饮
9 市不动产权第 园村南山竹海景区 1,800.00 出让 2058-12-20 否
用地
0000012 号 内
苏（2019）溧阳 溧阳市戴埠镇李家
住宿餐饮
10 市不动产权第 园村南山竹海景区 4,859.00 出让 2058-12-20 否
用地
0000013 号 内
2、商标
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司目前拥有以下中国境内注
册商标：
股份公司：
序号 注册号 商 标 注册类别 注册有效期
1 7366544 第 39 类 2010-12-07 至 2020-12-06
2 12007241 第4类 2014-06-28 至 2024-06-27
3 12007321 第8类 2014-06-28 至 2024-06-27
4 12007531 第 24 类 2014-06-28 至 2024-06-27
5 12007583 第 27 类 2014-06-28 至 2024-06-27
6 12007666 第 29 类 2014-06-28 至 2024-06-27
7 12007839 第 30 类 2014-07-14 至 2024-07-13
8 12007928 第 39 类 2014-06-28 至 2024-06-27
9 12007991 第 41 类 2014-06-28 至 2024-06-27
10 12008046 第 45 类 2014-06-28 至 2024-06-27
11 12057405 第3类 2014-07-07 至 2024-07-06
12 12057438 第 14 类 2014-07-07 至 2024-07-06
13 12057446 第 15 类 2014-07-07 至 2024-07-06
14 12057462 第 16 类 2014-07-07 至 2024-07-06
1-1-93
江苏天目湖旅游股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册号 商 标 注册类别 注册有效期
15 12057473 第 18 类 2014-07-07 至 2024-07-06
16 12057501 第 20 类 2014-07-07 至 2024-07-06
17 12057522 第 21 类 2014-07-07 至 2024-07-06
18 12057546 第 24 类 2014-07-07 至 2024-07-06
19 12060192 第 25 类 2014-07-07 至 2024-07-06
20 12060213 第 26 类 2014-07-28 至 2024-07-27
21 12060230 第 27 类 2014-07-28 至 2024-07-27
22 12060241 第 33 类 2014-07-28 至 2024-07-27
23 12060260 第 34 类 2014-07-07 至 2024-07-06
24 12060303 第 39 类 2014-07-28 至 2024-07-27
25 12060328 第 44 类 2014-07-28 至 2024-07-27
26 12060278 第 35 类 2017-03-07 至 2027-03-06
27 12130150 第 39 类 2014-07-21 至 2024-07-20
28 12130187 第 41 类 2014-07-21 至 2024-07-20
29 12130276 第 43 类 2014-07-21 至 2024-07-20
30 12130313 第 44 类 2014-07-21 至 2024-07-20
31 12357219 第 35 类 2014-09-07 至 2024-09-06
32 12357445 第 43 类 2014-09-14 至 2024-09-13
33 12357329 第 39 类 2015-03-21 至 2025-03-20
34 12357540 第 44 类 2015-03-28 至 2025-03-27
35 12357238 第 35 类 2014-09-07 至 2024-09-06
36 12357356 第 39 类 2014-09-14 至 2024-09-13
37 12357472 第 43 类 2014-09-14 至 2024-09-13
38 12357571 第 44 类 2014-09-14 至 2024-09-13
39 12357293 第 35 类 2014-09-07 至 2024-09-06
40 12357388 第 39 类 2014-09-14 至 2024-09-13
41 12357590 第 44 类 2014-09-14 至 2024-09-13
42 12357267 第 35 类 2014-09-07 至 2024-09-06
1-1-94
江苏天目湖旅游股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册号 商 标 注册类别 注册有效期
43 12357372 第 39 类 2014-09-14 至 2024-09-13
44 12357494 第 43 类 2014-09-14 至 2024-09-13
45 12357579 第 44 类 2014-09-14 至 2024-09-13
46 12077441 第 39 类 2014-08-28 至 2024-08-27
47 12077573 第 43 类 2014-08-28 至 2024-08-27
48 12077621 第 44 类 2014-08-28 至 2024-08-27
49 12077499 第 41 类 2015-03-21 至 2025-03-20
50 12077457 第 39 类 2014-08-28 至 2024-08-27
51 12077626 第 44 类 2015-12-14 至 2025-12-13
52 12130344 第 39 类 2014-07-21 至 2024-07-20
53 12130324 第 44 类 2014-07-21 至 2024-07-20
54 12130262 第 43 类 2014-07-21 至 2024-07-20
55 12130196 第 41 类 2014-07-21 至 2024-07-20
56 12455489 第 35 类 2014-12-21 至 2024-12-20
57 12455103 第 20 类 2014-09-28 至 2024-09-27
58 12455139 第 28 类 2014-09-28 至 2024-09-27
59 12455262 第 29 类 2014-09-28 至 2024-09-27
60 12455324 第 30 类 2014-09-28 至 2024-09-27
61 12455371 第 32 类 2014-09-28 至 2024-09-27
62 12455433 第 33 类 2014-09-28 至 2024-09-27
63 12455540 第 39 类 2014-09-28 至 2024-09-27
64 12919225 第 35 类 2014-12-21 至 2024-12-20
65 12919318 第 41 类 2015-07-14 至 2025-07-13
66 12919279 第 39 类 2015-07-28 至 2025-07-27
67 12833239 第 30 类 2014-12-21 至 2024-12-20
68 12832999 第 21 类 2014-12-21 至 2024-12-20
69 12919158 第 43 类 2015-04-07 至 2025-04-06
70 12919104 第 32 类 2015-03-28 至 2025-03-27
1-1-95
江苏天目湖旅游股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册号 商 标 注册类别 注册有效期
71 12177946 第 35 类 2015-03-21 至 2025-03-20
72 13478068 第 39 类 2015-03-07 至 2025-03-06
73 13478093 第 39 类 2015-04-21 至 2025-04-20
74 5080936 第 29 类 2018-12-21 至 2028-12-20
75 5080938 第 32 类 2018-12-21 至 2028-12-20
76 5080937 第 41 类 2019-06-07 至 2029-06-06
77 3523684 第 39 类 2015-01-07 至 2025-01-06
78 5523789 第3类 2009-10-14 至 2019-10-13
79 5523790 第4类 2009-10-07 至 2019-10-06
80 7366553 第 14 类 2010-08-21 至 2020-08-20
81 7366536 第 20 类 2010-12-28 至 2020-12-27
82 7366538 第 14 类 2010-08-21 至 2020-08-20
83 7366537 第 20 类 2010-08-21 至 2020-08-20
84 7366539 第 29 类 2011-04-21 至 2021-04-20
85 7366540 第 32 类 2010-10-28 至 2020-10-27
86 7366541 第 39 类 2010-12-07 至 2020-12-06
87 7366542 第 41 类 2012-01-28 至 2022-01-27
88 8460967 第 30 类 2011-11-14 至 2021-11-13
89 9466210 第 30 类 2012-06-07 至 2022-06-06
第 35 类、第 39
90 14670227 2015-06-21 至 2025-06-20
类、第 44 类
91 11605150 第 35 类 2014-03-21 至 2024-03-20
92 12919179 第 43 类 2015-08-07 至 2025-08-06
93 12555171 第 35 类 2015-09-07 至 2025-09-06
94 12555214 第 39 类 2015-12-14 至 2025-12-13
1-1-96
江苏天目湖旅游股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册号 商 标 注册类别 注册有效期
第 32 类、第 35
95 14670062 2015-11-21 至 2025-11-20
类、第 43 类
96 16983205 第 39 类 2016-07-21 至 2026-07-20
97 16982947 第 29 类 2016-07-28 至 2026-07-27
98 16982849 第 31 类 2016-07-28 至 2026-07-27
99 16983398 第 20 类 2016-07-21 至 2026-07-20
100 16983460 第 24 类 2016-07-21 至 2026-07-20
101 16983513 第 25 类 2016-07-21 至 2026-07-20
102 16983576 第 28 类 2016-07-21 至 2026-07-20
103 16983632 第 29 类 2016-07-21 至 2026-07-20
104 16983701 第 30 类 2016-07-21 至 2026-07-20
105 16983760 第 31 类 2016-07-21 至 2026-07-20
106 16983933 第 35 类 2016-07-21 至 2026-07-20
107 16983984 第 39 类 2016-07-21 至 2026-07-20
108 16984037 第 43 类 2016-07-21 至 2026-07-20
109 16983178 第 16 类 2016-08-14 至 2026-08-13
110 16263009 第 39 类 2016-08-14 至 2026-08-13
111 17058332 第 43 类 2016-09-28 至 2026-09-27
112 17058434 第 44 类 2016-07-28 至 2026-09-27
113 12057291 第 39 类 2016-11-21 至 2026-11-20
114 14085215 第 39 类 2016-11-21 至 2026-11-20
115 27432162 第 43 类 2019-01-21 至 2029-11-20
116 27443402 第 43 类 2019-01-21 至 2029-11-20
温泉公司：
序号 注册号 商 标 注册类别 注册有效期
1 7356219 第14类 2010-8-21至2020-8-20
2 7356238 第36类 2010-10-21至2020-1-20
1-1-97
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序号 注册号 商 标 注册类别 注册有效期
3 7356259 第43类 2010-11-21至2020-11-20
4 7356276 第44类 2011-1-21至2021-1-20
注：上述部分商标将于 2019 年到期，发行人已在办理商标续展手续。
（三）允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人
资产
1、允许他人使用自己所有的资产
（1）碧波园酒店
2011 年 12 月 8 日，天目湖股份与江苏天目湖宾馆有限公司签订《碧波园酒
店租赁协议》。协议约定，天目湖股份将碧波园酒店整体租赁给天目湖宾馆有限
公司从事餐饮经营活动，租赁期限为 2012 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日。
2012 年 1 月至 2014 年 12 月租金为每年 168 万元，2015 年 1 月到 2017 年 12 月
租金为每年 202 万元，2018 年 1 月到 2019 年 12 月租金为每年 235 万元。
（2）假日花园酒店
2013 年 1 月 1 日，天目湖股份与溧阳市天目湖假日花园酒店签订《假日花
园酒店租赁协议》。协议约定，天目湖股份将天目湖假日花园酒店租赁给溧阳市
天目湖假日花园酒店从事餐饮经营活动，租赁期限为 2013 年 1 月 1 日起至 2019
年 12 月 31 日。2013 年至 2014 年租金为每年 130 万元，2015 年到 2017 年租金
为每年 156 万元，2018 年到 2019 年租金为每年 180 万元。
2、作为被许可方使用他人资产
（1）天目湖两侧林地
2002 年 11 月 28 日，天目湖有限和溧阳市天目湖旅游度假区沙新村（以下
简称“沙新村”）签订《土地承包合同》。合同约定，沙新村将位于天目湖东西
两侧的土地及山林资源租赁给天目湖有限，期限自 2002 年 11 月 26 日至 2052
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年 11 月 25 日，合同价款为 18 万元/年。上述合同经过沙新村全体村民代表同意，
经天目湖管委会批准，并于 2003 年 2 月 20 日在溧阳市公证处办理了公证。
（2）山水园土地使用权
2016 年 12 月 26 日，天目湖股份与江苏天目湖（集团）有限公司、溧阳市
天目湖旅游度假区管理委员会签订《资源租赁合同》，天目湖股份租赁天目湖旅
游度假区现山水园内全部土地使用权（含怡心岛、碧波园广场、山水园门前广场）、
沙河水库水面旅游经营权，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日。
2016 年-2017 年租金为 496 万元/年，以后每五年递增 5%，最后五年租金为 2,464.5
万元，2032 年为 168.5 万元，累计金额为 8,794.5 万元。
（3）南山竹海林地
2004 年 3 月 1 日，开发公司、天目湖有限与溧阳市横涧镇人民政府签订《合
作协议》，开发公司和天目湖有限共同出资设立新的有限责任公司，合作期限自
2004 年 3 月 1 日至 2029 年 5 月 31 日。新公司成立后，每年向横涧镇人民政府
上交 100 万元作为资源租赁费及土地租赁费，并于第四年起在基数上按 10 万元/
年递增上交，至 200 万元/年时上交不再递增。2017 年 8 月 1 日，发行人与溧阳
市戴埠镇人民政府、开发公司签订了新《合作协议》，该协议增加了“如甲方再
次取得土地承包经营权并采取出租方式继续出租南山竹海林地资源的，竹海公司
享有优先租赁的权利”条款，原《合作协议》其他内容均未做调整。
（4）天目湖游客中心
2019 年 1 月，旅行社公司与天目湖集团签订《租赁协议》，天目湖集团将
天目湖游客中心出租给旅行社公司使用，租赁面积约 226 平方米，租金为 11,500
元，租赁期限自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。
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十、主要旅游经营权、经营许可等情况
（一）水面旅游经营权
1、沙河水库
公司经营的山水园景区位于沙河水库区域内，公司自沙河管理处租赁取得沙
河水库的水面旅游独家经营权。
天目湖公司 2003 年改制为天目湖有限时，溧阳市人民政府改制例会及溧阳
市经济体制改革委员会的批文，均明确同意山水园内土地及水面独家经营权采取
租赁经营。据此，公司、沙河管理处和天目湖管委会三方签订《资源租赁合同》，
租赁期限自 2003 年 3 月 1 日起至 2032 年 12 月 31 日止，租赁价格为每年 450
万元人民币，以后每 5 年递增 5%，累计租金不超过 14,820 万元。公司改制为股
份有限公司之后，以天目湖股份的名义和沙河管理处重新签订《资源租赁合同》，
租赁期限更新为 2010 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日，其他条件不变，租赁期
满后公司拥有优先租赁权。
根据溧阳市财政局溧财办[2010]4 号《关于将溧阳市大溪水库国有用地划拨
给江苏天目湖集团公司的通知》，大溪水库国有用地 21,133.50 亩土地使用权划归
至天目湖集团。根据天目湖镇人民政府于 2016 年 10 月 8 日出具的《关于同意变
更水利工程水费和资源租赁收费单位的会议纪要》，为了进一步规范镇（区）非
税收入集中统一管理，决定自 2016 年 1 月 1 日起，所有由沙河水库管理处和大
溪水库管理处提供供水和资源服务的单位，合同收费单位（开票单位）由上述两
家管理处变更为江苏天目湖（集团）有限公司。因此，2016 年 12 月 26 日，公
司与江苏天目湖（集团）有限公司、溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会重新签
订了《资源租赁合同》，租赁期限更新为 2016 年 1 月 1 日至 2032 年 12 月 31
日，其他条件不变，租赁期满后公司拥有优先租赁权。
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2、大溪水库
2005 年 11 月，大溪管理处与天目湖有限签订《租赁合同》，约定租赁标的
为大溪水库水面旅游开发、经营，大溪水库库内的渔业养殖、捕捞；租赁范围为
大溪水库水域，但不包括抗旱排涝沟渠；租赁期限自 2006 年 1 月 1 日至 2035
年 12 月 31 日止；租赁期间第一个 5 年内租金为 120 万元/年，第 6 年至第 10 年
租金为 132 万元/年，第 11 年起每 5 年租金递增 15%。公司股改后，以天目湖股
份的名义和大溪管理处重新签订《租赁合同》，租赁期限更新为 2010 年 1 月 1
日至 2035 年 12 月 31 日，其他条件不变，租赁期满后公司拥有优先租赁权。
2016 年 12 月 21 日，公司与江苏天目湖（集团）有限公司、溧阳市天目湖
旅游度假区管理委员会重新签订《资源租赁合同》，租赁期限更新为 2016 年 1
月 1 日至 2035 年 12 月 31 止，其他条件不变，租赁期满后公司拥有优先租赁权。
（二）经营许可、资质情况
发行人及其控股子公司取得的主要经营许可及资质情况如下：
1、天目湖股份
（1）2014 年 7 月 10 日，发行人取得了溧阳市文化广电体育局核发的《高
危险性体育项目经营许可证》（许可证编号：32048120140004），经营场所地址：
天目湖山水园水世界；许可项目（范围）：游泳；社会体育指导人员和救助人员
数量：救生员 17 名；许可证有效期限自 2014 年 7 月 10 日至 2019 年 7 月 10 日。
2019 年 7 月 2 日，发行人取得了溧阳市文体广电和旅游局换发的《高危险性体
育项目经营许可证》（许可证编号：32048120140004），经营场所地址：天目湖山
水园水世界；许可项目（范围）：游泳；社会体育指导人员和救助人员数量：社
会指导员兼救生员 20 名；许可证有效期限自 2019 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 1
日。
（2）2017 年 9 月 12 日，发行人取得溧阳市市场监督管理局核发的《食品
经营许可证》（许可证编号：JY23204810080738），经营场所：江苏省常州市
溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路 1 号；主体业态：餐饮服务经营者（小型餐饮）；
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经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，热食类食品制售；有效期限至
2022 年 9 月 11 日。
（3）2018 年 5 月 8 日，发行人取得了溧阳市卫生和计划生育局核发的《卫
生许可证》（苏卫公字［2014］第 000132 号），许可项目：游泳场，影剧院；
有效期自 2018 年 5 月 8 日至 2022 年 5 月 7 日。
（4）2016 年 11 月 21 日，天目湖天立源开发经营分公司取得了溧阳市市场
监督管理局核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY13204810041687），
经营场所：江苏省常州市溧阳市戴埠镇南山竹海商业街竹海 6 号、8 号、10 号；
主体业态：食品销售经营者；经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，
散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；有效期限至 2021 年 11 月 16 日。
（5）2016 年 11 月 17 日，天目湖商业开发经营分公司取得了溧阳市市场监
督管理局核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY13204810001420），经
营场所：江苏省常州市溧阳市天目湖镇天目湖山水园 2 幢；主体业态：食品销售
经营者；经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；有效期限至 2020 年
12 月 30 日。
2、温泉公司
（1）2017 年 1 月 23 日，温泉公司取得溧阳市卫生和计划生育局颁发的《卫
生许可证》（苏卫公证字（2010）第 000572 号），经营地址：溧阳市戴埠镇李
家园村，经营项目：宾馆、舞厅（卡拉 OK 厅）、美容店，有效期限：2017 年 1
月 23 日至 2021 年 1 月 22 日，每两年复核有效。
（2）2018 年 10 月 30 日，温泉公司取得溧阳市卫生和计划生育局核发的《卫
生许可证》（苏卫公字（2013）第 000200 号），许可项目：公共浴室（温泉），
游泳馆。证件有效期为 2018 年 10 月 30 日至 2022 年 10 月 29 日。
（3）2018 年 12 月 12 日，温泉公司取得溧阳市文化广电体育局核发的《高
危险性体育项目经营许可证》（许可证编号：32048120150001），许可项目：游
泳。证件有效期为 2018 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日。
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（4）2008 年 12 月 11 日，温泉公司取得江苏省国土资源局核发的《采矿许
可证》（证号：C3200002008121110001687），开采矿种：地热，开采方式：地
下开采，有效期限：3 年。2011 年 12 月 6 日，公司完成温泉地热采矿权续期，
有效期限为 4 年。2015 年 11 月 30 日，公司再次完成温泉地热采矿权续期，有
效期限为 5 年。证件有效期为 2015 年 12 月 5 日至 2020 年 12 月 5 日。
（5）2016 年 11 月 17 日，温泉公司取得了溧阳市市场监督管理局核发的《食
品经营许可证》（许可证编号：JY13204810006257），经营场所：溧阳市戴埠
镇李家园村；主体业态：食品销售经营者；经营项目：预包装食品（含冷藏冷冻
食品）销售，热食类食品制售，冷食类食品制售；有效期限自 2016 年 3 月 3 日
至 2021 年 3 月 2 日。
（6）2018 年 2 月 27 日，温泉公司取得了江苏省国土资源厅核发的《中华
人民共和国矿产资源勘查许可证》（证号：T32120130301047348），地理位置：
溧阳李家园；勘察面积：0.37 平方公里；有效期：2018 年 3 月 4 日至 2020 年 3
月 4 日。
（7）2014 年 6 月 25 日，温泉公司御水温泉度假酒店分公司取得了溧阳市
公安局核发的《特种行业许可证》（溧公特 320481 字第旅 0345 号），经营范围：
客房。
（8）2017 年 1 月 24 日，温泉公司御水温泉度假酒店分公司取得了溧阳市
市场监督管理局核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY23204810049078），
经营场所：江苏省常州市溧阳市戴埠镇李家园村委李家园村 888 号 2 幢；主体业
态：餐饮服务经营者（大型餐饮）；经营项目：热食类食品制售，冷食类食品制
售；有效期至 2022 年 1 月 23 日。
3、旅行社公司
2014 年 10 月 13 日，旅行社公司取得了江苏省旅游局核发的《旅行社业务
经营许可证》（许可文号：常旅管［2009］14 号、编号：L-JS04002），经营场
所：溧阳市天目湖旅游度假区内；许可经营业务：境内旅游业务，入境旅游业务。
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4、千采旬酒店公司
（1）2014 年 12 月 29 日，千采旬酒店公司取得了溧阳市公安局核发的《特
种行业许可证》（溧公特 320481 字第旅 0345 号），经营范围：客房。
（2）2017 年 11 月 9 日，千采旬酒店公司取得了溧阳市市场监督管理局核
发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY23204810087990），经营场所地址：
江苏省常州市溧阳市戴埠镇李家园村 888 号 6 幢；主体业态：餐饮服务经营者（大
型餐饮）；经营项目：热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售，糕
点类食品制售（不含裱花蛋糕），自制饮品制售（不含使用压力容器制作饮品、
不含自酿白酒）；有效期至 2022 年 11 月 8 日。
（3）2017 年 11 月 13 日，千采旬酒店取得了溧阳市卫生和计划生育局核发
的《卫生许可证》（苏卫公证字（2017）字 320481000298 号），经营项目：宾
馆；有效期限自 2017 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 12 日。
5、竹海公司
（1）2014 年 11 月 14 日，竹海公司南山小寨分公司取得了溧阳市公安局核
发的《特种行业许可证》（溧公特 320481 字第旅 0465 号），经营范围：客房。
（2）2017 年 12 月 6 日，竹海公司南山小寨分公司取得了溧阳市市场监督
管理局核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY23204810091724），经营
场所地址：江苏省常州市溧阳市戴埠镇李家园 777 号；主体业态：餐饮服务经营
者（大型餐饮）；经营项目：预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售，热食类食品
制售，冷食类食品制售；有效期至 2022 年 12 月 5 日。
（3）2018 年 9 月 19 日，竹海公司南山小寨分公司取得了溧阳市卫生和计
划生育局核发的《卫生许可证》（苏卫公证字（2014）000186 号），经营项目：
旅店；有效期限自 2018 年 9 月 19 日至 2022 年 9 月 18 日。
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（三）安全检验合格证
（1）公司的山水园景区“空中飞降”项目取得了中国特种设备检测研究院
下发《游乐设施安全检验合格证》，确认溧阳市天目湖平安滑索娱乐服务部“空
中飞降”符合国家游乐设施安全技术规范及有关条件，准许登记使用；设备代码：
6020-320481-200209-0001。
（2）公司的南山竹海景区“缆车”项目取得了国家客运架空索道安全监督
检验中心下发《安全检验合格证》，确认“江苏溧阳南山竹海缆车”符合《客运
索道监督检验和定期检验规则（TSG S7001）》，准许登记使用；设备代码：
9014-320400-201206-0001。
（3）公司的南山竹海景区“索道”项目取得了国家客运架空索道安全监督
检验中心下发《安全检验合格证》，确认“江苏溧阳南山竹海索道”符合《客运
索道监督检验和定期检验规则（TSG S7001）》，准许登记使用；设备代码：
9024-320400-200407-0315。
十一、主要产品或服务的质量控制情况
服务质量对旅游企业提高竞争力至关重要。本公司自成立以来，一直重视和
加强质量管理，本公司质量管理体系及全部服务立足于满足游客需求，以实现公
司的质量方针和目标，迄今为止公司未出现重大服务质量纠纷。
（一）服务质量控制标准
本公司成立后，针对旅游企业的特点，制定了一系列较为完备的服务质量的
控制标准，并将之作为企业生产运营和业务发展的基础。质量控制标准分两个层
次：一是国家的法律法规及规章；二是公司内部制定的更为严格的标准，主要包
括：《日常标准化文件》、《公司培训工作标准化文件》、《后勤部门标准化文
件》、《咨询服务标准》、《散客导游服务标准》、《团队导游服务标准》、《景
区工作流程》、《景区组标准化流程》、《投诉处理的程序》、《景区突发事件
的安全应急处置预案》、《索道安全应急处置预案》、《食品安全事故应急处置
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预案》、《消防安全应急处置预案》、《接待突发事件处理程序》、《突发事件、
安全事故、重大投诉信息反馈处理流程》等。
公司在不断完善旅游服务的基础上，始终把提供优质服务作为企业追求的目
标，把顾客满意作为企业服务的宗旨，严格规范运作，不断提高旅游服务质量。
（二）服务质量控制成果
本公司近三年服务质量状况良好，没有出现过重大因服务质量而产生的纠
纷。溧阳市市场监督管理局对本公司质量控制情况出具了证明，发行人及其控股
子公司严格遵守国家关于质量监督方面的法律、法规从事生产经营活动，在报告
期内未发生违反国家有关质量监督方面法律、法规的情况，未受到过溧阳市市场
监督管理局行政处罚。
十二、环境保护及安全生产情况
（一）环境保护
公司从事的旅游服务业一般不涉及环境污染。
良好的生态环境是旅游度假区最主要的资源，本公司对各景区内的生态资源
予以全面策划，重视景区景点内部的生态保护，避免对生态资源侵害性开发。公
司重视和保护现有的林地、竹林、大树和湿地，对景区范围内的重点地段进一步
绿化。在景区及其外围保护地带内的各项建设都与原有自然景观相协调，不建设
破坏景观、污染环境、妨碍游览的设施。
（二）安全生产
本公司始终坚持“游客至上、安全第一”的原则，重视安全管理工作，为有
效地预防和减少各类安全事故的发生，保障游客、员工及公司的人身、财产安全，
建立了完善的安全生产制度。公司建立了包括各级领导、职能部门、服务人员在
内的安全责任制，有针对性地制定了完善的安全生产文件，包括《安全手册》、
《景区突发事件的安全应急处置预案》、《食品安全事故应急处置预案》、《森
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林火灾安全应急处置预案》、《索道安全应急处置预案》、《消防安全应急处置
预案》等。
公司在常州市旅游局、溧阳市地方海事处、溧阳市消防大队等相关部门的指
导下，每年定期组织员工进行索道应急救援、水上项目消防救生、高空飞降、竹
筏救援等项目的应急预案演习，使员工掌握了相应的知识和技能。
自成立以来，公司没有发生重大的安全事故，也没有受到安全生产方面的处
罚。溧阳市安全生产监督管理局出具了证明，证明本公司及下属子公司在日常生
产经营活动中，严格遵守国家关于安全生产方面的有关法律法规，报告期内上述
公司在历次安全生产检查中，未发生安全生产较大事故，不存在重大违法违规行
为。
十三、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情
况
首发前最近一期末净资产额
36,322.35
（万元）
发行时间 发行类别 净筹资额（万元）
历次筹资情况 2017 年 9 月 首次公开发行股票 35,950.29
合计 35,950.29
首发后累计派现金额（万元） 9,200.00
本次发行前最近一期末（2019
91,395.29
年 6 月 30 日）净资产额（万元）
十四、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人所做
出的重要承诺及承诺的履行情况
截至本募集说明书签署日，公司及控股股东及实际控制人尚在履行的重要承
诺事项及履行情况如下：
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是否
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺方
类型 内容 限 严格
履行
孟广才、方
蕉、蒋美 承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 承诺时间：
股份
芳、陶平、 管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股 2017 年 9 月 是
限售
史耀锋、陈 份，也不由发行人回购该部分股份。 期限：36 个月
东海
在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股票
不得超过承诺人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不
孟广才、方
转让所持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如其股票连续 20
蕉、蒋美 承诺时间：
股份 个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送红股、
芳、陶平、 2017 年 9 月 是
限售 公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
史耀锋、陈 期限：长期
券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整），
东海
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的
锁定期限自动延长 6 个月。
公司自股票上市交易后三年内首次触发股价稳定措施条件，和/
或自股票上市交易后三年内首次触发上述启动个条件之日起每
承诺时间：
股价 隔三个月任一时点触发启动条件时，公司应根据当时有效的法
公司 2017 年 9 月 是
稳定 律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、高级管理人
期限：36 个月
员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和
信息披露义务。
1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈
招股 承诺时间：
述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
说明 公司 2017 年 9 月 是
重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
书 期限：长期
3、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依
法赔偿投资者损失。
1、公司首次发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
招股 重大、实质影响的，本承诺人将督促公司实施依法回购，并在股 承诺时间：
说明 孟广才 东大会审议过程中投赞成票。 2017 年 9 月 是
书 3、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述 期限：长期
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的控
股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。
4、在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招
股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作
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是否
承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺方
类型 内容 限 严格
履行
日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
5、投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国
证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、
招股 公司全体 承诺时间：
监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
说明 时任董监 2017 年 9 月 是
3、在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招
书 高 期限：长期
股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作
日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
4、投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国
证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
本人在天目湖股份首次公开发行前所持有的天目湖股份的股份
在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调
孟广才、方 整）不低于天目湖股份首次公开发行股票的发行价。
蕉、蒋美 本人在减持所持有的天目湖股份的股份前，应提前三个交易日予 承诺时间：
股份
芳、陶平、 以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照上海证券交易所的 2017 年 9 月 是
减持
史耀锋、陈 规则及时、准确地履行信息披露义务。 期限：长期
东海 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、上海证券交易所《股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24 号）的相关
规定。
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施
填补 完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
回报 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本 承诺时间：
措施 孟广才 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 2019 年 3 月 是
切实 （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此 期限：长期
履行 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任；
填补 公司时任 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 承诺时间：
回报 董事及高 利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2019 年 3 月 是
措施 级管理人 （2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 期限：长期
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承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺方
类型 内容 限 严格
履行
切实 员 （3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
履行 资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
1、本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业
上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动。
2、本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商
业上对股份公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有
与股份公司及其控股子公司存在竞争关系的任何实体、机构、组
织的权益，或以其他任何形式取得该等实体、机构、组织的控制
承诺时间：
同业 权，或在该等实体、机构、组织中担任/委派董事、监事、高级
孟广才 2017 年 9 月 是
竞争 管理人员或核心技术人员。
期限：长期
3、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公
司赔偿。
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至不再处于股份公司的
控股股东或者实际控制人地位为止。
5、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和
分别作出的声明、承诺和保证。
承诺时间：
关联 保证今后不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式将
公司 2017 年 9 月 是
交易 资金出借给股东及其关联方使用。
期限：长期
孟广才、方
蕉、蒋美 承诺时间：
关联
芳、陶平、 不直接或间接借用、占用或以其他方式侵占发行人的资金款项。 2017 年 9 月 是
交易
史耀锋、陈 期限：长期
东海
关联 孟广才、方 将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的 承诺时间：
是
交易 蕉、蒋美 关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公 2017 年 9 月
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承诺 承诺 承诺时间及期 及时
承诺方
类型 内容 限 严格
履行
芳、陶平、 允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格 期限：长期
史耀锋、陈 确定；将严格遵守《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，
东海 所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履
行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；保证不会利用
关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公
司及其他股东的合法权益。
未来三年内，公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满 承诺时间：
足现金分红条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不 2017 年 9 月
分红 公司 是
少于未来三年实现的年均可分配利润的 60%，公司在足额预留法 期限：上市后
定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润 未来三年
不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
保证其将来在对大溪水库水面旅游经营权实际进行开发、经营 承诺时间：
其他 公司 时，会严格遵守国家和地方关于水利工程、水源保护及水利风景 2017 年 9 月 是
区管理等相关法律、法规及规范性的规定。 期限：长期
十五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司发行上市后的股利分配政策如下：
“公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股
东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
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2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分
配方法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员
会和交易所的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股
利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。
（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提
出的利润分配方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优
先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的 20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足
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额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参
加股东大会提供便利。
（六）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适
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当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章
程的相关规定相抵触。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；
提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经 2/3 以上独立董事表决
通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会
在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；
相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大
会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
公司 2016 年度未实施利润分配。
2018 年 4 月 25 日和 2018 年 5 月 17 日，公司第四届董事会第五次会议和 2017
年度股东大会分别审议通过了《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》，以 2017
年末总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含
税），共计分派现金股利 3,200.00 万元。
2019 年 3 月 7 日和 2019 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第十次会议和 2018
年股东大会分别审议通过了《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》，以 2018
年末总股本 8,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 7.5 元（含
税），共计分派现金股利 6,000.00 万元。同时以资本公积金转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 4.5 股。
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2、最近三年现金股利分配情况
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
10,321.01 8,447.48 6,928.83
净利润（万元）
现金分红（含税）（万元） 6,000.00 3,200.00 -
当年现金分红占归属于上市公司股
58.13% 37.88% -
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计（万元） 9,200.00
最近三年年均可分配利润（万元） 8,565.77
最近三年累计现金分配利润占年均
107.40%
可分配利润的比例
2016 年至 2018 年公司以现金方式累计分配的利润为 9,200.00 万元，占该三
年实现的年均可分配利润的 107.40%。
公司于 2017 年 9 月 27 日于上海证券交易所上市，上市后年均以现金方式分
配的利润为 4,600.00 万元，占上市后实现的年均可分配利润的 49.02%。
十六、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情
况
（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。
（二）最近三年及一期偿债财务指标
公司最近三年及一期的偿付能力指标如下：
指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数 38.50 24.30 7.30 4.70
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述指标均依据合并报表口径计算，利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利
息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出
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十七、董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
发行人现任董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名、非董事高级管理人
员 2 名，相关董事、监事和高级管理人员情况如下：
2018 年度
任期起始日
姓名 职务 性别 年龄 任期终止日期 总薪酬（万
期
元）
孟广才 董事长 男 55 2017-8-18 2020-8-17 69.10
董事、副总裁、董
方 蕉 女 41 2017-8-18 2020-8-17 62.24
事会秘书
史耀锋 董事、副总裁 男 46 2017-8-18 2020-8-17 62.27
陶 平 董事、副总裁 男 47 2017-8-18 2020-8-17 62.48
史瑶琴 董事 女 42 2017-8-18 2020-8-17 50.85
尤旭辉 董事 男 42 2019-3-28 2020-8-17 （注）
陈来鹏 独立董事 男 55 2017-8-18 2020-8-17 5.00
王宏宇 独立董事 男 40 2017-8-18 2020-8-17 5.00
郑泽国 独立董事 男 55 2017-8-18 2020-8-17 5.00
陈东海 监事会主席 男 48 2017-8-18 2020-8-17 61.65
朱朝辉 监事 男 43 2017-8-18 2020-8-17 41.05
黄晓峰 监事 男 40 2017-8-18 2020-8-17 12.84
李淑香 总裁 女 40 2018-12-27 2020-8-17 50.44
彭志亮 财务总监 男 37 2017-8-18 2020-8-17 36.67
合计 - - - - - 524.59
注：尤旭辉 2018 年度尚未担任公司董事。
（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历
公司现任董事、监事及高级管理人员主要工作经历如下：
1、董事会成员
（1）孟广才先生，董事长，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。曾任天目湖常州疗养院（现名水悦山庄）副经理、天目湖公司总经理、
天目湖管委会副主任兼天目湖旅游度假区开发实业总公司副总经理；2003 年 6
月至 2008 年 9 月，任天目湖有限执行董事、总经理（总裁）；2008 年 9 月至 2020
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年 1 月，任发行人董事长、总经理（总裁）；2020 年 1 月至今，担任发行人董事
长，现任竹海公司董事长兼总经理、索道公司执行董事兼总经理、温泉公司执行
董事兼总经理、旅行社公司执行董事兼总经理、农业公司执行董事兼总经理、千
采旬酒店公司执行董事、职工休养公司执行董事。
（2）方 蕉女士，董事，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。曾任天目湖公司财务部经理；2003 年 6 月至 2008 年 9 月，任天目湖公司
计划财务部经理；2008 年 9 月至 2014 年 8 月，任发行人财务总监；2008 年 9
月至今，任发行人董事、董事会秘书；2015 年 1 月至今，任发行人副总经理（副
总裁）；现任竹海公司董事。
（3）史耀锋先生（曾用名：史跃锋、史耀峰、史跃峰），董事，1974 年生，
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任天目湖公司副总经理、市场部经
理、天目湖旅行社经理；2003 年 6 月至 2008 年 9 月，任天目湖有限副总经理、
市场部经理；2008 年 9 月至今，任发行人董事、副总经理（副总裁）。
（4）陶 平先生，董事，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。曾任天目湖公司副总经理、竹海公司总经理；2008 年 1 月至 2013 年 3 月，
任温泉公司总经理；2008 年 9 月至今任发行人董事；2008 年 9 月至 2012 年 4
月，任发行人副总经理（副总裁）；2012 年 4 月至 2014 年 8 月，任发行人副董
事长；2015 年 1 月至今，任发行人副总经理（副总裁）；现任索道公司监事、竹
海公司董事、温泉公司天目湖温泉分公司负责人、温泉公司天目湖御水分公司负
责人。
（5）史瑶琴女士，董事，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2002 年进入天目湖公司，曾任天目湖旅行社导游、天目湖旅游公司营运
部文秘、领班、景区游乐部负责人；2005 年负责天目湖有限质检、培训工作；
2006 年至 2008 年，任旅行社公司部门经理、总经理助理；2009 年至 2010 年，
任公司行政总助；2011 年至 2017 年 10 月，任旅行社公司副总经理、总经理，
2017 年 11 月至 2018 年 12 月，任营销中心总经理；现任公司总裁助理、职工休
养公司总经理；2015 年 1 月至今，任公司董事。
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（6）尤旭辉先生，董事，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专
学历。1998 年进入溧阳市天目湖旅游公司，1998 年至 2005 年历任餐饮部服务员、
工程部技术员、办公室副主任、工程部经理、游船部经理、营运部副总监；2005
年至 2009 年任公司山水园景区分公司总经理；2009 年至 2010 年任江苏天目湖
旅行社有限公司总经理；2011 年至 2016 年历任公司市场部总监、质量监督部副
总监、综合办公室副总监、行政与人力资源部副总监；2016 年 8 月至今任竹海
公司执行总经理。2019 年 3 月至今，任公司董事。
（7）郑泽国先生，独立董事，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。现任广州市郑泽国营销策划有限公司执行董事兼总经理（该公司由郑
泽国与其妻共同控制）、城市旅游和景区营销专家、中国旅游营销专家委员会首
批专家、同程网战略发展顾问；广东省江门市、潮州市、韶关市、梅州市、清远
市、开平市、恩平市、台山市、梅县和揭西县等城市旅游发展战略顾问；广州日
报、南方都市报和新快报旅游咨询顾问；重庆长江三峡、广东开平碉楼世界文化
遗产和广州从化碧水湾温泉度假村等景区营销顾问；1990 年至 2005 年，曾在中
央电视台无锡影视基地工作，历任记者、编辑、导演、制片人、影视部经理、广
告部经理和市场部经理；2006 年至今，主要从事城市旅游策划和景区营销顾问
工作；2015 年 1 月至今，任发行人独立董事。
（8）陈来鹏先生，独立董事，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估
师。历任常州市电梯厂财务、江苏武晋会计师事务所有限公司副所长、常州正则
联合会计师事务所副所长。2009 年 1 月至今，任常州正则人和会计师事务所有
限公司副所长；2015 年 1 月至今，任发行人独立董事。
（9）王宏宇先生，独立董事，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，中国执业律师。2002 年 7 月毕业于苏州大学经济法系，获法学（经
济法）学士学位；2003 年 12 月至 2005 年 5 月，在江苏远闻律师事务所从事律
师工作；2005 年 6 月至 2011 年 4 月，任江苏远闻律师事务所律师、合伙人；2011
年 9 月至今，任江苏宏润律师事务所高级合伙人、主任；现任无锡德林防务装备
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股份有限公司独立董事。2015 年 1 月至今，任发行人独立董事。
2、监事会成员
（1）陈东海先生，监事会主席，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。曾任天目湖公司办公室主任、山水园经理、总经理助理；2003 年 9
月至 2008 年 9 月，历任天目湖有限人力资源部经理、项目部总监；2008 年 9 月
至 2014 年 11 月，任发行人总经理（总裁）助理。2014 年 11 月至今，任发行人
行政与人力资源部总监；现任旅行社公司监事；2014 年 8 月至今任发行人监事
会主席。
（2）朱朝辉先生，监事，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。曾任职天目湖旅行社员工及财务人员；2003 年 1 月至 2003 年 12 月，任
职金旅票务公司负责人；2004 年 1 月至 2012 年 12 月，任发行人市场部片区长、
总监助理； 2015 年 1 月至今，任发行人营销中心副总经理；2014 年 8 月至今任
发行人监事。
（3）黄晓峰先生，职工代表监事，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历。曾任发行人领班、温泉公司经理助理；2011 年 1 月至 2014 年 12
月，任发行人采购部副经理；2015 年 1 月至今，任发行人采购部总监助理；2014
年 7 月至今任发行人职工代表监事。
3、高级管理人员
（1）李淑香女士，总裁，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。曾任天目湖公司质检部副经理；2004 年至 2005 年任溧阳市天目湖旅行社
有限公司经理；2006 年至 2008 年任天目湖有限行政总监；2009 年至 2014 年任
山水园分公司总经理；2015 年至 2016 年任竹海公司总经理；2017 年至 2018 年
12 月任公司总裁助理；2018 年 12 月至 2020 年 1 月，任公司副总裁；2020 年 1
月至今，任公司总裁。
（2）方 蕉女士，副总裁、董事会秘书，简历见董事介绍。
（3）史耀锋先生，副总裁，简历见董事介绍。
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（4）陶 平先生，副总裁，简历见董事介绍。
（5）彭志亮先生，财务总监，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。曾任天目湖公司财务部记账员；2008 年 3 月至 2013 年 4 月，任竹海
公司财务部经理；2013 年 4 月至 2014 年 8 月，任发行人财务部总监助理；2014
年 8 月至今，任发行人财务总监。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
兼职单位与
姓 名 公司职务 兼职单位名称 兼职职务
本公司关系
竹海公司 董事长、总经理 子公司
索道公司 执行董事、总经理 子公司
温泉公司 执行董事、总经理 子公司
孟广才 董事长 旅行社公司 执行董事、总经理 子公司
农业公司 执行董事、总经理 子公司
千采旬酒店公司 执行董事 子公司
职工休养公司 执行董事 子公司
董事、副总
方蕉 裁、董事会秘 竹海公司 董事 子公司
书
索道公司 监事 子公司
陶平 董事、副总裁
竹海公司 董事 子公司
史瑶琴 董事 职工休养公司 总经理 子公司
陈东海 监事会主席 旅行社公司 监事 子公司
广州市郑泽国营销策划 发行人董事
郑泽国 独立董事 执行董事、总经理
有限公司 控制的公司
常州正则人和会计师事 无其他关联
副所长
务所有限公司 关系
陈来鹏 独立董事
盛德鑫泰新材料股份有 无其他关联
独立董事
限公司 关系
无其他关联
江苏宏润律师事务所 高级合伙人、主任
关系
王宏宇 独立董事
无锡德林防务装备股份 无其他关联
独立董事
有限公司 关系
李淑香 总裁 竹海公司 监事 子公司
除上表所列外，其他董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职的情况。
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（四）董事、监事、高管人员持有本公司股份情况
现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期末持有发行人股份情况如
下：
2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.06.30
序 股东名
持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比
号 称
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
1 孟广才 4,116.00 68.60% 4,116.00 51.45% 4,116.00 51.45% 5,968.20 51.45%
2 方 蕉 472.80 7.88% 472.80 5.91% 472.80 5.91% 685.56 5.91%
3 陶 平 352.80 5.88% 352.80 4.41% 352.80 4.41% 511.56 4.41%
4 史耀锋 352.80 5.88% 352.80 4.41% 352.80 4.41% 511.56 4.41%
5 陈东海 352.80 5.88% 352.80 4.41% 352.80 4.41% 511.56 4.41%
合计： 5,647.20 94.12% 5,647.20 70.59% 5,647.20 70.59% 8,188.44 70.59%
现任董事、监事和高级管理人员 2017 年末的持股比例变动主要由于公司
2017 年 9 月首次公开发行导致的股本增加；2019 年 6 月末的持股数变动主要由
于 2019 年 4 月公司实施 2018 年度利润分配，每 10 股转增 4.5 股所致。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司董事、副总裁史耀锋质押股份数为 204.70 万
股。除此以外，现任董事、监事和高级管理人员所持公司股份不存在其他权利限
制的情况。
（五）发行人对管理层的激励情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对管理层激励的情况。
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第五节 同业竞争与关联交易调查
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
公司主要从事旅游的开发与经营，所涉经营项目主要包括景区经营、水世界
主题公园、温泉、酒店、旅行社等相关旅游业务。公司的控股股东、实际控制人
孟广才除持有公司股份外，未直接或间接投资其他企业，也未从事与公司相同或
相似的业务，与公司不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺函
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司的利益，公司控股股
东、实际控制人孟广才签署了避免同业竞争承诺函，该承诺长期有效。主要内容
如下：
“1、本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对股份
公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动。
2、本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份
公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司及其控股子公司
存在竞争关系的任何实体、机构、组织的权益，或以其他任何形式取得该等实体、
机构、组织的控制权，或在该等实体、机构、组织中担任/委派董事、监事、高
级管理人员或核心技术人员。
3、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至不再处于股份公司的控股股东或
者实际控制人地位为止。
5、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的
声明、承诺和保证。”
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（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关
措施的有效性发表的意见
公司独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效
性发表了独立意见：
“公司控股股东及实际控制人孟广才除持有本公司股份外，未直接或间接投
资其他企业，也未从事与本公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
公司控股股东及实际控制人孟广才签署了避免同业竞争承诺函，发行人避免
同业竞争的措施有效，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。”
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、控股股东和实际控制人、和其他持股 5%以上的股东
序号 姓 名 关联关系
1 孟广才 控股股东、实际控制人
2 方蕉 其他持股 5%以上的股东
2、公司子公司
截至本募集说明书签署日，公司共有 7 家子公司，无参股子公司。子公司基
本情况参见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况调查”之“二、公司组织
结构图和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司对其他企业的重要权
益投资情况”。
3、关联自然人
关联自然人包括公司的董事、监事、高级管理人员以及与前述人员关系密切
的近亲属。
公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见本募集说明书之“第四节 发
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行人基本情况调查”之“十七、董事、监事、高级管理人员”。
4、其他主要关联方
序号 关联方名称 关联关系 备注
蒋美芳（2014 年 8 月至 2018 年 11
江苏嘉仁禾科技有 发行人原董事丈夫控股
1 月任公司董事）与配偶分别持有其
限公司 的公司
49%和 51%股权
蒋美芳（2014 年 8 月至 2018 年 11
江苏尼尔盛环保科 发行人原董事丈夫控股
2 月任公司董事）与配偶分别持有其
技有限公司 的公司
49%和 51%股权
广州市郑泽国营销 郑泽国与配偶分别持有其 60%和
3 发行人董事控股的公司
策划有限公司 40%股权
无锡德林防务装备 发行人董事担任董事的
4 王宏宇担任其独立董事
股份有限公司 公司
盛德鑫泰新材料股 发行人董事担任董事的
5 陈来鹏担任其独立董事
份有限公司 公司
（二）经常性关联交易
报告期内，公司除向关键管理人员发放报酬外，不存在经常性其他关联交易。
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 143.61 524.59 370.83 239.00
（三）偶发性关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
江苏嘉仁禾科
提供餐饮服务 - - 1.40 -
技有限公司
报告期内，公司提供餐饮服务关联交易发生金额较小，占公司当年营业总收
入比例很低。
（四）关联方应收应付款项余额
报告期各期末，公司不存在应收应付关联方款项余额。
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（五）关联方占用资金情况
报告期内，公司不存在资金被关联方占用的情形。
三、规范关联交易的制度安排
为规范关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公正、公开的原则。发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则 36
号—关联方披露》等有关法律、法规，制订《公司章程》、《关联交易管理制度》
对关联交易决策权利与程序作出了规定。
（一）关联交易表决的回避制度
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。”
《关联交易管理制度》第十五条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下
列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
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该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法
人或自然人。”
（二）关联交易的决策程序
对不可避免的关联交易，发行人根据公司章程，制定了《关联交易管理制度》，
从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。
其中第六条规定了关联交易的决策权限和程序：
“（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易
以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于 3,000
万元人民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于
3,000 万元人民币，或公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上低于 5％的关
联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提
交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司
获赠现金资产除外。”
（三）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人孟广才签署了《减少和规范关联交易承诺函》，
该承诺长期有效。主要内容如下：
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“1、截至本承诺函出具之日，本人与公司之间不存在关联交易。
2、本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露。
4、本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决
策来损害公司及其他股东的合法权益。”
（四）独立董事对减少和规范关联交易措施的有效性发表的意见
公司独立董事对减少和规范关联交易措施的有效性发表了独立意见：
“公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中制定了减少和规
范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度。公司控股股东、实际
控制人孟广才已签署《减少和规范关联交易承诺函》。公司减少和规范关联交易
的措施有效。”
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第六节 财务会计信息
一、审计报告的意见类型
发行人 2014-2016 年的财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的苏公 W[2017] A008 号《审计报告》。
发行人 2017 年、2018 年的财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的苏公 W[2018]A532 号、苏公
W[2019]A053 号《审计报告》。
二、财务报告及相关财务资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产：
货币资金 232,758,454.30 218,616,421.52 43,259,452.25 23,083,958.07
应收票据
应收账款 7,111,806.48 6,342,996.47 8,582,690.09 3,398,462.84
预付款项 12,781,862.70 3,423,892.34 2,092,694.78 1,664,332.93
其他应收款 1,841,791.24 4,207,774.52 1,986,808.89 1,673,051.39
存货 5,924,999.55 6,313,857.63 7,192,062.82 7,220,541.49
一年内到期的非
315,000.00 144,357.41
流动资产
其他流动资产 1,797,546.21 51,155,546.56 182,108,196.21 1,734,224.78
流动资产合计 262,216,460.48 290,375,489.04 245,366,262.45 38,774,571.50
非流动资产：
可供出售金融资
5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
产
其他权益工具投
25,810,220.72
资
投资性房地产 15,484,398.75 16,386,778.76 17,919,219.28 19,539,724.42
固定资产 644,640,396.14 671,741,436.74 733,013,636.25 793,610,749.21
在建工程 33,217,749.26 12,157,891.85 2,857,565.01 1,277,272.87
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无形资产 118,198,516.58 118,933,336.73 87,699,299.40 90,654,298.09
长期待摊费用 1,063,278.03 1,349,252.59 2,458,654.48 4,314,409.63
递延所得税资产 330,735.29 367,829.72 252,737.33 135,019.55
其他非流动资产 10,790,249.00 10,753,055.00 10,769,690.74 11,493,649.00
非流动资产合计 849,535,543.77 836,689,581.39 859,970,802.49 926,025,122.77
资产总计 1,111,752,004.25 1,127,065,070.43 1,105,337,064.94 964,799,694.27
流动负债：
短期借款 85,000,000.00 40,000,000.00 70,000,000.00
应付票据 700,000.00
应付账款 18,743,253.25 33,225,546.48 27,566,871.42 54,037,279.52
预收款项 47,029,469.33 36,696,015.06 21,239,875.99 18,191,047.17
应付职工薪酬 6,002,616.20 24,899,144.64 25,328,286.77 180,770.00
应交税费 23,226,087.17 30,062,486.93 24,650,745.88 22,290,234.84
其他应付款 11,394,429.50 8,899,892.51 7,133,474.82 6,351,214.92
一年内到期的非
27,680,000.00 9,000,000.00 20,000,000.00
流动负债
流动负债合计 191,395,855.45 161,463,085.62 154,919,254.88 191,750,546.45
非流动负债：
长期借款 100,000.00 65,520,000.00 132,880,000.00 408,700,000.00
长期应付款 1,100,715.06 1,100,715.06 1,101,406.56 1,125,607.81
递延所得税负债 5,202,555.18
其他非流动负债
非流动负债合计 6,403,270.24 66,620,715.06 133,981,406.56 409,825,607.81
负债合计 197,799,125.69 228,083,800.68 288,900,661.44 601,576,154.26
所有者权益(或股东
权益)：
实收资本(或股
116,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00
本)
资本公积金 319,763,721.64 355,763,721.64 355,763,721.64 18,306,696.64
其他综合收益 15,607,665.54
盈余公积金 41,228,489.88 41,228,489.88 34,836,182.50 30,567,579.02
未分配利润 342,346,731.14 348,632,407.31 283,814,615.24 203,608,432.45
归属于母公司所有者
834,946,608.20 825,624,618.83 754,414,519.38 312,482,708.11
权益合计
少数股东权益 79,006,270.36 73,356,650.92 62,021,884.12 50,740,831.90
所有者权益合计 913,952,878.56 898,981,269.75 816,436,403.50 363,223,540.01
负债和所有者权益合
1,111,752,004.25 1,127,065,070.43 1,105,337,064.94 964,799,694.27
计
1-1-129
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2、合并利润表
单位：元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 219,841,537.54 489,426,187.51 460,683,872.94 421,786,734.47
营业成本 75,503,926.58 185,475,103.54 167,426,919.10 147,327,924.11
税金及附加 3,912,913.81 7,791,273.69 7,713,921.44 12,080,342.96
销售费用 29,203,550.88 71,716,270.78 65,409,418.09 56,856,574.72
管理费用 33,082,041.45 73,423,865.20 73,345,638.48 73,783,534.98
研发费用
财务费用 -2,596,184.04 6,115,178.41 17,623,506.47 28,486,421.01
其中：利息费用 2,234,279.58 6,762,201.85 20,657,215.75 28,473,162.80
利息收入 4,830,463.62 852,064.91 3,410,142.80 360,865.02
加：其他收益 1,081,889.32 7,478,212.85 2,520,599.00
投资收益（损失以
1,406,115.29 6,412,142.17 151,711.40 758,553.40
“-”号填列）
信用减值损失（损
148,377.73
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-460,369.41 -470,871.26 17,326.42
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
322,903.85 1,104.05
失以“-”号填列）
营业利润 83,694,575.05 158,335,585.55 131,365,908.50 104,027,816.51
加：营业外收入 88,990.02 101,087.46 175,550.81 2,352,634.73
减：营业外支出 4,000.00 906,627.54 1,394,560.39 989,013.22
利润总额 83,779,565.07 157,530,045.47 130,146,898.92 105,391,438.02
减：所得税 20,915,621.80 39,485,179.22 32,536,060.43 25,142,942.99
净利润 62,863,943.27 118,044,866.25 97,610,838.49 80,248,495.03
（一）按经营持续性分
类
1.持续经营净利润
（净亏损以“－”号填 62,863,943.27 118,044,866.25 97,610,838.49 80,248,495.03
列）
2.终止经营净利润
（净亏损以“－”号填
列）
（二）按所有权归属分
类
1.归属于母公司股
东的净利润（净亏损以 53,714,323.83 103,210,099.45 84,474,786.27 69,288,314.17
“-”号填列）
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2.少数股东损益（净
9,149,619.44 14,834,766.80 13,136,052.22 10,960,180.86
亏损以“-”号填列）
其他综合收益的税后净
2,888,714.19
额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后净 2,888,714.19
额
综合收益总额 65,752,657.46 118,044,866.25 97,610,838.49 80,248,495.03
减：归属于少数股
9,149,619.44 14,834,766.80 13,136,052.22 10,960,180.86
东的综合收益总额
归属于母公司普通
56,603,038.02 103,210,099.45 84,474,786.27 69,288,314.17
股东综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收
253,840,495.56 536,074,381.35 475,319,703.55 448,789,014.84
到的现金
收到的税费返还 3,697,606.64
收到其他与经营活动有
9,845,136.32 10,078,795.62 8,156,574.90
关的现金
经营活动现金流入小计 263,685,631.88 546,153,176.97 483,476,278.45 452,486,621.48
购买商品、接受劳务支
62,298,805.04 105,442,152.06 92,012,054.89 70,504,898.09
付的现金
支付给职工以及为职工
65,451,311.31 115,681,817.48 82,049,671.35 90,023,265.72
支付的现金
支付的各项税费 39,637,480.96 56,913,905.02 53,346,011.38 41,114,715.57
支付其他与经营活动有
15,872,760.16 42,733,207.90 42,821,998.73 41,157,651.36
关的现金
经营活动现金流出小计 183,260,357.47 320,771,082.46 270,229,736.35 242,800,530.74
经营活动产生的现金流
80,425,274.41 225,382,094.51 213,246,542.10 209,686,090.74
量净额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 50,000,000.00 180,670,000.00
取得投资收益收到的现
1,480,926.61 6,412,142.17 151,711.40 758,553.40
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现 378,903.85 10,700.00 13,000.00
金净额
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投资活动现金流入小计 51,859,830.46 187,092,842.17 164,711.40 758,553.40
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现 44,651,349.41 53,592,043.71 31,083,516.55 42,008,777.47
金
投资支付的现金 50,000,000.00 180,670,000.00
支付其他与投资活动有
2,796,700.00
关的现金
投资活动现金流出小计 44,651,349.41 106,388,743.71 211,753,516.55 42,008,777.47
投资活动产生的现金流 -211,588,805.1
7,208,481.05 80,704,098.46 -41,250,224.07
量净额 5
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 369,464,150.94
取得借款收到的现金 85,000,000.00 45,000,000.00 86,000,000.00 140,000,000.00
筹资活动现金流入小计 85,000,000.00 45,000,000.00 455,464,150.94 140,000,000.00
偿还债务支付的现金 93,100,000.00 133,680,000.00 402,820,000.00 249,300,000.00
分配股利、利润或偿付
65,391,722.68 42,049,223.70 22,209,267.77 55,328,162.80
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
3,500,000.00 3,500,000.00 1,855,000.00 1,855,000.00
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
11,217,125.94
关的现金
筹资活动现金流出小计 158,491,722.68 175,729,223.70 436,246,393.71 304,628,162.80
筹资活动产生的现金流
-73,491,722.68 -130,729,223.70 19,217,757.23 -164,628,162.80
量净额
现金及现金等价物净增加额 14,142,032.78 175,356,969.27 20,875,494.18 3,807,703.87
期初现金及现金等价物
218,616,421.52 43,259,452.25 22,383,958.07 18,576,254.20
余额
期末现金及现金等价物
232,758,454.30 218,616,421.52 43,259,452.25 22,383,958.07
余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产：
货币资金 225,060,825.62 211,499,347.19 37,135,433.30 15,081,200.91
应收票据
应收账款 1,189,941.47 345,911.96 472,289.11 326,923.14
预付款项 3,557,153.23 1,006,319.18 1,065,644.77 823,073.12
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其他应收款 211,522,727.82 188,801,856.62 181,810,023.15 51,761,387.99
存货 1,603,519.78 1,827,777.21 1,968,665.04 1,463,040.54
一年内到期的
87,005.56
非流动资产
其他流动资产 439,796.55 50,202,982.10 181,186,813.91 806,415.27
流动资产合计 443,373,964.47 453,684,194.26 403,725,874.84 70,262,040.97
非流动资产：
可供出售金融
5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
资产
长期股权投资 42,723,719.02 40,223,719.02 40,223,719.02 39,723,719.02
其他权益工具
25,810,220.72
投资
投资性房地产 12,039,345.27 12,708,358.37 13,779,546.95 14,938,800.15
固定资产 255,401,166.64 267,242,380.24 292,475,193.80 319,306,586.98
在建工程 1,027,272.87 1,002,272.87 1,002,272.87 1,277,272.87
无形资产 46,652,070.29 47,371,289.22 49,119,884.49 50,817,101.37
长期待摊费用 211,399.36 784,145.25
递延所得税资
2,818,483.81 2,699,340.38 2,500,284.37 749,981.73
产
其他非流动资
39,841.74 358,200.00
产
非流动资产合
386,472,278.62 376,247,360.10 404,352,142.60 432,955,807.37
计
资产总计 829,846,243.09 829,931,554.36 808,078,017.44 503,217,848.34
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 70,000,000.00
应付票据
应付账款 8,732,218.68 8,853,586.17 7,778,720.12 28,853,392.77
预收款项 5,628,260.00 345,050.97 117,448.71
应付职工薪酬 2,462,837.35 11,532,757.08 11,397,832.56 32,530.00
应交税费 9,718,791.07 14,194,281.72 9,908,557.83 8,312,494.98
其他应付款 191,726,589.28 176,062,538.69 126,854,500.77 92,117,331.70
一年内到期的
9,000,000.00 20,000,000.00
非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 218,268,696.38 210,988,214.63 205,057,059.99 219,315,749.45
非流动负债：
长期借款 16,000,000.00 97,000,000.00
长期应付款 1,100,715.06 1,100,715.06 1,101,406.56 1,125,607.81
递延所得税负
5,202,555.18
债
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非流动负债合
6,303,270.24 1,100,715.06 17,101,406.56 98,125,607.81
计
负债合计 224,571,966.62 212,088,929.69 222,158,466.55 317,441,357.26
所有者权益：
股本 116,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 320,137,440.66 356,137,440.66 356,137,440.66 18,680,415.66
其他综合收益 15,607,665.54
盈余公积 41,062,280.12 41,062,280.12 34,669,972.74 30,401,369.26
未分配利润 112,466,890.15 140,642,903.89 115,112,137.49 76,694,706.16
所有者权益合
605,274,276.47 617,842,624.67 585,919,550.89 185,776,491.08
计
负债和所有者
829,846,243.09 829,931,554.36 808,078,017.44 503,217,848.34
权益总计
2、母公司利润表
单位：元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 86,540,976.04 200,222,612.02 193,499,091.53 176,361,339.10
减：营业成本 33,647,084.06 81,510,321.85 82,338,625.15 70,962,812.18
税金及附加 1,695,614.65 3,131,002.70 3,192,963.11 3,730,149.47
销售费用 7,073,557.40 17,359,840.81 15,865,230.28 18,195,684.07
管理费用 13,641,708.24 31,646,651.52 28,179,689.33 30,408,446.26
研发费用
财务费用 -1,389,670.01 1,704,519.70 5,725,426.33 11,754,278.86
加：其他收益 570,150.00 6,235,127.80 2,210,000.00
投资收益（损失以
7,906,115.29 12,912,142.17 3,596,711.40 4,203,553.40
“－”填列）
信用减值损失（损
-476,573.72
失以“－”填列）
资产减值损失（损
-796,224.02 -7,001,210.59 -1,130,559.83
失以“－”填列）
资产处置收益（损
失以“－”号填 300,000.00 1,104.05
列）
二、营业利润（亏
损以“－”号填 40,172,373.27 83,222,425.44 57,002,658.14 44,382,961.83
列）
加：营业外收入 44,362.57 32,559.20 30,750.61 1,034,930.24
减：营业外支出 4,000.00 113,572.37 1,176,071.96 879,013.22
三、利润总额（亏 40,212,735.84 83,141,412.27 55,857,336.79 44,538,878.85
1-1-134
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损总额以“－”号
填列）
减：所得税费用 8,388,368.96 19,218,338.49 13,171,301.98 10,143,192.75
四、净利润（净亏
损以“－”号填 31,824,366.88 63,923,073.78 42,686,034.81 34,395,686.10
列）
1.持续经营净利润
（净亏损以“－” 31,824,366.88 63,923,073.78 42,686,034.81 34,395,686.10
号填列）
2.终止经营净利润
（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益
2,888,714.19
的税后净额
归属母公司所有者
的其他综合收益的 2,888,714.19
税后净额
六、综合收益总额 34,713,081.07 63,923,073.78 42,686,034.81 34,395,686.10
3、母公司现金流量表
单位：元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
97,728,529.16 218,528,532.50 206,928,117.08 191,615,026.08
现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的
6,350,912.39 8,077,037.38 5,366,332.22 1,522,739.77
现金
经营活动现金流入小计 104,079,441.55 226,605,569.88 212,294,449.30 193,137,765.85
购买商品、接受劳务支付的
14,316,696.78 36,716,328.55 32,183,880.64 24,345,248.10
现金
支付给职工以及为职工支付
28,087,661.24 47,224,103.01 33,606,231.98 37,240,671.08
的现金
支付的各项税费 18,521,718.93 25,815,972.28 23,048,234.84 16,039,366.49
支付其他与经营活动有关的
8,110,218.51 17,072,152.24 17,174,872.64 20,137,470.83
现金
经营活动现金流出小计 69,036,295.46 126,828,556.08 106,013,220.10 97,762,756.50
经营活动产生的现金流量净
35,043,146.09 99,777,013.80 106,281,229.20 95,375,009.35
额
二、投资活动产生的现金流
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量：
收回投资收到的现金 50,000,000.00 180,670,000.00
取得投资收益收到的现金 7,980,926.61 12,912,142.17 151,711.40 758,553.40
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 356,000.00 8,800.00
额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
31,548,013.04
现金
投资活动现金流入小计 58,336,926.61 225,138,955.21 151,711.40 758,553.40
购建固定资产、无形资产和
17,318,594.27 1,885,841.50 15,445,599.80 18,769,023.07
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,500,000.00 50,000,000.00 181,170,000.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
116,075,091.57 13,148,231.05
现金
投资活动现金流出小计 19,818,594.27 51,885,841.50 312,690,691.37 31,917,254.12
投资活动产生的现金流量净
38,518,332.34 173,253,113.71 -312,538,979.97 -31,158,700.72
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 369,464,150.94
取得借款收到的现金 45,000,000.00 86,000,000.00 140,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 455,464,150.94 140,000,000.00
偿还债务所支付的现金 110,000,000.00 208,000,000.00 165,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
60,000,000.00 33,666,213.62 7,935,041.84 34,702,061.04
所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关
11,217,125.94
的现金
筹资活动现金流出小计 60,000,000.00 143,666,213.62 227,152,167.78 199,702,061.04
筹资活动产生的现金流量净
-60,000,000.00 -98,666,213.62 228,311,983.16 -59,702,061.04
额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
13,561,478.43 174,363,913.89 22,054,232.39 4,514,247.59
加额
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加：期初现金及现金等价物
211,499,347.19 37,135,433.30 15,081,200.91 10,566,953.32
余额
六、期末现金及现金等价物
225,060,825.62 211,499,347.19 37,135,433.30 15,081,200.91
余额
三、合并报表的范围
公司报告期内合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公
司报告期内合并报表范围变化情况及原因如下：
（一）最近一年纳入合并报表的子公司情况
注册 注册资本
名称 持股比例
地 （万元）
溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公
溧阳 1,000 65%
司
直接持股 55%，通过溧阳市天
溧阳市南山竹海索道有限公司 溧阳 100 目湖南山竹海旅游有限公司持
股 45%
溧阳市天目湖御水温泉度假有限公
溧阳 3,000 100.00%
司
通过溧阳市天目湖御水温泉度
溧阳市千采旬酒店有限公司 溧阳 50
假有限公司持股 100.00%
溧阳市南山职工休养有限公司 溧阳 300 100.00%
溧阳市天目湖旅行社有限公司 溧阳 200 100.00%
溧阳市天立源农业发展有限公司 溧阳 30 100.00%
（二）最近三年合并报表范围变化
公司于 2017 年 10 月投资设立了溧阳市南山职工休养有限公司，持有其
100.00% 股权，自公司设立之日起，将其纳入合并报表范围。
四、会计政策和会计估计
（一）主要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
发行人编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司
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的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31
日，中期包括月度、季度和半年度。
3、营业周期
正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物
的期间。本公司以一年（12 个月）作为正常营业周期。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，
均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的
合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发
生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并
方控制权的日期。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包
括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价
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值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则
确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方各项资产、负债及或有负债的公
允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。为进行企业合并发生的其他
各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当
期损益。本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项
可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的
日期。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围认定
母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的
变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）控制依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资
方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
（3）合并程序
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际
控制权之日起停止合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往
来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的
子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现
金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制
下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在
合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同
一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金
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流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务
报表的对比数。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表
时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购
买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制
下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控
制方开始实施控制时即以目前的状态存在。
本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于
母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损
益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和
“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交
易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的
净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产
负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中
属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项
目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合
收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东
的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益
变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所
有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
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置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见
本附注三、14“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，区分处
置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子
公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或
者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业
结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是
不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中
的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资”（详见本附注三、14（2）④和“因处置部分股权投资或其他原因
丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投
资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公
司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款
与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其
他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
本公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同
经营和合营企业。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计
准则的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
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（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
8、现金流量表中现金等价物的确定标准
现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算
为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易
实际采用的汇率进行折算。
资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人
民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇
率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。
其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原
则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。
资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国
人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价
值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中
间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。
对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益
项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中
的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币
财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独
列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，
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部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率
折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10、金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权
益工具的合同。
（1）金融资产和金融负债的分类与计量
本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资
四类。其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量，
公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动
计入其他综合收益（但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融
资产，按照成本进行后续计量）；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
（2）金融资产和金融负债公允价值的确定
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用
活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发
生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其
公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法
和期权定价模型等。
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公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响（即在重大影响
以下），并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，将
其划分为可供出售金融资产，并以成本计量。
（3）金融资产转移的确认与计量
本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资
产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。金融资产转移
包括两种形式：
①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
② 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承
担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面
价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损
失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分
金融资产，收到的对价确认为金融负债。
对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认
有关金融资产，并相应确认有关负债。
（4）金融资产和金融负债终止确认
满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
规定的金融资产终止确认条件。
公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债
或其一部分。
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（5）金融资产减值
公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检
查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资
产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计
入当期损益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根
据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确
认减值损失。
金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金
融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生
让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公
开的数据对其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金
流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人
所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业
不景气等；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使
权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
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⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利
率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资
产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予
以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况
下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价
值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中
“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌”是指公允
价值连续下跌时间超过 12 个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客
观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权
益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失
转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。
2019 年 1 月 1 日起，公司执行新的金融工具准则，具体如下：
（1）金融工具的分类及重分类
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的
合同。
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①金融资产
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：
a、本公司管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
b、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和
以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产：
a、本公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融
资产为目标；
b、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产：
a、本公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融
资产为目标；
b、该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金
和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基
础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产之外的金融资产，本公司将其分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，本公
司可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。
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本公司改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在
业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，且自重分类日起采用
未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失
或利得）或利息进行追溯调整。
②金融负债
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债；金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债；以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。
（2）金融工具的计量
本公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其
他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或
提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公
司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。金融工具的后续计量取决于
其分类。
①金融资产
a、以摊余成本计量的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成
本计量且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重
分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
b、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
初始确认后，对于该类金融资产（除属于套期关系的一部分金融资产外），
以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期
损益。
c、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
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初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法
计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益
计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前
计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。除获得的股利（属
于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他
综合收益，且后续不转入当期损益。
②金融负债
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金
融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价
值变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信
用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益，其他公
允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其
他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得
或损失计入当期损益。
b、以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
（3）本公司对金融工具的公允价值的确认方法如存在活跃市场的金融工具，
以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值
技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可
能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该
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成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后
可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。
（4）金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法
①金融资产
本公司金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
a、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
b、该金融资产已转移，且本公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬；
c、该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权
上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且未保留
了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认相关负债。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损
益：
a、被转移金融资产在终止确认日的账面价值；
b、因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值
变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，先按照转移日各自的相对公允价值
进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：
a、终止确认部分在终止确认日的账面价值；
b、终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计
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额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
②金融负债
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负
债（或该部分金融负债）。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包
括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
11、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法：
金额 100 万元以上（含）的款项，包括应收
单项金额重大的判断依据或金额标准
账款和其他应收款
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法
单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险
组合根据账龄分析法计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账 龄 计提比例
1 年以内 5%
1至2年 10%
2至3年 20%
3至4年 30%
4至5年 60%
5 年以上 100.00%
（3）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
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单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏
单项计提坏账准备的理由
账准备不能反映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法
的差额，计提坏账准备
12、存货
（1）存货分类
在日常经营活动中持有以备出售或耗用的商品、物料用品等，包括库存商品、
原材料、低值易耗品。
（2）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制
（3）存货按实际成本计价
原材料、库存商品购入按实际成本计价，发出按加权平均法计价。
（4）存货跌价准备
期末存货按成本与可变现净值孰低计量，在对存货进行全面盘点的基础上，
对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等情况的存货，预计其成
本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可
变现净值部分计提并计入当期损益。可变现净值是指公司在日常活动中，存货的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的
金额。已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以
原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。
（5）低值易耗品的摊销方法
分次摊销法
13、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待
售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立
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即出售；公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已
经取得股东大会或相应权力机构的批准；公司已经与受让方签订了不可撤销的转
让协议；该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或
重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影
响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。
（1）初始投资成本确定
本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
①同一控制下企业合并取得的长期股权投资
在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付
的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合
并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股
权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企
业合并的，区分是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将
各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达
到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并
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日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他
综合收益，暂不进行会计处理。
②非同一控制下企业合并取得的长期股权投资
按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值加上
直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在
合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公
允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并
方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允
价值份额的数额直接在合并损益表确认。
通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并
的，区别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交
易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原
持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算
的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综
合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值
与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期
损益。
③其他方式取得的长期投资
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成
本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为投资成本。
C、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资
产的公允价值作为换入的长期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资
产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本。
D、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允
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价值确认。
（2）长期股权投资的后续计量
①能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。
②对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股
权投资，采用权益法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会
计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收
益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构
成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投
出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出
业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业
务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资
产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司
自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——
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企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对
被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按本附注三、6“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，
在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例
结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其
在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则
核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资
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单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按
比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处
置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工
具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失
对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转
入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他
所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会
计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述
交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权
的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的
长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再
一并转入丧失控制权的当期损益。
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（3）长期股权投资减值测试方法和减值准备计提方法
长期股权投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资
产减值”。
（4）共同控制和重要影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控
制时，应当首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断
该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换
公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
15、投资性房地产
投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包
括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地
产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资
者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或
协议约定价值不公允的按公允价值入账。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估
计可使用年限，采用直线法计算，其中房产按法定使用年限与预计使用年限孰低
的年限计提折旧，地产按法定使用权年限摊销。
投资性房地产减值准备计提依据参照 20“长期资产减值”。
16、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
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超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定的初始计量和后续计量
固定资产按照成本进行初始计量，外购的固定资产按照实际支付款作为成
本；投资者投入的固定资产按照投资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造
的固定资产按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为成本；
非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分
别按照《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号－
债务重组》、《企业会计准则第 21 号－租赁》确定。与固定资产有关的后续支出，
如果有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量，则计入固定资产成
本。除此以外的后续支出在发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期
通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转
让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（3）各类固定资产的折旧方法
固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法，各类
固定资产的预计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为：
固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 5% 4.75%
机器设备 10 5% 9.50%
运输工具 4-10 5% 9.5%-23.75%
电子设备 3-5 5% 19.00-31.67%
办公设备 5 5% 19.00%
已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算
折旧额。
（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
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固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “20、长期资产减值”。
（5）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：
①在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），
在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公司；
②本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司
将会行使这种选择权；
③即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%
及以上；
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定
资产公允价值的 90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当
于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上；
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。
17、在建工程
（1）在建工程的计价
按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施
工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备
的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本
还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
（2）在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价
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或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理
了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
（3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “20、长期资产减值”。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因
外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含
1 年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般
借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认
为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化：
资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的
购建活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间
为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化
条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；
若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连
续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建
活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，
之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计
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资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
19、无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司的无形资产包括土地使用权、软件和商标等。
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资
者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议
约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。通过非货币资产交换取得的无形
资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换
出资产的账面价值入账。通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技
术）：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
（2）无形资产摊销方法和期限
本公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限
平均摊销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同
规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按
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其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四三、20“长期资产
减值”。
20、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计
其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可
使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
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值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值
全部计入当期损益。
22、职工薪酬
（1）短期职工薪酬
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外；发生的职
工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福
利费为非货币性福利的，按照公允价值计量；企业为职工缴纳的医疗保险费、工
伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提
比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产
成本。
（2）离职后福利
离职后福利，是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳
动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。公司的离
职后福利全部为设定提存计划，即依据相关法律法规要求，职工在为公司提供服
务期间，公司依据规定的缴纳基数和比例计算并向当地政府经办机构缴纳的养老
保险等，公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的离职后福利确认为
负债，并根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产成本、无形资产成本、
产品成本、劳务成本，或计入当期损益。
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（3）辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自
愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减
建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因
解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。职工内部退
休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正
常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债
确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利
本公司亦向满足一定条件的职工提供国家规定的保险制度外的补充退休福
利，该等补充退休福利属于设定受益计划，资产负债表上确认的设定受益负债为
设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益义务每年由独立精算师
采用与义务期限和币种相似的国债利率、以预期累积福利单位法计算。与补充退
休福利相关的服务费用（包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失）
和利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资
产所产生的变动计入其他综合收益。
23、预计负债
（1）确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重
组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司
将其确认为负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导
致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法
按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
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24、股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结
算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算
的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相
应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待
期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到
规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按
照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公
积。
在满足业绩条件和服务期限条件的期间，确认以权益结算的股份支付的成本
或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结
算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可
行权的权益工具数量的最佳估计。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条
件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有
可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认
取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职
工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确
认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并
在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，
则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进
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行处理。
25、优先股、永续债等其他金融工具
公司以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的
会计处理。对于归类为权益工具的优先股、永续债等金融工具，无论其名称中是
否包含“债”，其利息支出或股利分配都作为本公司的利润分配，其回购、注销
等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的优先股、永续债等金融工具，无
论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处
理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。
本公司发行优先股、永续债等金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，
如分类为债务工具且以摊余成本计量的，计入所发行工具的初始计量金额；如分
类为权益工具的，从权益中扣除。
26、收入
（1）销售商品收入的确认
商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不
再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公
司，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
具体确认时点为：
①景区门票收入
公司景区销售门票、在游客通过闸机入园后，主要风险和报酬得以转移。在
当日经营时间结束后，根据售票窗口出售的定额票证及旅行社签单情况进行销售
统计。根据售票统计表和检票统计表，经核对无误后，编制营业收入日报表，确
认当日景区运营收入。
②酒店客房、餐饮服务收入
公司酒店对外提供客房餐饮服务时，在酒店客房、餐饮服务已取得收取服务
费的权利时予以确认收入。
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客房服务：客户入住酒店时，凭有效证件进行入住登记，前台收银员预收消
费押金（押金形式包括信用卡、现金、授权签单凭证等），并及时录入酒店管理
系统。当晚根据客户的实际入住情况、客户当日在酒店就餐消费及其他零星消费
等，经酒店稽核后生成营业收入日报表，财务据此确认当日收入；客户离店时，
根据消费情况办理结算。
餐饮服务：客户就餐时，接待员根据客户实际消费录入酒店管理系统，打印
电子结算单，由客户在收银点现付结算或由签单权人进行签单。经酒店稽核无误
后，财务据此确认收入。
③索道缆车业务收入
公司索道对外提供索道缆车旅游服务时，在当日承运时间结束后，根据售票
窗口出售的定额票证及旅行社签单情况进行销售统计。根据售票统计表、乘坐索
道结算单和验票统计表，经核对无误后，编制营业收入日报表，确认当日索道缆
车运营收入。
④旅行社旅游服务收入
公司旅行社对外提供旅游服务业务时，按照事先约定提供完成旅游服务项目
后，根据《团队计划书》、《陪同记录表》、《团队收现款》及其他各种签单消费单
据汇总形成旅游服务项目，并经客户进行签字确认后，通过付现结算或由签单权
人进行签单后确认收入。
（2）提供劳务收入的确认
劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公
司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
（3）让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认
让渡资产使用权收入的实现。
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27、政府补助
（1）政府补助的类型及判断依据
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助根
据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与
收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相
关或与收益相关的判断依据为，是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
（2）政府补助的确认
政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。政府补助为
货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量。
（3）会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值。确认为递延收益的，在相
关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动
相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递
延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活
动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减
相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计
入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关
的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
28、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
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得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交
易或者事项。
29、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法
进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当
期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法
进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入
当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确
认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
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（2）融资租赁的会计处理方法
融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额
现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融
资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计
入租入资产价值。
融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与
其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收
入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计
量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
30、其他重要会计政策和会计估计
终止经营的确认标准及会计处理方法
终止经营是指已被公司处置或被公司划归为持有待售的、在经营和编制财务
报表时能够单独区分的组成部分，该组成部分可以是满足下列条件之一的：①代
表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；②拟对一项独立的主要业务或一个
主要经营地区进行处置计划的一部分；③仅仅是为了再出售而取得的子公司。
（二）会计政策、会计估计变更和会计差错情况
1、会计政策、会计估计变更情况
（1）重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 备注
财政部于 2017 年发布了《企业会计准则第
42 号——持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施 在利润表中分别列示“持续经营利润”和“终
行，对于施行日存在的持有待售的非流动 止经营净利润”，比较数据相应调整。
资产、处置组和终止经营，要求采用未来
适用法处理。
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财政部于 2017 年修订了《企业会计准则第
16 号——政府补助》，修订后的准则自
2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 自 2017 年 1 月 1 日起，与公司日常活动相关的
1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来 政府补助，从“营业外收入”项目重分类至
适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至实 “其他收益”项目，比较数据不调整。
施日新增的政府补助，也要求按照修订后
的准则进行调整。
1、资产负债表项目
（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至
新增的“应收票据及应收账款”项目。比较数
据相应调整。
（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至
“其他应收款”项目。比较数据相应调整。
（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资
产”项目。比较数据相应调整。
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项
目。比较数据相应调整。
公司自 2018 年 1 月 1 日起执行财政部《关 （5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至
于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格 新增的“应付票据及应付账款”项目。比较数
式的通知》（财会[2018]15 号）的相关规 据相应调整。
定，对一般企业的财务报表格式进行修订。 （6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至
可比期间财务报表追溯调整。财会〔2017〕 “其他应付款”项目。比较数据相应调整。
30 号文同时废止。 （7）“专项应付款”项目归并至“长期应付
款”项目。比较数据相应调整。
2、利润表项目
（1）新增“研发费用”项目，将原计入“管理
费用”的研发费用重分类至“研发费用”项
目。比较数据相应调整。
（2）财务费用项下新增“其中：利息费用”和
“利息收入”项目。比较数据相应调整。
3、所有者权益变动表项目
新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项
目。比较数据相应调整。
2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计 根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，于
准则第 22 号——金融工具确认和计量》、 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与
《企业会计准则第 23 号——金融资产转 新金融工具准则要求不一致的，对金融工具的
移》、《企业会计准则第 24 号——套期保 分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融
值》以及《企业会计准则第 37 号——金 工具原账面价值和在新金融工具准则施行日
融工具列报》（以上 4 项准则以下统称“新 （即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差
金融工具准则”），并要求境内上市的企业 额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合
自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关 收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进
会计准则。公司自规定之日起开始执行。 行调整。本次会计政策变更不会对公司以前年
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度的财务状况、经营成果产生影响。
根据财政部 2019 年 4 月 30 日发布的《关
于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格 公司根据财会[2019]6 号规定的财务报表格式
式的通知》（财会[2019]6 号）要求，公司 编制 2019 年中期财务报表。
对财务报表格式进行修订。
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
2、会计差错情况
报告期内未有重大会计差错更正。
五、非经常性损益明细表
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益（2008 年）》的规定，报告期内发行人非经常性损益情况如下：
单位：元
2019 年 1-6
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
非流动资产处置损益 322,903.85 -178,705.03 -488,640.33 -
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
1,081,889.32 7,478,212.85 2,520,599.00 2,218,260.00
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
委托他人投资或管理资产的损
1,246,855.35 6,248,294.57 - -
益
除上述各项之外的其他营业外
84,990.02 -625,731.00 -730,369.25 -854,638.49
收入和支出
小计 2,736,638.54 12,922,071.39 1,301,589.42 1,363,621.51
减：所得税影响额 684,159.64 3,233,961.20 321,262.91 340,905.38
少数股东权益影响额 28,239.22 216,755.25 -12,451.48 219,094.85
归属于母公司股东的非经常性
2,024,239.68 9,471,354.94 992,777.99 803,621.28
损益净额
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六、财务指标
（一）每股收益和净资产收益率
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2
号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
加权平均净 每股收益（元）
报告期利润 报告期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年 1-6 月 6.24% 0.46 0.46
归属于公司普通股股东的 2018 年度 13.11% 0.89 0.89
净利润 2017 年度 19.02% 0.90 0.90
2016 年度 24.57% 0.79 0.79
2019 年 1-6 月 6.01% 0.45 0.45
扣除非经常性损益后归属
2018 年度 11.91% 0.81 0.81
于公司普通股股东的净利
2017 年度 18.80% 0.88 0.88
润
2016 年度 24.28% 0.79 0.79
2019 年 4 月，公司实施资本公积转增股本方案，每 10 股转增 4.5 股，股本总额由 8,000 万
股变更为 11,600 万股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的要求，按调整后的股数重新计算了各比较期间的每股收益。
（二）其他财务指标
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
指标 /2019 年 6 月 /2018 年 12 月 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.37 1.80 1.58 0.20
速动比率（倍） 1.27 1.74 1.52 0.16
资产负债率（合并） 17.79% 20.24% 26.14% 62.35%
资产负债率（母公司） 27.06% 25.55% 27.49% 63.08%
利息保障倍数 38.50 24.30 7.30 4.70
应收账款周转率 32.68 65.58 76.90 110.66
存货周转率 12.34 27.47 23.23 19.05
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货－预付款项）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转
出数）/财务费用中的利息支出；
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（5）应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账
面价值）；
（6）存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）。
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第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构与质量分析
1、资产总额及结构分析
报告期各期末，公司资产主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 26,221.65 23.59% 29,037.55 25.76% 24,536.63 22.20% 3,877.46 4.02%
非流动资产 84,953.55 76.41% 83,668.96 74.24% 85,997.08 77.80% 92,602.51 95.98%
资产总计 111,175.20 100% 112,706.51 100% 110,533.71 100% 96,479.97 100 %
报告期各期末，公司资产总额分别为 96,479.97 万元、110,533.71 万元、
112,706.51 万元和 111,175.20 万元。公司资产规模持续增长，主要是因为公司报
告期内持续盈利，流动资产规模不断增加；同时，公司于 2017 年 9 月完成首次
公开发行股票，募集资金净额 35,950.29 万元。2019 年 6 月 30 日，公司资产总
额略有下降，主要由于进行了现金分红。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 4.02%、22.20%、25.76%
及 23.59%，公司非流动资产占总资产的比例分为 95.98%、77.80%、74.24%及
76.41%。非流动资产占总资产的比例较高，主要由于公司多年来对旅游资源及其
配套设施进行持续投入，形成了较高的土地、房产等经营性非流动资产，公司的
资产结构与旅游行业特点相匹配。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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货币资金 23,275.85 88.77% 21,861.64 75.29% 4,325.95 17.63% 2,308.40 59.53%
应收账款 711.18 2.71% 634.3 2.18% 858.27 3.50% 339.85 8.76%
预付款项 1,278.19 4.87% 342.39 1.18% 209.27 0.85% 166.43 4.29%
其他应收款 184.18 0.70% 420.78 1.45% 198.68 0.81% 167.31 4.31%
存货 592.50 2.26% 631.39 2.17% 719.21 2.93% 722.05 18.62%
一年内到期的非
- 31.5 0.11% 14.44 0.06% -
流动资产
其他流动资产 179.75 0.69% 5,115.55 17.62% 18,210.82 74.22% 173.42 4.47%
流动资产合计 26,221.65 100% 29,037.55 100% 24,536.63 100% 3,877.46 100%
报告期各期末，公司流动资产分别为 3,877.46 万元、24,536.63 万元、29,037.55
万元和 26,221.65 万元，主要为货币资金、其他流动资产等，上述项目账面价值
合计占流动资产的比例分别为 64.01%、91.85%、92.90%和 89.45%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 579.81 2.49% 314.21 1.44% 372.37 8.61% 384.83 16.67%
银行存款 22,686.04 97.47% 21,537.44 98.52% 3,943.57 91.16% 1,843.56 79.86%
其他货币
10.00 0.04% 10.00 0.05% 10.00 0.23% 80.00 3.47%
资金
合计 23,275.85 100% 21,861.64 100% 4,325.95 100% 2,308.40 100%
公司货币资金主要由银行存款构成。
2017 年末公司货币资金相比 2016 年末增长 2,017.55 万元，主要由于公司完
成首次公开发行股票，募集资金净额 35,950.29 万元，其中“归还银行贷款项目”
当年使用 15,339.96 万元，利用闲置募集资金购买保本理财产品 18,067.00 万元。
2018 年末公司货币资金相比 2017 年末增加 17,535.70 万元，主要由于公司
收回上述保本理财产品本金及收益。
2019 年 6 月末货币资金相比 2018 年末稳中有增。
（2）应收票据及应收账款
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报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值主要构成情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
应收票据 - - - -
应收账款 711.18 634.30 858.27 339.85
合计 711.18 634.30 858.27 339.85
公司不存在应收票据。公司营业收入以收取现金的方式为主，因此应收账款
金额较小。报告期内，公司应收账款余额保持低位。
公司报告期内按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 732.98 97.76% 613.26 91.10% 866.77 95.68% 353.6 98.78%
1至2年 14.14 1.89% 40.44 6.01% 35.04 3.87% 4.37 1.22%
2至3年 2.66 0.35% 16.59 2.46% 4.13 0.46% - -
3至4年 - - 2.90 0.43% - - - -
4至5年 - - - - - - - -
合计 749.78 100% 673.20 100% 905.94 100% 357.96 100%
报告期内，公司应收账款账龄普遍较短，以一年以内为主，应收款项安全性
较高。公司已根据会计政策的要求计提相应的坏账准备。
截至 2019 年 6 月末，公司应收账款前五名如下：
单位：万元
占应收帐款期
单位名称 应收账款 末余额合计数 期限 款项性质
的比例
兴业银行收付直通车支付结
156.68 20.90% 1 年以内 消费款
算中心
天津西瓜旅游有限责任公司 47.18 6.29% 1 年以内 消费款
上海赫程国际旅行社有限公
38.57 5.14% 1 年以内 消费款
司
拉卡拉支付股份有限公司 33.81 4.51% 1 年以内 消费款
溧阳亚东实业发展有限公司 27.49 3.67% 1 年以内 消费款
合计 303.74 40.51%
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公司应收账款主要为旅行团（含 OTA）、企业客户、收单机构的欠款，其
债务人结构与公司主营业务相匹配。
报告期各期末，应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东
的欠款。
（3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 166.43 万元、209.27 万元、
342.39 万元和 1,278.19 万元。
预付款项账龄如下表所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
2019 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 日 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,268.44 99.24% 331.58 96.84% 201.58 96.33% 160.18 96.24%
1至2年 5.88 0.46% 4.91 1.43% 1.45 0.69% 0.30 0.18%
2至3年 3.51 0.27% 0.95 0.28% 0.30 0.14% 2.66 1.60%
3至4年 - - 0.30 0.09% 2.66 1.27% 1.49 0.90%
4至5年 0.30 0.02% 1.46 0.43% 1.49 0.71% - -
5 年以上 0.06 0.00% 3.20 0.93% 1.80 0.86% 1.80 1.08%
合 计 1,278.19 100% 342.39 100% 209.27 100% 166.43 100%
公司经营特点决定了采购原材料大多采用现款结付的形式，预付账款规模较
小，且主要为 1 年以内的预付款项。2019 年 6 月末预付款项增幅较大，主要为
工程施工采购和车辆采购的预付款项。
报告期各期末，预付款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东
单位的款项。
（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值主要构成情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 2019 年 6 月 30 日
日 日 日
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应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 184.18 420.78 198.68 167.31
合计 184.18 420.78 198.68 167.31
报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 日
金额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
1 年以内 122.79 44.19% 368.92 69.74% 81.01 32.13% 63.11 31.06%
1至2年 1.00 0.36% 1.00 0.19% 31.11 12.34% 0.10 0.05%
2至3年 15.50 5.58% 20.60 3.89% - - 133.80 65.85%
3 年以上 138.59 49.87% 138.49 26.18% 139.99 55.53% 6.19 3.05%
合计 277.88 100% 529.01 100% 252.11 100% 203.20 100%
报告期内，公司其他应收款主要为保证金及押金、代职工垫付的社保公积金、
备用金等。2019 年 6 末，3 年以上账龄的其他应收款余额较高，主要为应收溧阳
市财政局保证金。
报告期各期末，公司其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份
的股东单位的款项。
（5）存货
报告期各期末，公司存货主要构成情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 239.69 40.45% 296.41 46.95% 362.07 50.34% 391.37 54.20%
库存商
134.81 22.75% 149.70 23.71% 157.09 21.84% 111.06 15.38%
品
低值易
218.00 36.79% 185.27 29.34% 200.05 27.81% 219.62 30.42%
耗品
合 计 592.50 100% 631.39 100% 719.21 100% 722.05 100%
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报告期内，原材料主要为公司日常经营管理所需的酒店用品、办公用品等，
库存商品主要为待销售的商品，低值易耗品为根据税法规定进行五五摊销的余
额。报告期内，公司存货较为稳定，与公司经营状况相一致。
（6）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产分别为 0 元、14.44 万元、31.50
万元和 0 万元，主要为一年以内的长期待摊费用。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应交增值税重分类调整 159.90 88.96% 104.13 2.04% 93.13 0.51% 93.88 54.13%
应交其他税金重分类调
19.85 11.04% 11.42 0.22% 50.69 0.28% 77.01 44.40%
整
一年内到期的理财产品 - - 5,000.00 97.74% 18,067.00 99.21% - 0.00%
高铁站电子显示屏租赁
- - - 0.00% - 0.00% 2.54 1.46%
费
合计 179.75 100% 5,115.55 100% 18,210.82 100% 173.42 100%
公司 2017 年末、2018 年末其他流动资产余额较高，主要是一年内到期的理
财产品金额较高。2017 年 10 月，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品金
额 18,067.00 万元，于 2018 年 7 月到期。2018 年 7 月，公司使用自有资金购买
保本型理财产品 5,000.00 万元，于 2019 年 1 月到期。
3、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 500.00 0.60% 500.00 0.58% 500.00 0.54%
其他权益工具投资 2,581.02 3.04%
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投资性房地产 1,548.44 1.82% 1,638.68 1.96% 1,791.92 2.08% 1,953.97 2.11%
固定资产 64,464.04 75.88% 67,174.14 80.29% 73,301.36 85.24% 79,361.07 85.70%
在建工程 3,321.77 3.91% 1,215.79 1.45% 285.76 0.33% 127.73 0.14%
无形资产 11,819.85 13.91% 11,893.33 14.21% 8,769.93 10.20% 9,065.43 9.79%
长期待摊费用 106.33 0.13% 134.93 0.16% 245.87 0.29% 431.44 0.47%
递延所得税资产 33.07 0.04% 36.78 0.04% 25.27 0.03% 13.5 0.01%
其他非流动资产 1,079.02 1.27% 1,075.31 1.29% 1,076.97 1.25% 1,149.36 1.24%
非流动资产合计 84,953.55 100% 83,668.96 100% 85,997.08 100% 92,602.51 100%
报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，合计占非
流动资产的 95.49%、95.43%、94.50%和 89.79%，符合公司的旅游设施建设投入
较大的行业特征。
报告期公司非流动资产呈小幅下降趋势，主要系新增固定资产、无形资产较
少，正常折旧摊销计提导致非流动资产账面价值有所下降。
（1）可供出售金融资产及其他权益工具投资
2018 年末，公司可供出售金融资产为 500 万元，系对江苏江南农村商业银
行股份有限公司的持股。
2019 年，公司执行新金融工具准则，将上述股权调整为其他权益工具投资，
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。
（2）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 1,953.97 万元、1,791.92
万元、1,638.68 万元和 1,548.44 万元。
公司投资性房地产主要为已出租的建筑物，公司采用成本模式对投资性房地
产进行后续计价。报告期内，公司投资性房地产账面价值减少，主要系折旧或摊
销所致。
报告期各期末，公司投资性房地产不存在减值的情形，未计提减值准备。
（3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值构成情况如下表所示：
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单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋建筑物 55,244.87 85.70% 56,841.49 84.62% 60,583.91 82.65% 63,817.22 80.41%
机器设备 7,709.12 11.96% 8,583.22 12.78% 10,488.55 14.31% 12,342.88 15.55%
运输设备 670.64 1.04% 682.45 1.02% 606.65 0.83% 730.85 0.92%
家具设备 435.10 0.67% 645.95 0.96% 1,086.90 1.48% 1,641.12 2.07%
电子设备 404.31 0.63% 421.03 0.63% 535.35 0.73% 829 1.04%
合计 64,464.04 100% 67,174.14 100% 73,301.36 100% 79,361.07 100%
公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。房屋建筑物主要包括景区建筑
设施、办公楼、酒店及温泉建筑设施等；机器设备主要包括水世界游乐设备、景
区索道及缆车等。
报告期各期末，公司固定资产不存在减值的情形，未提减值准备。
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
温泉扩建、改造 2,907.50 87.53% 1,071.65 88.14% 175.70 61.49% - -
山水园景区改造 102.73 3.09% 100.23 8.24% 100.23 35.07% 127.73 100%
南山竹海景区改造 293.10 8.82% 40.26 3.31% 7.84 2.75% - -
索道改造 18.45 0.56% 3.65 0.30% 1.98 0.69% - -
合计 3,321.77 100% 1,215.79 100% 285.76 100% 127.73 100%
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 127.73 万元、285.76 万元、
1,215.79 万元和 3,321.77 万元。
2016 年末和 2017 年末，公司在建工程账面价值较低；2018 年末，公司在建
工程账面价值较上年末增加 930.03 万元，主要是 2018 年实施的御水温泉二期项
目和御水温泉酒店立体停车场改造项目在当年尚未完工所致。2019 年 6 月末，
公司在建工程大幅增加，主要由于御水温泉二期项目持续建设。
报告期各期末，公司在建工程不存在减值的情形，未提减值准备。
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（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值构成情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使
11,627.22 98.37% 11,805.12 99.26% 8,650.46 98.64% 8,890.95 98.08%
用权
软件 173.40 1.47% 66.98 0.56% 94.33 1.08% 145.69 1.61%
商标 19.24 0.16% 21.24 0.18% 25.13 0.29% 28.79 0.32%
合计 11,819.85 100% 11,893.33 100% 8,769.93 100% 9,065.43 100%
公司无形资产主要由土地使用权构成。2018 年末，公司无形资产相比上年
末增加 3,123.40 万元，主要是公司的御水温泉二期项目新取得部分土地使用权。
2019 年 6 月末，公司无形资产较上期末保持稳定。
报告期各期末，公司无形资产不存在减值的情形，未提减值准备。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用主要构成情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
2019 年 6 月 30 日
日 日 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
绿化工程 33.08 31.11% 42.69 31.64% 81.41 33.11% 128.14 29.70%
游船装修工程 - - - - 17.67 7.19% 71.47 16.57%
温泉天然气管道 - - - - 73.50 29.89% 115.50 26.77%
装修及家居用品 69.66 65.51% 90.34 66.96% 66.53 27.06% 104.72 24.27%
景区改造工程 3.59 3.38% 1.89 1.40% 6.75 2.75% 11.62 2.69%
合计 106.33 100% 134.93 100% 245.87 100% 431.44 100%
公司长期待摊费用主要包括绿化工程、游船装修工程、温泉天然气管道工程、
装修及家居工程、景观改造工程等。
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（7）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 13.50 万元、25.27 万元、36.78
万元和 33.07 万元。2019 年 6 月末，公司递延所得税资产主要系信用减值准备导
致的暂时性差异。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付工程款 25.48 2.36% 21.76 2.02% 23.42 2.18% 95.82 8.34%
预付青苗补偿费 1,053.54 97.64% 1,053.54 97.98% 1,053.54 97.82% 1,053.54 91.66%
合计 1,079.02 100% 1,075.31 100% 1,076.97 100% 1,149.36 100%
公司其他非流动资产主要为预付工程款和预付青苗补偿费。其中，预付青苗
补偿费系公司为争取项目用地向溧阳市戴埠镇政府预付的青苗补偿费等征地前
期费用。
（二）负债结构分析
1、负债总额及构成情况
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 19,139.59 96.76% 16,146.31 70.79% 15,491.93 53.62% 19,175.05 31.87%
非流动负债 640.33 3.24% 6,662.07 29.21% 13,398.14 46.38% 40,982.56 68.13%
负债合计 19,779.91 100% 22,808.38 100% 28,890.07 100% 60,157.62 100%
报告期各期末，公司负债总额分别为 60,157.62 万元、28,890.07 万元、
22,808.38 万元和 19,779.91 万元。2016 年末负债规模相对较高，主要由于公司上
市前融资渠道较为单一，项目投资建设的资金来源主要为银行贷款；首次公开发
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行股票并上市后，公司利用募集资金和自有资金归还部分银行贷款，负债规模大
幅下降。
2、流动负债的构成分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 8,500.00 44.41% - - 4,000.00 25.82% 7,000.00 36.51%
应付票据 - - - - - - 70.00 0.37%
应付账款 1,874.33 9.79% 3,322.55 20.58% 2,756.69 17.79% 5,403.73 28.18%
预收款项 4,702.95 24.57% 3,669.60 22.73% 2,123.99 13.71% 1,819.10 9.49%
应付职工薪酬 600.26 3.14% 2,489.91 15.42% 2,532.83 16.35% 18.08 0.09%
应交税费 2,322.61 12.14% 3,006.25 18.62% 2,465.07 15.91% 2,229.02 11.62%
其他应付款 1,139.44 5.95% 889.99 5.51% 713.35 4.60% 635.12 3.31%
一年内到期的非
- - 2,768.00 17.14% 900.00 5.81% 2,000.00 10.43%
流动负债
流动负债合计 19,139.59 100% 16,146.31 100% 15,491.93 100% 19,175.05 100%
报告期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、预收
款项、应付职工薪酬、应交税费及一年内到期的非流动负债，合计占流动负债的
比重分别为 96.69%、95.40%、94.49%和 94.05%。
（1）短期借款
报告期各期末，短期借款明细如下表所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
抵押借款 - - 2,000.00 -
抵押+保证 - - 2,000.00 2,000.00
抵押+质押 - - - 5,000.00
信用借款 8,500.00 - - -
合计 8,500.00 - 4,000.00 7,000.00
报告期各期末，公司短期借款分别为 7,000 万元、4,000 万元、0 万元和 8,500
万元，占流动负债的比例分别为 36.51%、25.82%、0%和 44.41%。
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（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，应付票据及应付账款明细如下表所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
应付票据 70.00
应付账款 1,874.33 3,322.55 2,756.69 5,403.73
合计 1,874.33 3,322.55 2,756.69 5,473.73
报告期各期末，公司应付账款分别为 5,403.73 万元、2,756.69 万元、3,322.55
和 1,874.33 万元，占流动负债的比例分别为 28.18%、17.79%、20.58%和 9.79%。
报告期各期末，公司应付账款账龄如下表所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
2019 年 6 月 30 日
项目 日 日 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 1,532.66 81.77% 2,858.68 86.04% 2,323.26 84.28% 4,686.51 86.73%
1至2年 164.83 8.79% 198.60 5.98% 207.25 7.52% 552.58 10.23%
2至3年 44.53 2.38% 69.76 2.10% 98.72 3.58% 98.3 1.82%
3 年以上 132.31 7.06% 195.51 5.88% 127.45 4.62% 66.35 1.23%
合计 1,874.33 100% 3,322.55 100% 2,756.69 100% 5,403.73 100%
报告期各期末，应付账款余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股
份的股东款项，2019 年 6 月末超过一年的应付账款主要包括：
单位：万元
单位名称 期末余额 未偿还或结转的原因
溧阳市广全传媒有限公司 32.77 尚未结算
天宁区兰陵浩博电脑经营部 24.80 尚未结算
溧阳市苏浙皖边界市场宏建建材批发部 17.00 尚未结算
江苏开利地毯股份有限公司 15.38 尚未结算
上海乐骏文化传播有限公司 16.00 尚未结算
（3）预收款项
报告期各期末，公司预收款项分别为 1,819.10 万元、2,123.99 万元、3,669.60
万元和 4,702.95 万元，占流动负债的比例分别为 9.49%、13.71%、22.73%和
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24.57%。公司预收款项主要系预收各大旅行社等下游客户的消费款项，其明细情
况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
预收款项余额 4,702.95 3,669.60 2,123.99 1,819.10
其中：1 年以上 178.48 277.54 168.25 139.89
报告期末，账龄超过一年的预收款项主要包括：
单位：万元
期末
单位名称 未偿还或结转的原因
余额
青岛驿路同行国际旅行社有限公司 47.65 未达收入确认条件的接待业务款项
徐州华电电力勘察设计有限公司 33.06 未达收入确认条件的接待业务款项
国网江苏省电力有限公司常州供电分公司 13.78 未达收入确认条件的接待业务款项
国网江苏省电力有限公司睢宁县供电分公
9.34 未达收入确认条件的接待业务款项
司
溧阳市农电工程服务有限公司 8.70 未达收入确认条件的接待业务款项
合计 112.52
2018 年末及 2019 年 6 月末，公司预收款项余额较上年末增长较快，主要为
在线旅行社（OTA）、企事业单位的预付款。近年来公司深化了与在线旅行社的
合作关系，同时大力发展疗休养接待业务，部分企事业单位预先支付部分款项、
分批安排职工疗休养，导致公司预收款项增加。
报告期各期末，预收款项余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股
份的股东款项。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 18.08 万元、2,532.83 万元、
2,489.91 万元和 600.26 万元，占流动负债总额的比重分别为 0.09%、16.35% 、
15.42%和 3.14%。
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2017 及 2018 年末，应付职工薪酬余额较高，主要由于公司调整了奖金发放
制度。2017 年以后，员工奖金由当年 12 月发放改为当年计提、次年年初发放，
因此期末存在计提尚未发放的奖金。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费分别为 2,229.02 万元、2,465.07 万元、3,006.25
万元和 2,322.61 万元，占流动负债的比例分别为 11.62%、15.91%、18.62%和
12.14%。公司应交税费明细情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
企业所得税 2,108.55 2,774.71 2,172.37 2,026.24
房产税 110.27 99.94 97.31 93.68
增值税 31.27 70.12 115.58 53.63
土地使用税 33.88 36.91 35.05 31.91
城市维护建设税 16.20 11.87 11.76 10.35
其他 22.44 12.70 33.00 13.21
合计 2,322.61 3,006.25 2,465.07 2,229.02
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为 635.12 万元、713.35 万元、889.99
万元和 1,139.44 万元，占流动负债的比例分别为 3.31%、4.60%、5.51%和 5.95%。
公司其他应付款金额总体较小，主要是保证金及押金，包括租赁商保证金、电商
旅行社保证金、供应商保证金等费用。
报告期各期末，其他应付款余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份
的股东款项。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为 2,000.00 万元、900.00
万元、2,768.00 万元和 0 万元，占流动负债的比例分别为 10.43%、5.81%、17.14%
和 0%。公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的银行贷款。
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3、非流动负债的构成分析
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 10.00 1.56% 6,552.00 98.35% 13,288.00 99.18% 40,870.00 99.73%
长期应付款 110.07 17.19% 110.07 1.65% 110.14 0.82% 112.56 0.27%
递延所得税负债 520.26 81.25%
非流动负债合计 640.33 100% 6,662.07 100% 13,398.14 100% 40,982.56 100%
公司非流动负债由长期借款、长期应付款和递延所得税负债构成。
报告期内，公司长期借款逐年下降，主要原因是公司完成首次公开发行股票，
使用募集资金和自有资金逐步归还了到期借款。公司上市后融资渠道得以拓宽，
对长期借款融资手段的依赖有所下降。
公司长期应付款主要为改制时形成职工离职补偿费和退养协保人员费用。
公司递延所得税负债主要为其他权益工具投资公允价值调整产生。
（三）偿债能力分析
2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
财务指标
30 日 31 日 31 日 31 日
资产负债率（母公司） 27.06% 25.55% 27.49% 63.08%
资产负债率（合并） 17.79% 20.24% 26.14% 62.35%
流动比率（倍） 1.37 1.80 1.58 0.20
速动比率（倍） 1.27 1.74 1.52 0.16
2019 年 1-6
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
息税折旧摊销前利润（万元） 12,259.27 23,832.56 22,901.91 21,510.99
利息保障倍数（倍） 38.50 24.30 7.30 4.70
1、资产负债率分析
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 63.08%、27.49%、25.55%
和 27.06%。报告期内，公司利用自有资金及首次公开发行股票募集资金归还部
分银行贷款，使资产负债率得到较大幅度的下降。
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公司的主要可比公司资产负债率情况如下：
财务指标 峨眉山 A 九华旅游 黄山旅游 丽江旅游 平均值
资产负债率（%） 17.39 15.93 10.11 6.11 12.38
资料来源：Wind 资讯，数据为各公司 2018 年年报数据
与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率仍较高，主要因为公司前期项
目建设中大量采用银行贷款，直接融资比例较低；但上市后公司资产负债率已显
著下降。
2、流动比率、速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.20、1.58、1.80 和 1.37，速动比率分
别为 0.16、1.52、1.74 和 1.27。
公司流动比率和速动比率较低与公司所处的旅游行业特点有关，旅游业固定
资产投资规模较大，对于流动资产的需求量较小。同时，公司上市前主要依赖自
有资金和银行贷款开展旅游项目的开发，流动资金相对紧张。
2017 年公司首次公开发行股票并上市后，公司利用部分募集资金归还银行
贷款，且目前尚有部分募投项目的资金未使用完毕，因此公司 2017、2018 年度
流动比率、速动比率大幅提高，公司短期偿债能力增强。
公司同行业可比上市公司的相关指标如下：
财务指标 峨眉山 A 九华旅游 黄山旅游 丽江旅游 平均值
流动比率（倍） 4.02 2.04 5.51 7.44 4.75
速动比率（倍） 3.89 2.00 5.44 7.34 4.67
资料来源：Wind 资讯，数据为各公司 2018 年年报数据
与同行业可比上市公司相比，公司的流动比率及速动比率仍偏低。
3、利息保障倍数分析
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 21,510.99 万元、22,901.91 万元、
23,832.56 万元和 12,259.27 万元，利息保障倍数分别为 4.70、7.30、24.30 和 38.50，
经营活动产生的现金流量净额分别为 20,968.61 万元、21,324.65 万元、22,538.21
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万元和 8,042.53 万元。随着公司盈利能力的提高，息税折旧摊销前利润和经营活
动产生的现金流量净额逐年增加；同时伴随着银行贷款余额的下降，利息保障倍
数呈总体上升态势，偿债能力较强。同时，公司信用等级较高，授信额度充足，
短期偿债能力可以得到保证。公司多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期
未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。
2018 年度，同行业可比上市公司利息保障倍数均不适用，主要由于该等上
市公司普遍负债率较低，当年未产生利息。
综上，自上市以来，得益于股权融资的实现和银行贷款规模的下降，公司资
本结构显著改善，偿债能力明显提高。未来，公司将科学利用各类融资手段，进
一步优化资本结构，推动偿债能力的稳步提高。
（四）资产运营能力分析
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
主要指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 32.68 65.58 76.90 110.66
存货周转率 12.34 27.47 23.23 19.05
固定资产周转率 0.33 0.70 0.60 0.52
总资产周转率 0.20 0.44 0.45 0.43
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 110.66、76.90、65.58 和 32.68。应
收账款周转率较高，主要由于公司现结模式为主，应收账款规模较小。
随着整体业务规模的扩大，疗休养业务的拓展，以及公司与在线旅行社
（OTA）合作的不断深化，公司应收账款规模略有增加，导致报告期内应收账款
周转率有所下降。但总体而言，公司应收账款规模仍保持较低水平。
公司同行业可比上市公司的相关指标如下：
项 目 峨眉山 A 九华旅游 黄山旅游 丽江旅游 平均值
应收账款周转率 40.81 220.78 27.00 73.65 90.56
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资料来源：Wind 资讯，数据为各公司 2018 年年报数据
报告期内，公司应收账款周转率与行业平均水平相近，体现了旅游行业现结
模式为主的特点。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为 19.05、23.23、27.47 和 12.34。存货周转
率较高，主要由于商品销售业务较少，存货规模较低。
公司的商品销售业务保持平稳，存货管理水平不断提高，故存货余额保持相
对稳定。在营业收入不断增长的态势下，报告期内，公司存货周转率逐年提高。
公司同行业可比上市公司的相关指标如下：
项 目 峨眉山 A 九华旅游 黄山旅游 丽江旅游 平均值
存货周转率 13.17 34.95 30.95 13.41 23.12
资料来源：Wind 资讯，数据为各公司 2018 年年报数据
报告期内，公司存货周转率略高于行业平均水平，主要由于公司商品销售业
务规模相对较小。
3、固定资产周转率
报告期内，公司固定资产周转率分别为 0.52、0.60、0.70 和 0.33。固定资产
周转率较低，主要由于公司的景区、酒店等业务所需的房屋、设备等固定资产规
模较大。
近年来，公司新投入建设项目较少，而营业收入稳步提升，因此报告期内固
定资产周转率有所提高。
公司同行业可比上市公司的相关指标如下：
项 目 峨眉山 A 九华旅游 黄山旅游 丽江旅游 平均值
固定资产周转率 0.77 0.72 0.97 0.86 0.83
资料来源：Wind 资讯，数据为各公司 2018 年年报数据
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报告期内，公司固定资产周转率略低于行业平均水平，主要由于公司固定资
产规模相对较高。公司在自然资源相对薄弱的情况下，通过多年的持续大量投入，
打造出高品质的旅游产品，并形成较高的固定资产规模。
综上，公司的资产运营能力总体上体现出了旅游行业现结模式为主、主营业
务存货较低、固定资产规模较高的特征；公司资产运营能力整体优良。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入整体情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 20,846.98 94.83% 46,848.09 95.72% 44,111.89 95.75% 40,511.48 96.05%
其他业务 1,137.18 5.17% 2,094.53 4.28% 1,956.49 4.25% 1,667.19 3.95%
合计 21,984.15 100% 48,942.62 100% 46,068.39 100% 42,178.67 100%
公司主要从事旅游开发与经营业务，公司主营业务收入主要来自景区、水世
界、温泉、酒店、旅行社等业务，其他业务收入主要包括租赁等收入等。报告期
内，主营业务占营业收入的比例分别为 96.05%、95.75%、95.72%和 94.83%。
2、主营业务收入构成及变动分析
报告期内，公司主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
景区业
13,216.11 63.40% 28,922.03 61.74% 27,136.59 61.52% 24,519.45 60.52%
务
其中：山
7,171.74 34.40% 15,980.87 34.11% 15,362.53 34.83% 14,009.57 34.58%
水园
南
6,044.37 28.99% 12,941.17 27.62% 11,774.06 26.69% 10,509.88 25.94%
山竹海
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水世界
105.64 0.51% 1,656.12 3.54% 1,584.45 3.59% 1,635.98 4.04%
业务
温泉业
2,622.26 12.58% 5,529.34 11.80% 5,368.79 12.17% 5,362.08 13.24%
务
酒店业
4,560.57 21.88% 9,502.95 20.28% 9,012.65 20.43% 8,156.78 20.13%
务
旅行社
342.40 1.64% 1,237.64 2.64% 1,009.40 2.29% 837.2 2.07%
业务
合 计 20,846.98 100% 46,848.09 100% 44,111.89 100% 40,511.48 100%
报告期内，公司山水园、南山竹海两大景区业务收入分别为 24,519.45 万元、
27,136.59 万元、28,922.03 万元和 13,216.11 万元，占主营业务收入比重分别为
60.52%、61.52%、61.74%和 63.40%，构成公司主营业务收入的主要来源。景区
业务面向散客、企事业单位、旅游团队、在线旅行社（OTA）等客源，通过售卖
景区门票、游客二次消费、商业销售等方式取得营业收入。景区业务收入的增长，
主要由于接待人次和人均消费的稳步增长。
报告期内，公司水世界业务收入分别为 1,635.98 万元、1,584.45 万元、1,656.12
万元和 105.64 万元，占主营业务收入比重分别为 4.04%、3.59%、3.54%和 0.51%。
水世界业务主要通过售卖门票、游客二次消费、商业销售等方式取得营业收入。
由于水世界主题公园为季节性产品，主要在 6-8 月开放，因此占主营业务收入的
比重较低。
报告期内，公司温泉业务收入分别为 5,362.08 万元、5,368.79 万元、5,529.34
万元和 2,622.26 万元，占主营业务收入比重分别为 13.24%、12.17%、11.80%和
12.58%。温泉业务通过售卖门票、游客二次消费、商业销售等方式取得营业收入。
报告期内温泉业务收入基本保持稳定。
报告期内，公司酒店业务收入分别为 8,156.78 万元、9,012.65 万元、9,502.95
万元和 4,560.57 万元，占主营业务收入比重分别为 20.13%、20.43%、20.28%和
21.88%。酒店业务主要包括客房、餐饮、会务等，其收入保持较快增长，主要由
于客房出租率稳步提高，同时餐饮等非客房收入亦有一定程度增长。
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报告期内，公司旅行社业务收入分别为 837.20 万元、1,009.40 万元、1,237.64
万元和 342.40 万元，占主营业务收入比重分别为 2.07%、2.29%、2.64%和 1.64%。
公司旅行社主要从事地接业务，为公司旅游产品提供市场服务，衔接各类游客以
及其他旅行社，收入来源主要包括订房手续费、景区门票手续费和导游服务收入
等，整体收入规模较小。
3、季节性分析
报告期内按季度划分的营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年
季度划分 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比 2016 年度 占比
1-6 月
第一季度 8,885.85 40.42% 9,010.85 18.41% 8,768.38 19.03% 9,125.14 21.63%
第二季度 13,098.31 59.58% 12,914.92 26.39% 12,664.98 27.49% 11,053.22 26.21%
第三季度 - - 14,813.02 30.27% 13,661.75 29.66% 11,932.31 28.29%
第四季度 - - 12,203.83 24.93% 10,973.28 23.82% 10,068.01 23.87%
合 计 21,984.15 100% 48,942.62 100% 46,068.39 100% 42,178.67 100%
公司旅游产品主要坐落于江南地区，每年 3 月至 11 月为公司经营旺季；12
月至 2 月天气寒冷，为相对淡季。公司经营业绩存在一定程度的季节性波动。
从公司主营业务收入的季节性分布来看，第一季度为行业传统淡季，占比最
低；第四季度亦为寒冷天气居多，但受益于“十一黄金周”等因素，收入高于第
一季度。2009 年御水温泉产品推出后，冬季收入有所提升，随着首次公开发行
股票募投项目——御水温泉二期正式投运后，预计冬季收入占比将进一步提升。
（二）营业成本分析
1、营业成本整体情况
报告期内，公司营业成本整体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 7,460.15 98.80% 18,382.88 99.11% 16,580.53 99.03% 14,732.79 100.00%
其他业务 90.24 1.20% 164.63 0.89% 162.17 0.97% - -
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合计 7,550.39 100% 18,547.51 100% 16,742.69 100% 14,732.79 100%
报告期内，公司成本主要由主营业务成本构成。报告期内，公司主营业务成
本分别为 14,732.79 万元、16,580.53 万元、18,382.88 万元和 7,460.15 万元，占同
期营业成本的比例分别为 100.00%、99.03%、99.11%和 98.80%。
2、主营业务成本构成及变动分析
报告期内，公司主营业务成本结构如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
景区业务 4,018.10 53.86% 10,059.33 54.72% 9,003.85 54.30% 7,858.64 53.34%
其中：山水
2,276.74 30.52% 5,800.51 31.55% 5,346.73 32.25% 4,760.79 32.31%
园
南山竹海 1,741.36 23.34% 4,258.82 23.17% 3,657.12 22.06% 3,097.85 21.03%
水世界业务 521.77 6.99% 1,365.39 7.43% 1,269.23 7.65% 1,266.68 8.60%
温泉业务 1,103.35 14.79% 2,338.41 12.72% 2,164.23 13.05% 2,000.85 13.58%
酒店业务 1,485.48 19.91% 3,438.72 18.71% 3,179.75 19.18% 2,814.91 19.11%
旅行社业务 331.46 4.44% 1,181.03 6.42% 963.48 5.81% 791.72 5.37%
合计 7,460.15 100% 18,382.88 100% 16,580.53 100% 14,732.79 100%
报告期内，公司主营业务成本的增长与主营业务收入的增长总体趋势相匹
配。主营业务成本增速略高于主营业务收入增速，主要是人力成本上涨所致。
公司主营业务成本主要为景区业务成本，分别为 7,858.64 万元、9,003.85 万
元、10,059.33 万元和 4,018.10 万元，占主营业务成本的 53.34%、54.30%、54.72%
和 53.86%。
（三）毛利和毛利率分析
1、毛利构成分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 13,386.82 92.75% 28,465.21 93.65% 27,531.37 93.88% 25,778.69 93.93%
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其他业务 1,046.94 7.25% 1,929.90 6.35% 1,794.33 6.12% 1,667.19 6.07%
综合毛利 14,433.76 100% 30,395.11 100% 29,325.70 100% 27,445.88 100%
报告期内，公司综合毛利分别为 27,445.88 万元、29,325.70 万元、30,395.11
万元和 14,433.76 万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为 93.93%、
93.88%、93.65%和 92.75%，公司主营业务是综合毛利的主要来源。
报告期内，公司主营业务毛利构成如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
景区业务 9,198.01 68.71% 18,862.70 66.27% 18,132.74 65.86% 16,660.81 64.63%
其中：山水
4,895.00 36.57% 10,180.36 35.76% 10,015.81 36.38% 9,248.78 35.88%
园
南山竹
4,303.01 32.14% 8,682.34 30.50% 8,116.94 29.48% 7,412.03 28.75%
海
水世界业务 -416.13 -3.11% 290.73 1.02% 315.23 1.14% 369.30 1.43%
温泉业务 1,518.91 11.35% 3,190.94 11.21% 3,204.57 11.64% 3,361.23 13.04%
酒店业务 3,075.09 22.97% 6,064.23 21.30% 5,832.91 21.19% 5,341.87 20.72%
旅行社业务 10.94 0.08% 56.61 0.20% 45.92 0.17% 45.48 0.18%
合计 13,386.83 100% 28,465.21 100% 27,531.37 100% 25,778.69 100%
报告期内，公司景区业务的毛利分别为 16,660.81 万元、18,132.74 万元、
18,862.70 万元和 9,198.01 万元，占主营业务毛利的比例分别为 64.63%、65.86%、
66.27%和 68.71%。景区业务是公司利润的主要来源。
2、主营业务毛利率变动情况
报告期内，公司各项业务的毛利率情况如下表：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
景区业务 69.60% 65.22% 66.82% 67.95%
其中：山水园 68.25% 63.70% 65.20% 66.02%
南山竹海 71.19% 67.09% 68.94% 70.52%
水世界业务 -393.91% 17.55% 19.90% 22.57%
温泉业务 57.92% 57.71% 59.69% 62.69%
酒店业务 67.43% 63.81% 64.72% 65.49%
旅行社业务 3.20% 4.57% 4.55% 5.43%
主营业务毛利率 64.21% 60.76% 62.41% 63.63%
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项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
综合毛利率 65.66% 62.10% 63.66% 65.07%
报告期内，公司综合毛利率分别为 65.07%、63.66%、62.10%和 65.66%，主
营业务毛利率分别为 63.63%、62.41%、60.76%和 64.21%。2016-2018 年毛利率
略有下滑，主要由于公司人工成本上涨所致；总体而言，公司保持良好的盈利水
平。
3、同行业毛利率比较分析
报告期内，公司主要可比公司综合毛利率情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
峨眉山 A 42.58% 42.62% 41.22%
九华旅游 47.05% 46.22% 47.98%
黄山旅游 54.14% 50.63% 50.53%
丽江旅游 67.16% 70.08% 74.71%
平均 52.73% 52.39% 53.61%
发行人 62.10% 63.66% 65.07%
数据来源：Wind 资讯
整体而言，旅游行业综合毛利率较高。与同行业相比，公司综合毛利率处于
中上游水平，高于峨眉山、九华旅游、黄山旅游，低于丽江旅游。
各可比公司之间毛利率存在较大差异，主要由于各家公司业务结构不尽相
同。其中，峨眉山主要经营门票及索道业务，同时酒店业务收入占有一定比重；
九华旅游主营酒店、索道业务，同时旅行社、客运收入占有一定比重；黄山旅游
经营酒店、索道、旅游服务、园林开发、商品房销售等业务；丽江旅游主营索道、
演出及酒店业务。相比之下，发行人主营业务则以景区业务（含门票、二次消费、
商业销售等）为主，同时酒店业务和温泉业务对收入及利润贡献较高，水世界业
务、旅行社业务亦具有重要的战略作用，与可比公司业务结构存在较多差异。
此外，即使是同类的旅游产品，因其客流大小、客群结构、人均消费、具体
业务结构、竞争激烈程度的不同，其毛利率亦有较大差异。
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（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及其占当期营业收入比例如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 2,920.36 13.28% 7,171.63 14.65% 6,540.94 14.20% 5,685.66 13.48%
管理费用 3,308.20 15.05% 7,342.39 15.00% 7,334.56 15.92% 7,378.35 17.49%
财务费用 -259.62 -1.18% 611.52 1.25% 1,762.35 3.83% 2,848.64 6.75%
合计 5,968.94 27.15% 15,125.53 30.90% 15,637.86 33.94% 15,912.65 37.72%
报告期内，公司期间费用分别为 15,912.65 万元、15,637.86 万元、15,125.53
万元和 5,968.94 万元，占当期营业收入比重为 37.72%、33.94%、30.90%和 27.15%。
其中，销售费用呈上升趋势，管理费用保持平稳，财务费用大幅下降。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的类别构成及波动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告费 927.62 31.76% 2,838.00 39.57% 2,685.10 41.05% 2,458.03 43.23%
职工薪酬 969.88 33.21% 2,470.46 34.45% 2,281.75 34.88% 1,810.48 31.84%
能源费 654.79 22.42% 1,134.74 15.82% 1,019.47 15.59% 1,004.18 17.66%
物料消耗 173.03 5.93% 312.06 4.35% 270.24 4.13% 208.35 3.66%
会务费 14.12 0.48% 24.59 0.34% 64.79 0.99% 39.2 0.69%
其他 180.91 6.19% 391.78 5.46% 219.58 3.36% 165.42 2.91%
合计 2,920.36 100% 7,171.63 100% 6,540.94 100% 5,685.66 100%
报告期内，公司销售费用分别为 5,685.66 万元、6,540.94 万元、7,171.63 万
元和 2,920.36 万元，占当期营业收入比重分别为 13.48%、14.20%、14.65%和
13.28%。销售费用主要由广告费、职工薪酬和能源费构成，上述三项占销售费用
的比重分别为 92.74%、91.52%、89.84%和 87.40%。
销售费用金额呈逐年上升的趋势，销售费用占当期营业收入比重略有增长。
销售费用增长的主要原因包括：
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（1）广告费用增长。报告期内，公司广告费用分别为 2,458.03 万元、2,685.10
万元、2,838.00 万元和 927.62 万元，主要由于公司加大了各类媒体的广告投放力
度，相关营销投入取得了较为良好的成效。
（2）职工薪酬增长。近年来，随着人工成本的上涨，公司提高了销售人员
和酒店工作人员的薪酬标准和绩效奖金。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的类别构成及波动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,957.63 59.17% 4,465.90 60.82% 3,871.84 52.79% 3,940.60 53.41%
折旧摊销 837.40 25.31% 1,686.11 22.96% 2,192.01 29.89% 2,414.68 32.73%
办公差旅及招待费 180.54 5.46% 547.05 7.45% 580.86 7.92% 404.02 5.48%
修理费 72.26 2.18% 273.24 3.72% 243.72 3.32% 263.17 3.57%
物料消耗 52.33 1.58% 88.70 1.21% 109.87 1.50% 137.06 1.86%
咨询管理费 30.72 0.93% 40.07 0.55% 85.72 1.17% 124.73 1.69%
其他 177.33 5.36% 241.31 3.29% 250.54 3.42% 94.08 1.28%
合 计 3,308.20 100% 7,342.39 100% 7,334.56 100% 7,378.35 100%
注：2016 年 12 月，财政部印发《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），要求全
面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，原
先在“管理费用”中列支的房产税、土地使用税、车船税、印花税调整到“税金及附加”科
目。
报告期内，公司管理费用分别为 7,378.35 万元、7,334.56 万元、7,342.39 万
元和 3,308.20 万元，占当期营业收入的比重分别为 17.49%、15.92%、15.00%和
15.05%。管理费用主要由职工薪酬和折旧摊销构成，上述两项占管理费用的比重
分别为 86.14%、82.67%、83.79%和 84.49%。
管理费用总体金额保持稳定，而占营业收入比重呈下降趋势，主要由于营业
收入规模增长。
2018 年，管理费用中的职工薪酬增长较快，主要由于人工成本的上涨，公
司提高了管理人员的薪酬标准和绩效奖金。
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报告期内，折旧摊销逐年下降，主要系部分固定资产使用年限到期，不再计
提折旧，导致固定资产折旧降低。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用的类别构成如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 218.95 676.22 2,065.72 2,847.32
减：利息收入 483.05 85.21 341.01 36.09
手续费 4.48 20.50 37.64 37.41
合 计 -259.62 611.52 1,762.35 2,848.64
报告期内，公司财务费用分别为 2,848.64 万元、1,762.35 万元、611.52 万元
和-259.62 万元，呈逐年下降趋势，主要由于公司利用自有资金和募集资金归还
部分银行贷款，相应利息支出下降。
4、期间费用率与同行业公司的比较
（1）发行人与同行业可比上市公司的销售费用率情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
峨眉山 A 3.10% 4.02% 6.03%
九华旅游 6.42% 5.54% 5.70%
黄山旅游 6.72% 1.54% 1.17%
丽江旅游 8.78% 10.10% 13.80%
平均 6.25% 5.30% 6.67%
发行人 14.65% 14.20% 13.48%
资料来源：Wind 资讯
报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司的销售费用率与丽江旅游相近，
但高于峨眉山 A、九华旅游、黄山旅游，且高于行业平均水平，主要原因系：①
公司所处的天目湖旅游度假区及南山竹海区域并非名山大川类风景名胜，在区域
乃至全国范围内的知名度与峨眉山、九华山、黄山、丽江等相比还有一定的差距，
因此需投入较多资源进行广告宣传、市场开拓等，销售费用率较高；②公司酒店
业务中，职工薪酬及能源费用作为销售费用核算，在一定程度上拉高了销售费用
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率。
（2）发行人与同行业可比上市公司的管理费用率情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
峨眉山 A 13.91% 14.03% 14.33%
九华旅游 14.78% 15.34% 14.56%
黄山旅游 16.20% 17.36% 17.16%
丽江旅游 21.03% 18.12% 16.91%
平均 16.48% 16.21% 15.74%
发行人 15.00% 15.92% 17.49%
资料来源：Wind 资讯
报告期内，随着公司营业收入的增长和管理水平的提升，管理费用率呈下降
的趋势；与同行业可比上市公司相比，公司的管理费用率与行业平均水平相近。
（3）发行人与同行业可比上市公司的财务费用率情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
峨眉山 A 0.00% 0.35% 1.01%
九华旅游 -0.01% 0.03% -0.20%
黄山旅游 0.11% -0.27% 0.40%
丽江旅游 -1.95% 0.61% 0.94%
平均 -0.46% 0.18% 0.54%
发行人 1.25% 3.83% 6.75%
资料来源：Wind 资讯
公司财务费用率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司处于业务规
模扩张及多元化拓展时期，且上市前项目建设资金大多来源于银行信贷，财务费
用整体较高。
（五）营业外收支及其他收益分析
1、营业外收入及其他收益
报告期内，公司营业外收入及其他收益情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
处理固定资产利得 0.59 -
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政府补助 221.83
保险赔款 -
其他 8.90 10.11 16.96 13.44
营业外收入合 计 8.90 10.11 17.56 235.26
政府补助 108.19 747.82 252.06
其他收益合计 108.19 747.82 252.06
注：财政部于 2017 年修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则
自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用
法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至实施日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行
调整。自 2017 年 1 月 1 日起，与公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重
分类至“其他收益”项目，比较数据不调整。
报告期内，公司营业外收入及其他收益主要为政府补助，分别为 221.83 万
元、252.06 万元、747.82 万元和 108.19 万元，占利润总额比重分别的 2.10%、1.94%、
4.75%和 1.29%，对公司经营成果影响较小。
2018 年度政府补助金额相比以前年度较高，主要由于公司收到溧阳市企业
主板上市奖励 450 万元。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
处置固定资产损失 - 17.98 49.46 -
公益性捐赠支出 - 70.00 70.00 81.00
其他 0.40 2.68 20.00 17.90
合计 0.40 90.66 139.46 98.90
公司营业外支出主要为公益性捐赠支出。报告期内，公司营业外支出金额较
小，对公司经营成果无实质性影响。
（六）税款分析
1、税金及附加
报告期内，公司税金及附加的金额及占比如下：
单位：万元
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业税 - - - 488.32
房产税 230.74 441.37 429.09 416.97
土地使用税 66.25 142.05 140.19 127.66
城建税 33.34 77.52 72.86 71.03
教育费附加 33.34 77.52 72.86 70.94
残保金 19.25 26.50 25.91 25.06
印花税 0.44 6.86 27.30 5.77
其他 7.94 7.31 3.19 2.30
合计 391.29 779.13 771.39 1,208.03
注：2016 年 12 月，财政部印发《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），要求全面
试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，原先
在“管理费用”中列支的房产税、土地使用税、车船税、印花税调整到“税金及附加”科目。
报告期内，公司税金及附加分别为 1,208.03 万元、771.39 万元、779.13 万元
和 391.29 万元，占同期营业收入的比例分别为 2.86%、1.67%、1.59%和 1.78%。
2016 年 5 月全面推行“营改增”后，不再计提营业税，因此 2017 年以后税金及
附加有所降低。
2、所得税费用
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应交所得税费用 2,087.85 3,960.03 3,265.38 2,513.86
递延所得税费用 3.71 -11.51 -11.77 0.43
合 计 2,091.56 3,948.52 3,253.61 2,514.29
报告期内，公司所得税费用分别为 2,514.29 万元、3,253.61 万元、3,948.52
万元和 2,091.56 万元。随着公司经营业绩的提高，所得税费用相应增长。
（七）投资收益分析
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
可供出售金融资产在持有期间
- 16.38 15.17 75.86
的投资收益
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其他权益工具投资在持有期间
15.93 - - -
取得的股利收入
理财产品投资收益 124.69 624.83 - -
合计 140.61 641.21 15.17 75.86
其中，可供出售金融资产投资收益为公司收到的江苏江南农村商业银行股份
有限公司分红。理财产品投资收益主要为公司利用首次公开发行股票暂时闲置募
集资金和自有资金购买保本理财产品的收益。2019 年公司执行新金融工具准则，
可供出售金融资产投资收益项目调整为其他权益工具投资在持有期间取得的股
利收入。
投资收益对公司的经营成果无实质性影响。
（八）资产减值损失及资产处置收益
报告期内，公司资产减值损失、资产处置收益明细情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
信用减值损失（损失以“-”号
14.84 - - -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
- -46.04 -47.09 1.73
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
32.29 0.11 - -
填列）
其中，资产减值损失、信用减值损失为坏账准备，资产处置收益均为固定资
产处置收益。资产减值损失、信用减值损失、资产处置收益金额较小，对公司经
营成果无实质性影响。
（九）非经常性损益分析
报告期各期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 32.29 -17.87 -48.86 -
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计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
108.19 747.82 252.06 221.83
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
委托他人投资或管理资产的损
124.69 624.83 - -
益
除上述各项之外的其他营业外
8.50 -62.57 -73.04 -85.46
收入和支出
小计 273.66 1,292.21 130.16 136.36
减：所得税影响额 68.42 323.40 32.13 34.09
少数股东权益影响额 2.82 21.68 -1.25 21.91
归属于母公司股东的非经常性
202.42 947.14 99.28 80.36
损益净额
报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助。2018 年非经常损益金额较
高，主要由于公司利用首次公开发行股票暂时闲置募集资金购买保本理财产品的
收益计入非经常性损益。
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比
例分别为 1.16%、1.18%、9.18%和 3.77%，整体比重较小，公司对非经常性损益
不存在依赖性，具有良好的持续盈利能力。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,042.53 22,538.21 21,324.65 20,968.61
投资活动产生的现金流量净额 720.85 8,070.41 -21,158.88 -4,125.02
筹资活动产生的现金流量净额 -7,349.17 -13,072.92 1,921.78 -16,462.82
现金及现金等价物净增加额 1,414.20 17,535.70 2,087.55 380.77
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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2019 年 1-6
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
销售商品、提供劳务收到的现金 25,384.05 53,607.44 47,531.97 44,878.90
收到的其他与经营活动有关的现金 984.51 1,007.88 815.66 369.76
经营活动现金流入小计 26,368.56 54,615.32 48,347.63 45,248.66
购买商品、接受劳务支付的现金 6,229.88 10,544.22 9,201.21 7,050.49
支付给职工以及为职工支付的现金 6,545.13 11,568.18 8,204.97 9,002.33
支付的各项税费 3,963.75 5,691.39 5,334.60 4,111.47
支付其他与经营活动有关的现金 1,587.28 4,273.32 4,282.20 4,115.77
经营活动现金流出小计 18,326.04 32,077.11 27,022.97 24,280.05
经营活动产生的现金流量净额 8,042.53 22,538.21 21,324.65 20,968.61
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 44,878.90 万元、
47,531.97 万元、53,607.44 万元和 25,384.05 万元，与公司同期的营业收入金额相
近、变化趋势相同。这体现了公司主要从事的旅游行业以现金结算方式为主的特
点。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的关系如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 6,286.39 11,804.49 9,761.08 8,024.85
加：资产减值准备 -14.84 46.04 47.09 -1.73
固定资产折旧、油气资产折耗、生
3,424.04 6,928.97 7,303.84 7,521.09
产性生物资产折旧
无形资产摊销 203.56 342.66 346.51 380.87
长期待摊费用摊销 30.28 131.71 171.14 222.57
处置固定资产、无形资产和其他长
-37.89 -0.11 48.86 -
期资产的损失（收益以“－”填列）
固定资产报废损失（收益以"－"填
- 17.98 - -
列）
公允价值变动损失（收益以"－"填
- - - -
列）
财务费用（收益以"－"填列） -259.62 676.22 2,065.72 2,847.32
投资损失（收益以"－"填列） -140.61 -641.21 -15.17 -75.86
递延所得税资产减少（增加以"－"
3.71 -11.51 -11.77 0.43
填列）
递延所得税负债增加（减少以"－" - - - -
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填列）
存货的减少（增加以"－"填列） 38.89 87.82 2.85 102.44
经营性应收项目的减少（增加以"－"
746.61 -149.02 -610.12 5.58
填列）
经营性应付项目的增加（减少以"－"
-2,237.99 3,304.18 2,214.62 1,941.04
填列）
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 8,042.53 22,538.21 21,324.65 20,968.61
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数且稳步增长，远高于
当期公司净利润金额，体现了公司通过正常的经营活动获取现金的能力较强，保
障了公司日常经营周转对现金的需要。公司经营活动产生的现金流量净额远高于
当期公司净利润金额，其原因主要为：公司取得的收入基本以现金方式结算，经
营性债权占用资金很少；公司固定资产折旧等非付现成本较高；公司财务费用等
非经营性资金流出较大。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司的投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 2016 年
项目 2018 年度 2017 年度
月 度
收回投资收到的现金 5,000.00 18,067.00 - -
取得投资收益收到的现金 148.09 641.21 15.17 75.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资
37.89 1.07 1.30 -
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 5,185.98 18,709.28 16.47 75.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资
4,465.13 5,359.20 3,108.35 4,200.88
产支付的现金
投资支付的现金 - 5,000.00 18,067.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 279.67 - -
投资活动现金流出小计 4,465.13 10,638.87 21,175.35 4,200.88
投资活动产生的现金流量净额 720.85 8,070.41 -21,158.88 -4,125.02
报告期内，公司投资活动产生的现金流量分别为-4,125.02 万元、-21,158.88
万元、8,070.41 万元和 720.85 万元。
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其中，2017 年度投资活动现金流量净额显著较低，2018 年度投资活动现金
流量净额明显较高，主要由于公司于 2017 年度利用暂时闲置募集资金购买保本
理财产品 18,067 万元，并于 2018 年收回本金及利息；同时于 2018 年利用自有
资金购买保本理财产品 5,000 万元，于 2019 年上半年到期。
公司每年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金保持一定规
模，主要原因是：为保证公司的可持续发展并不断创造新的亮点吸引游客，公司
在确保生产经营活动顺利进行的前提下，每年安排一定的资本性支出，主要用途
包括新项目建设、原有项目改造升级等。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司的筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
吸收投资收到的现金 - - 36,946.42 -
取得借款收到的现金 8,500.00 4,500.00 8,600.00 14,000.00
筹资活动现金流入小计 8,500.00 4,500.00 45,546.42 14,000.00
偿还债务支付的现金 9,310.00 13,368.00 40,282.00 24,930.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,539.17 4,204.92 2,220.93 5,532.82
其中：子公司支付给少数股东的股利、
350.00 350.00 185.50 185.50
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 1,121.71 -
筹资活动现金流出小计 15,849.17 17,572.92 43,624.64 30,462.82
筹资活动产生的现金流量净额 -7,349.17 -13,072.92 1,921.78 -16,462.82
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量分别为-16,462.82 万元、1,921.78
万元、-13,072.92 万元和-7,349.17 万元。
报告期内，公司持续归还银行贷款，以降低财务费用、优化资本结构，同时
开展现金分配以回报股东，因此 2016、2018 年度及 2019 年 1-6 月筹资活动现金
流量净额为负。2017 年，公司首次公开发行股票并上市，募集资金净额 35,950.29
万元，因此当年度筹资活动现金流量净额为正。
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四、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出情况
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
4,200.88 万元、3,108.35 万元、5,359.20 万元和 4,465.13 万元。报告期内，公司
用于固定资产和无形资产等长期资产的资本性支出主要为景区、酒店、游乐、温
泉等项目的建设或改造项目。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
根据公司发展战略，公司将继续在旅游行业深耕发展，坚持“巩固根据地、
深耕长三角、放眼全中国”的发展战略。目前，除募集资金投资项目以外，公司
不存在可预见的重大资本性支出。募投项目具体情况参见本募集说明书之“第八
节 本次募集资金运用”。
五、重大事项说明
（一）重大担保
截至本募集说明书签署日，公司无正在履行的重大担保。
（二）诉讼情况
截至本募集说明书签署日，公司及子公司无重大诉讼和仲裁。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司无影响正常经营活动的其他重要事项。
（四）主要承诺事项
截至本募集说明书签署日，公司、控股股东及实际控制人尚在履行的重要承
诺事项参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、最近三年及一
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期公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况”。
（五）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产
负债表日后事项中的非调整事项。
六、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
公司资产质量好，应收账款和存货周转状况良好，不存在大量闲置资产、非
生产经营性资产和高风险资产。公司减值准备计提充分、合理，符合谨慎性原则。
主营业务收入稳定，盈利能力较强，经营性现金流量充足。
2017 年 9 月，公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资
产规模有所提升。随着公司经营规模的扩大，总资产将进一步增加。本次公开发
行可转换公司债券的募集资金到位后，公司资产规模将进一步提升。
2、负债状况发展趋势
2017 年 9 月，公司首次公开发行股票，以募集资金偿还部分银行贷款，公
司总负债规模、资产负债率有所降低，资本结构得到优化，财务费用显著下降。
随着本次可转债的发行，公司债务规模将会有所提升，但本次可转债转股后，公
司净资产规模将进一步扩大，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的
稳定性和提高公司抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
公司近年来的发展主要依靠现有旅游产品的开发和经营。随着公司募集资金
到位，结合公司发展规划，公司未来盈利能力趋势如下：
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1、现有产品收入稳中有升。随着旅游市场平稳发展和交通基础设施的不断
完善，以及带薪休假制度的不断落实，公司现有旅游产品的推广和销售将得到稳
定的发展；
2、随着首次公开发行股票募投项目天目湖御水温泉二期项目的建成和投运，
公司酒店、温泉板块将形成新的高端消费增长点；
3、本次募集资金建设项目投运后，将实现南山竹海区域整体提档升级，提
升游客消费体验，提高人均消费水平，增强公司盈利能力。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金总额不超过30,000万元，募集资金扣除发行费用
后，将全部投资于南山小寨二期项目、御水温泉（一期）装修改造项目，具体如
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 南山小寨二期项目 26,492.04 24,000.00
2 御水温泉（一期）装修改造项目 6,911.94 6,000.00
合计 33,403.98 30,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
截至本次发行董事会，本次募投项目尚未投入资金，不存在董事会前投入。
二、本次募集资金投资项目背景和必要性
（一）南山小寨二期项目
1、弥补南山竹海区域旅游产品短板，推动区域整体提档升级
经过多年发展，目前公司在溧阳市戴埠镇李家园村一带已建成南山竹海景
区、御水温泉及其配套酒店、南山小寨一期等旅游产品和业态，其中南山竹海景
区、御水温泉属于国家 AAAAA 级旅游景区，在华东地区乃至全国形成了一定
的知名度和影响力。但上述李家园村一带区域（下称“南山竹海区域”）的旅游
业发展仍存在一些短板，主要体现在：
1）业态相对单一，以景区、酒店、温泉为主，餐饮、休闲、娱乐等业态不
够丰富；2）夜间内容不足，一定程度上影响了游客停留时间和人均消费水平；3）
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产品相对零散，南山竹海、御水温泉两大产品之间的连接性有待加强。
建设南山小寨二期项目，有助于进一步丰富和改善当地的旅游业态，加强现
有产品的联结，推动区域整体提档升级。
2、完善南山竹海区域酒店布局，进一步丰富公司酒店产品线
相比天目湖山水园区域（公司另一景区“天目湖山水园”所在地，距离南山
竹海区域约 20 公里），南山竹海区域旅游开发较晚，综合配套发展相对不足。南
山竹海区域目前的酒店主要为公司经营的御水温泉酒店、御水温泉客栈、南山竹
海客栈，另有部分民宿，酒店客房数尤其是中高端酒店客房数较为不足，在旅游
高峰季节难以充分满足游客需求。
南山小寨二期以酒店为重要主体，项目建成后，将有助于完善南山竹海区域
的酒店布局，有助于进一步填补公司中高端定位的酒店产品线。
3、增加营业收入，提高公司盈利水平
南山小寨二期项目建成后，将推动南山竹海区域的整体提档升级，有助于提
高游客停留时间和人均消费水平。同时，新建酒店将进一步增加公司酒店业务收
入，从而增加公司营业收入、提高公司盈利水平，进而提升股东回报。
（二）御水温泉（一期）装修改造项目
1、更新改造现有设施，保持酒店产品竞争力
御水温泉度假酒店及御水温泉客栈于 2010 年正式开业，至今已近十年。公
司通过科学管理和精细化维护，保持了酒店的整体品质无下滑，但部分设施和设
备已相对陈旧，存在一定的更新换代需求。
根据酒店行业的惯例，当酒店到达一定的使用年限后，应当进行翻修和改造，
以维持和提升酒店的吸引力和竞争力。
公司的酒店属于度假类产品，度假客户对于酒店的内在品质具有更高的要
求，因此，酒店的改造升级具有重要意义。
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2、提升温泉品质，提高游客消费体验
御水温泉作为国家 AAAAA 级旅游景区，对公司具有重要意义，不仅提升
了公司冬季的业务收入，同时对打造一站式目的地、增强酒店及景区产品吸引力
具有重要的作用。
御水温泉于 2010 年与酒店同步开业，至今已运营近十年，同样面临部分设
施设备陈旧的问题。为保证温泉的整体品质，并增强温泉产品的吸引力和竞争力、
提高游客消费体验，需要对温泉内部装修、管道系统及各类配套设施进行全面升
级。
3、增加营业收入，提高公司盈利水平
御水温泉（一期）装修改造项目的成功实施，将提高酒店及温泉的吸引力和
竞争力，有助于提升游客接待人次及人均消费水平，从而增加公司营业收入、提
高公司盈利水平，进而提升股东回报。
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）国家和地方政策为项目提供可靠支持
2013 年 2 月，国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》
提出：“到 2020 年，职工带薪休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费
水平大幅增长。”2014 年 8 月，国务院印发《国务院关于促进旅游业改革发展
的若干意见》。根据该意见，加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和
产业结构调整的必然要求，对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱
贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大。2016 年 12 月，国务院发
布《“十三五”旅游业发展规划》，提出在“十三五”期间，国内旅游人数和旅
游业总收入持续增长。
2004 年 12 月 10 日，溧阳市人民政府下发《市政府关于同意实施溧阳市天
目湖旅游度假区总体规划（2004-2020 年）的批复》（溧政复[2004]33 号），同意
澳大利亚 ANZ GROUP 设计公司与江苏省旅游局发展咨询中心联合编制的《天
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目湖旅游度假区总体规划（2004-2020 年）》。根据上述规划，在规划期内，将天
目湖建成国际知名的国家 5A 级旅游景区，长三角地区首选湖滨乡村休闲度假地，
使旅游业成为全市国民经济支柱产业和动力产业。
根据溧阳市旅游局编制的《溧阳市旅游发展总体规划（2011 年-2030 年）》，
溧阳市到 2030 年，争取建成 1 个国家级旅游度假区、2-3 个省级旅游度假区；1
个 5A 级景区、10 个 4A 级景区；5-10 个国家休闲农业与乡村旅游示范点；将形
成休闲度假、乡村休闲、文化创意、时尚运动、会奖旅游等为主导的旅游产品体
系。实现与第一产业、第二产业之间的紧密联合，形成以旅游产业为龙头，各产
业全面协调发展的局面。
目前，“天目湖旅游”已成为溧阳市重要的城市名片和休闲经济增长点。国
家和地方政策对旅游行业的大力推动，为项目提供可靠的支持。
（二）稳中有增的游客人次为项目运营提供良好基础
2016 年-2018 年，南山竹海景区接待人次分别为 90.63 万人、96.95 万人和
101.68 万人，御水温泉接待人次分别为 27.90 万人、29.24 万人和 30.60 万人，南
山竹海区域整体接待人次保持稳中有增的态势。
较高水平的游客接待人次，是旅游产品成功运营的重要基础，而优质的旅游
产品又有助于吸引更多的游客，产品与游客人次之间具有正向反馈机制。
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（三）公司的旅游资源开发与管理能力为项目提供经营保障
公司由两艘快艇起家，经过近三十年的发展，将天目湖山水园景区和南山竹
海景区分别由一个人工湖泊和一片天然山林建设成国家 5A 级景区，并打造出御
水温泉、水世界、酒店等一系列优质旅游产品，形成覆盖“吃住行游购娱”的立
体化业务格局，公司自身也成长为国内具有一定影响力的综合性上市旅游企业，
实现了良好的经济效益与社会效益。在公司发展历程中，尤其是 2003 年改制以
来，公司经营管理团队高度稳定。
天目湖旅游事业的跨越式发展，得益于公司优秀的旅游资源开发与经营能
力，与此同时，公司经营管理团队的综合能力也在天目湖的发展实践中不断得到
提升。
公司优秀的旅游资源开发与经营能力为项目提供了良好的经营保障。
四、本次募集资金投资项目情况
（一）南山小寨二期项目
1、项目基本情况
本项目是以酒店为主体的开放式文化景点，项目具体建设内容包括主题酒
店、餐厅、特色作坊、展览馆、书院、茶庄、小剧场等。建成后将形成酒店、餐
饮、民俗及非遗文化体验等业态，其中酒店包括 500 间客房。
2、项目实施主体及实施地点
项目实施主体为江苏天目湖旅游股份有限公司。
项目实施地点为溧阳市戴埠镇李家园村，毗邻南山小寨一期和御水温泉。
3、项目建设周期
项目建设周期 2 年，具体建设进度情况如下：
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第 0 年（建设前期） 第1年 第2年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
勘探设计
建设相关手续办理
土建工程
装修工程
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运行
注：Q1 指第一季度，Q2 指第二季度，以此类推。
4、项目的投资概算
项目投资总额 26,492.04 万元，拟使用募集资金投入 24,000.00 万元。投资概
算明细情况如下：
是否资本性 拟使用募集
序号 项目名称 投资额（万元） 投资额占比
支出 资金（万元）
1 工程建设投资 21,706.30 81.94% 是 21,706.30
1.1 建筑工程费 18,700.00 70.59% 是 18,700.00
1.2 设备购置费 2,733.00 10.32% 是 2,733.00
1.3 安装工程费 273.30 1.03% 是 273.30
2 工程建设其他费用 3,914.16 14.77% 是 2,293.70
3 基本预备费 768.61 2.90% 否 -
4 铺底流动资金 102.97 0.39% 否 -
合计 26,492.04 100.00% 24,000.00
项目募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
序号 项目名称 第1年 第2年
1 工程建设投资 9,303.15 12,403.15
1.1 建筑工程费 7,800.00 10,900.00
1.2 设备购置费 1,366.50 1,366.50
1.3 安装工程费 136.65 136.65
2 工程建设其他费用 3,220.62 693.54
3 基本预备费 384.31 384.31
4 铺底流动资金 - 102.97
合计 12,908.07 13,583.97
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本次募投项目投资测算在《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》的有关
方法和规定的基础上，结合发行人所处行业和地区的具体情况进行，具体测算过
程如下：
（1）建筑工程费
序 单位造价 合计金额（万
工程名称 数量 单位
号 （元） 元）
1 酒店
1.1 土建 34,000 平方米 2,000 6,800.00
1.2 装修 34,000 平方米 2,500 8,500.00
2 室内景点及配套工程
2.1 土建 5,000 平方米 2,000 1,000.00
2.2 装修 5,000 平方米 1,800 900.00
3 室外景观及配套工程
3.1 灯光秀 1 项 5,000,000 500.00
3.2 民俗广场 1 项 4,000,000 400.00
3.3 街巷 1 项 6,000,000 600.00
合计 18,700.00
土建及装修工程的单位造价、室外景观及配套工程造价，系以市场价格及发
行人近年来类似工程项目的造价为基础，同时对部分供应商初步询价后合理测算
确定。
建筑工程费属于资本性支出。
（2）设备购置费及安装工程费
合计金额（万
序号 工程名称 数量 单位 单位造价（元）
元）
1 电梯 6 套 200,000 120.00
2 暖通工程 39,000 平方米 400 1,560.00
3 消防工程 39,000 平方米 120 468.00
4 弱电及智能化工程 39,000 平方米 150 585.00
5 安装工程费 273.30
合计 3,006.30
电梯价格和暖通、消防、弱电及智能化工程的单位造价，系以市场价格及发
行人近年来类似工程项目的造价为基础，同时对部分供应商初步询价后合理测算
确定。
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安装工程费按设备金额的 10%测算。
设备购置费及安装工程费属于资本性支出。
（3）工程建设其他费用
序号 费用名称 金额（万元） 备注
1 土地费用
1.1 土地出让金 2,450.00
1.2 土地契税 73.50 土地费用的 3%
2 建设单位管理费 217.06 工程建设投资的 1%
3 场地及临时设施费 108.53 工程建设投资的 0.5%
4 基础设施配套费 351.00 苏财综〔2018〕9 号
5 工程预算编制费（含清单） 51.01 苏价服〔2014〕383 号
6 施工过程造价控制费 93.47 苏价服〔2014〕383 号
7 竣工结算审核费 18.69 苏价服〔2014〕383 号
8 监理费 228.62 发改价格〔2007〕670 号
9 勘察设计费 322.26 计价格〔2002〕10 号
合计 3,914.16
项目拟占地约 70 亩，土地出让金按 35 万元/亩计算，系参考发行人于 2018
年通过招拍挂取得的邻近地块出让金测算。
工程建设其他费用属于资本性支出。
（4）基本预备费
基本预备费按工程建设投资和工程建设其他费用之和的 3%测算，金额为
768.61 万元。
本次募投的基本预备费不视为资本性支出，全部由公司自筹资金解决。
（5）铺底流动资金
为维持本项目的正常经营，需要一定的铺底流动资金投入本项目，流动资金
投资金额合计 102.97 万元，主要根据项目达产后的销售情况，结合公司流动资
产和流动负债的周转效率进行合理预测。
流动资金投入为非资本性支出，全部由公司自筹资金解决。
（6）本项目投资构成的合理性
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本项目的具体投资构成主要依据国家发改委、建设部颁布的指导文件，结合
发行人所处地区和所处行业的实际情况，参考了公司自有资金和前次募集资金建
设项目的实际造价情况和部分供应商的初步报价情况，综合测算所得。具体投资
构成的测算参数和测算结果符合旅游行业的实际建设标准、质量控制要求和项目
当地情况，具备合理性。
5、项目的经济效益评价
本项目建设期 2 年。项目投资回收期预计为 9.29 年（所得税后，含建设期），
财务内部收益率（所得税后）预计为 10.61%。
项目经济效益测算结果与发行人现有业务经营效益情况不存在重大差异。
6、项目审批及备案情况
项目已取得溧阳市发改委出具的《企业投资项目备案通知书》（溧发改备
[2019]42 号）。
项目已取得常州市生态环境局出具的《环境影响报告表的批复》（常溧环审
[2019]94 号）。
7、项目用地情况
南山小寨二期项目拟占地面积约 70 亩，相关土地手续正在办理中。
根据溧阳市自然资源局出具的《情况说明》，南山小寨二期为溧阳市级重点
旅游项目，相关土地使用方面的前期手续正在办理之中。
（二）御水温泉（一期）装修改造项目
1、项目基本情况
御水温泉（一期）项目主要包括御水温泉度假酒店、御水温泉客栈及御水温
泉。
本项目是对上述酒店、客栈和温泉的整体改造，包括室内装修工程、设施设
备更新、温泉管道改造等工程，装修面积约 30,000 平方米。项目完成后，相关
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酒店及温泉品质将进一步提高。
2、项目实施主体及实施地点
项目实施主体为溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司，该公司系发行人全资
子公司。
项目实施地点为溧阳市戴埠镇李家园村，御水温泉（一期）项目原址。
3、项目建设周期
本项目建设期 1 年，具体建设进度情况如下：
第 0 年（建设前期） 第1年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
勘探设计
建设相关手续办理
装修工程
管道改造工程
设备采购及安装
注：Q1 指第一季度，Q2 指第二季度，以此类推。
4、项目的投资概算
项目投资总额 6,911.94 万元，拟使用募集资金投入 6,000.00 万元。投资概算
明细情况如下：
投资额（万 是否资本 拟使用募集资金
序号 项目名称 投资额占比
元） 性支出 （万元）
1 工程建设投资 6,400.49 92.60% 是 6,000.00
1.1 建筑工程费 4,580.14 66.26% 是 4,580.14
1.2 设备购置费 1,654.86 23.94% 是 1,419.86
1.3 安装工程费 165.49 2.39% 是 -
2 工程建设其他费用 310.14 4.49% 是 -
3 基本预备费 201.32 2.91% 否 -
4 铺底流动资金 - - - -
合计 6,911.94 100.00% 6,000.00
项目募集资金将在建设期当年使用。
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本次募投项目投资测算在《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》的有关
方法和规定的基础上，结合发行人所处行业和地区的具体情况进行，具体测算过
程如下：
（1）建筑工程费
合计金额
序号 工程名称 数量 单位 单位价值（元）
（万元）
1 客房装修工程
1.1 御水温泉度假酒店 12,436.00 平方米 1,800 2,238.48
1.2 御水温泉客栈 1,035.00 平方米 1,200 124.20
2 餐厅装修工程
御水温泉度假酒店（西
2.1 4,246.00 平方米 1,200 509.52
餐厅、中餐厅、宴会厅）
2.2 御水温泉客栈（乡菜馆） 388.00 平方米 1,000 38.80
3 大堂装修工程
3.1 御水温泉度假酒店 780.00 平方米 2,800 218.40
3.2 御水温泉 555.00 平方米 2,000 111.00
4 公共区域装修工程
4.1 御水温泉度假酒店 3,182.00 平方米 1,000 318.20
4.2 御水温泉客栈 454.74 平方米 800 36.38
4.3 御水温泉 6,439.83 平方米 1,000 643.98
5 温泉管道改造工程 1.00 项 3,411,771.50 341.18
合计 4,580.14
装修工程涉及面积合计 29,516.57 平方米，系根据工程图纸测量取得。各部
位的装修工程单位造价系发行人会同工程相关专业机构，在对现有装修情况进行
评估的基础上，结合拆旧难度、装修方案、材料及人工价格等因素，综合测算确
定。
管道改造工程的造价系发行人会同相关供应商，根据管道材料及配件成本、
土方开挖及安装成本测算确定。
建筑工程费属于资本性支出。
（2）设备购置费及安装工程费
合计金额（万
序号 工程名称 数量 单位 单位价值（元）
元）
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1 消防工程 29,516.57 平方米 120 354.20
2 暖通工程 29,516.57 平方米 400 1,180.66
3 电梯工程 6.00 套 200,000 120.00
4 安装工程费 165.49
合计 1,820.35
电梯价格和暖通、消防、弱电及智能化工程的单位造价，系以市场价格及发
行人近年来类似工程项目的造价为基础，同时对部分供应商初步询价后合理测算
确定。
安装工程费按设备金额的 10%估算。
设备购置费及安装工程费属于资本性支出。
（3）工程建设其他费用
序号 费用名称 金额（万元） 备注
1 建设单位管理费 64.00 工程建设投资的 1%
2 工程预算编制费（含清单） 18.96 苏价服〔2014〕383 号
3 施工过程造价控制费 38.10 苏价服〔2014〕383 号
4 竣工结算审核费 7.26 苏价服〔2014〕383 号
5 勘察设计费 100.80 计价格〔2002〕10 号
6 监理费 81.00 发改价格〔2007〕670 号
合计 310.14
工程建设其他费用属于资本性支出。
（4）基本预备费
基本预备费按工程建设投资和工程建设其他费用之和的 3%测算，金额为
201.32 万元。
本次募投项目的基本预备费不视为资本性支出，全部由公司自筹资金解决。
（5）本项目投资构成的合理性
本项目的具体投资构成主要依据国家发改委、建设部颁布的指导文件，结合
发行人所处地区和所处行业的实际情况，参考了公司自有资金和前次募集资金建
设项目的实际造价情况和部分供应商的初步报价情况，综合测算所得。具体投资
构成的测算参数和测算结果符合旅游行业的实际建设标准、质量控制要求和项目
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当地情况，具备合理性。
5、项目的经济效益评价
本项目建设期 1 年。项目投资回收期预计为 6.51 年（所得税后，含建设期），
财务内部收益率（所得税后）预计为 12.31%。
项目经济效益测算结果与发行人现有业务经营效益情况不存在重大差异。
御水温泉（一期）装修改造项目的预计效益测算方法为：根据酒店业务及温
泉业务平均房价、预计接待人次的提升，测算御水温泉一期的业绩提升。
项目实施完成后，将提升御水温泉一期的整体品质。本次募投项目预计效益
为装修改造前原有业务效益的增量效益。
6、项目审批及备案情况
项目已取得溧阳市发改委出具的《企业投资项目备案通知书》（溧发改备
[2019]36 号）。
项目已完成环境影响登记表备案（备案号 201932048100000506）。
7、项目用地情况
御水温泉（一期）装修改造项目全部在现有御水温泉度假酒店、御水温泉客
栈、御水温泉原址上实施，不涉及新增用地。
五、本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目的经营模式及盈利模式与发行人现有酒店业务的经营模式与
盈利模式相同。具体详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之“八、发行
人主要业务的具体情况”之“（三）主要业务模式”。
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六、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行可转债前后，公司的主营业务未发生改变。
本次发行可转债募集资金使用项目为南山小寨二期项目和御水温泉（一期）
装修改造项目。项目建成投产后，南山竹海区域旅游业态、夜间活动将得到进一
步丰富，不同产品的联结将得到加强；御水温泉及酒店的整体品质和吸引力将得
到进一步提升。综合而言，本次募投项目实施后，公司市场竞争力进一步增强，
持续盈利能力不断提高，为公司“巩固根据地、深耕长三角、放眼全中国”的战
略提供更坚实的基础。
前次募投项目天目湖御水温泉二期项目与公司目前经营的御水温泉一期在
经营场所上无交叉，相关施工工作对现有温泉及酒店业务无影响。二期项目预计
投入运营时间将早于一期项目装修改造的启动时间，因此能一定程度上弥补一期
项目装修改造期间的产能，不存在温泉相关业务停业的风险。
御水温泉（一期）装修改造项目将根据公司相关业务的经营特点，采取分时
段、分区域精细化施工的方案，将工程对现有业务的影响降到最低，具体而言：
1、御水温泉的集中装修和改造将主要在夏季等温泉业务淡季实施；
2、酒店的装修和改造将分片区、分楼层在不同的时段开展，且施工时间将
限制于白天，确保对非施工区域无噪音污染；
3、公司将坚持精细化、科学化的施工管理理念，大力推进模块化施工，在
保证工程质量的前提下尽可能缩短集中施工时间，力争不降低酒店全年出租率水
平和温泉全年接待人次。
上述项目的建设不会导致公司温泉及酒店业务出现停业风险，亦不会导致公
司业绩出现下滑。
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（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司主营业务收入与净利润将进一步提升，公司财务状况得到进一步的优化
与改善，公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合
理，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。
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第九节 历次募集资金运用
截至本募集说明书签署日，发行人最近五年内共进行一次资金的募集，系
2017 年 9 月公司首次公开发行股票并上市募集资金。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655 号）文核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为人民币 19.68 元/股。上述募集资
金总额为人民币 393,600,000.00 元，扣除承销费用 24,135,849.06 元后的募集资金
为 369,464,150.94 元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2017 年 9 月 21 日
汇入本公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、审计
和验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用 9,961,297.17 元后，
本公司本次募集资金净额为 359,502,853.77 元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具了“苏公 W[2017]B140 号”《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
前次募集资金在专项账户的初始存放和截至 2018 年 12 月 31 日存放情况如
下：
单位：元
开户行 账号 账户类型 初始存放金额 截止日余额
中国工商银行股份有 1105026229000
募集资金专户 163,360,913.45 16,914.20
限公司溧阳支行 227087
中国农业银行股份有 1062200104000
募集资金专户 206,103,237.49 4,214.70
限公司溧阳市支行 8969
合计 369,464,150.94 21,128.90
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二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况对照表如下：
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单位：万元
募集资金总额 39,360.00 已累计投入募集资金总额 19,687.02
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：18,067.31
2017 年度：15,339.96
变更用途的募集资金总额比例：45.90%
2018 年度：4,347.05
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资
金额与募 项目达到预定
承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 集后承诺 可使用状态日
序号 实际投资额 投资金额 期
目 目 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 额
的差额
归还银行贷 归还银行贷
1 15,339.96 15,339.96 15,339.96 15,339.96 15,339.96 15,339.96 － 不适用
款项目 款项目
天目湖文化
演艺及旅游
2 － 18,067.31 － － 18,067.31 － － － －
配套建设综
合项目
天目湖御水 天目湖御水
3 温泉二期项 温泉二期项 2,543.01 20,610.32 4,347.05 2,543.01 20,610.32 4,347.05 -16,263.27 2019.12
目 目（注）
合计： 35,950.29 35,950.29 19,687.02 35,950.29 35,950.29 19,687.02 -16,263.27 －
注：该项目为原项目追加投资后的项目。变更情况参见本章之“一、前次募集资金使用情况”之“（二）前次募集资金实际使用情况”之“1、前次
募集资金实际投资项目变更情况”。
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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、前次募集资金投资项目变更的原因
南山竹海和御水温泉自开发以来，当地旅游事业飞速发展，客流量日益增加，
而现有配套设施已无法完全满足游客的需要。为了满足不同年龄层次和消费层次
的游客需求，完善度假产品体系，打造长三角高端生态度假项目及国内山域温泉
度假标杆型产品，公司决定扩大御水温泉二期项目的投资规模。随着御水温泉二
期项目的实际勘测评估与洽谈进度的不断深入，公司及时调整了整体项目的工作
思路，并聘请专业机构完成可行性研究报告。
与此同时，文化演艺项目目前面临着产业政策变化的风险，旅游市场中多个
品牌文化演艺项目因实际运营情况不理想而关停，市场竞争环境亦日趋严峻。综
合考虑上述因素，结合公司项目团队尚未成熟等实际情况，公司认为立即启动该
项目存在无法达到预期目标的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。因此，
公司计划暂缓实施天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目，并将该项目的募集
资金本金及其利息全部投入至目前已启动的温泉二期项目。
2、前次募集投资项目变更的审批程序
2018 年 4 月 25 日，公司董事会、监事会审议通过了《关于对外投资暨募投
项目变更的议案》。同意天目湖御水温泉二期项目投资总额由原计划的 6,631.07
万元追加至 24,000.80 万元。除原计划投入该项目的募集资金 2,543.01 万元外，
将原计划投入天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目的剩余募集资金本金
18,067.31 万元及其利息、现金管理带来的收益全部用于天目湖御水温泉二期项
目。独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见。2018 年 5 月 17 日，
公司 2017 年度股东大会审议通过了上述事项。
（三）前次募集资金投资项目转让及置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）暂时闲置募集资金的使用
1、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2017 年 10 月 12 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次
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会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集
资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过 21,000.00 万
元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有
效期内，可以循环滚动使用。独立董事、保荐机构对上述事项发表了明确同意意
见。
2017 年 10 月 16 日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品金额
180,670,000.00 元。2018 年 7 月 17 日，该笔理财产品到期，公司收回本金
180,670,000.00 元，并获得理财收益 6,623,192.24 元，与预期收益不存在差异。
上述产品本金及收益均已归还至募集资金账户。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2018 年 7 月 20 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过《关于
使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正
常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币 18,800.00
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过
12 个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
2018 年 7 月 23 日，公司实际使用闲置募集资金 18,800.00 万元暂时补充流
动资金。截止 2019 年 5 月 7 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资
金 18,800.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
公司于 2019 年 5 月 14 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关
于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币
15,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之
日起不超过 12 个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同
意意见。
（五）未使用募集资金余额及剩余募集资金使用计划情况
单位：元
项目 金额
1、前次募集资金总额 393,600,000.00
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项目 金额
减：发行费用总额 34,097,146.24
2、前次募集资金净额 359,502,853.76
加：募集资金利息收入减除手续费 103,985.94
使用募集资金投资理财产品收益 6,623,192.24
3、前次募集资金使用 196,870,152.25
其中：（1）归还银行贷款项目 153,399,616.28
（2）天目湖御水温泉二期项目 43,470,535.97
4、使用募集资金暂时补充流动资金 169,338,750.79
5、2018 年 12 月 31 日募集资金账户应有余额 21,128.90
6、2018 年 12 月 31 日募集资金账户实有余额 21,128.90
7、募集资金实存金额与募集资金应有余额差异 -
8、尚未使用募集资金占前次募集资金净额比例 45.24%
尚未使用募集资金已有明确用途和使用安排，将全部用于天目湖御水温泉二
期项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益的情况
前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日
投运后正常年 是否达到
累计实
序号 项目名称 度承诺效益 2018 年度 2017 年度 2016 年度 预计效益
现效益
归还银行贷款
1 不适用（注 1） 不适用（注 1）
项目
天目湖文化演
2 艺及旅游配套 7,316.00 不适用（注 2）
建设综合项目
天目湖御水温
3 706.00 不适用（注 3）
泉二期项目
注 1：归还银行贷款项目有助于降低公司资产负债率，改善公司财务状况，不单独直接
产生效益。
注 2：该项目变更情况参见本章之“一、前次募集资金使用情况”之“（二）前次募集
资金实际使用情况”之“1、前次募集资金实际投资项目变更情况”，该项目未实际实施，
未产生效益。
注 3：截至 2018 年 12 月 31 日，该项目仍处于建设期，尚未产生效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
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五、前次募集资金使用的其他情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信
息披露文件中已披露的内容不存在重大差异。
六、会计师对前次募集资金运用出具的结论
江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公 W[2019]E1011 号《前
次募集资金使用情况鉴证报告》，其结论意见如下：“我们认为，天目湖董事会
编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行
字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有
重大方面如实反映了天目湖截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金资金的实
际使用情况”。
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第十节 发行人及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
孟广才 方 蕉 史耀锋
陶 平 史瑶琴 尤旭辉
郑泽国 陈来鹏 王宏宇
全体监事签名：
陈东海 朱朝辉 黄晓峰
全体非董事高级管理人员签名：
李淑香 彭志亮
江苏天目湖旅游股份有限公司
年 月 日
1-1-236
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘 洋
保荐代表人：
吕 岩 臧黎明
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-237
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声 明
本人已认真阅读江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书及其摘要的全部内容，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
李格平
保荐机构董事长：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-238
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三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师：
连 莲 王 萌
王雪莲 张 瑜
北京市康达律师事务所
年 月 日
1-1-239
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张彩斌
签字注册会计师：
戴伟忠 李 渊
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-240
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五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
债券信用评级机构负责人：
张剑文
签字评级人员：
董 斌 刘诗华
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
1-1-241
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第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：江苏天目湖旅游股份有限公司
办公地址：江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路 1 号
联系人：方蕉
联系电话：0519-87985901
传真：0519-87980437
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
联系人：吕岩、臧黎明
联系电话：021-68801539
传真：021-68801551
投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。
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