中信建投证券股份有限公司

                  关于江苏天目湖旅游股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要
求，对天目湖使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查意
见如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2697号）核准，公司向社会公
开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除发行费用
后，募集资金净额为人民币28,973.10 万元，用于“南山小寨二期项目”、“御水
温泉（一期）装修改造项目”。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月5日出具苏公W[2020]B015号《验证报
告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

    二、本次使用闲置资金进行现金管理的情况

    1. 管理目的

    为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，对闲置的
募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，
保障公司股东的利益。

    2、投资额度及期限

    公司拟使用总金额不超过人民币28,900.00万元的闲置募集资金进行现金管

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理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

    3、投资品种

    为控制资金使用风险，闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品、收益
凭证、定期存款、大额存单、结构性存款等低风险、高流动性的产品，投资风
险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投
资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上
述理财产品不得用于质押。

    4、决议有效期

    自董事会审议通过之日起12个月内有效。

    5、实施方式

    在额度范围内，董事会授权公司管理层负责办理闲置募集资金现金管理相
关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    6、信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体
情况。

    三、风险控制措施

    1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集
资金项目正常进行。

    2、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力
保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

    3、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因
素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。


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    4、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性
原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会
报告。

    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    四、对公司经营的影响

    公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常
进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常
建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现
金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较
好的投资回报。

    五、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

    公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过
相关议案，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提
下，使用不超过28,900.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12
个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管
理到期后归还至募集资金专户。独立董事发表了明确同意意见。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司在保证正常资金使用需求、确保资金安全的前提下使
用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不影响公司募投项
目及日常经营的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及
股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程
序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司此次使
用闲置募集资金进行现金管理。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公
司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  吕岩                    臧黎明




                                      保荐机构：中信建投证券股份有限公司


                                                            年   月   日




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