中信建投证券股份有限公司 关于江苏天目湖旅游股份有限公司 首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为江苏天目湖 旅游股份有限公司(以下简称“天目湖”、“发行人”或“公司”)首次公开发行 股票项目(以下简称“首发”)承接持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对天目湖本次限 售股份上市流通进行了核查,具体核查情况如下: 一、本次解除限售股份概况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1655 号”文核准,并经上海证券 交易所同意,江苏天目湖旅游股份有限公司(以下简称“公司”)获准向社会公开 发行人民币普通股(A 股)股票 20,000,000 股,并于 2017 年 9 月 27 日在上海 证券交易所挂牌上市。证券简称“天目湖”,股票代码“603136”。首次公开发行前 公司总股本为 60,000,000 股,发行后公司总股本变更为 80,000,000 股,其中有 限售条件的股份数量为 60,000,000 股,占公司总股本的 75%,锁定期为自公司 股票上市之日起 36 个月。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股(含公司资本公积金转增 股本),共计 87,000,000 股,将于 2020 年 9 月 28 日起上市流通。涉及 6 名股东, 分别为孟广才、方蕉、陶平、史耀锋、陈东海和蒋美芳。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1. 公司首次公开发行 A 股股票完成后,总股本为 80,000,000 股,其中有限 售条件流通股为 60,000,000 股,无限售条件流通股为 20,000,000 股。 2. 经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议和 2018 年 年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》后,公司以 2018 年末总股本 8,000 万股为基数,以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股 转增 4.5 股。转增股本完成后,公司股份总数由 80,000,000 股增加至 116,000,000 股,其中有限售条件的流通股 87,000,000 股,无限售条件的流通股 29,000,000 股。 3. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 2697 号文核准,并经上海证 券交易所同意,公司获准向社会公开发行 3,000,000 张可转换公司债券,每张面 值 100 元,发行总额 30,000.00 万元,并于 2020 年 3 月 16 日在上海证券交易所 挂牌上市。根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定,公司该 次发行的“天目转债”自 2020 年 9 月 7 日起可转换为本公司股份。 截至 2020 年 9 月 6 日,公司总股本为 116,000,000 股,其中有限售条件的 流通股 87,000,000 股,无限售条件的流通股 29,000,000 股。 三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,本次申请限售股上市流通的股 东作出的承诺如下: 1. 公司控股股东孟广才及其他自然人股东方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈 东海 6 人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理承 诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份,也不由发行人回购该 部分股份。 2. 作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东孟广才、方蕉、蒋美芳、陶 平、史耀锋、陈东海还承诺在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年 转让的股票不得超过承诺人所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内不转 让所持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价(如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行 除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进 行相应调整),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司股份的 锁定期限自动延长 6 个月。 3. 上述股东承诺减持所持有的天目湖股份将遵守中国证监会《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)、上海证券交易所 《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》的相关规定。 截至本核查意见出具日,本次申请上市的限售股股东均严格履行承诺,不存 在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次解除限售股份的上市流通安排 本次限售股上市流通数量为 87,000,000 股; 本次限售股上市流通日期为 2020 年 9 月 28 日; 首发限售股上市流通明细清单: 序 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股 股东名称 持有限售股数量 号 总股本比例(%) 量(单位:股) 数量 1 孟广才 59,682,000 51.45 59,682,000 0 2 方蕉 6,855,600 5.91 6,855,600 0 3 陈东海 5,115,600 4.41 5,115,600 0 4 史耀锋 5,115,600 4.41 5,115,600 0 5 陶平 5,115,600 4.41 5,115,600 0 6 蒋美芳 5,115,600 4.41 5,115,600 0 合计 87,000,000 75 87,000,000 0 注:数据截至 2020 年 8 月 31 日。 六、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件 1.境内自然人持有股份 87,000,000 -87,000,000 0 的流通股份 有限售条件的流通股份合计 87,000,000 -87,000,000 0 无限售条件 A股 29,000,000 87,000,000 116,000,000 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 29,000,000 87,000,000 116,000,000 股份总额 116,000,000 0 116,000,000 注:数据截至 2020 年 8 月 31 日。 七、保荐机构的核查意见 公司本次限售股份上市流通符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时 间符合有关法律法规、部门规章等规定和股东承诺;本次解除限售股份股东严格 履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具 之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对天目 湖本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 (以下无正文)