中信建投证券股份有限公司
关于江苏天目湖旅游股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为江苏天目湖
旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”、“发行人”或“公司”）首次公开发行
股票项目（以下简称“首发”）承接持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天目湖本次限
售股份上市流通进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1655 号”文核准，并经上海证券
交易所同意，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，并于 2017 年 9 月 27 日在上海
证券交易所挂牌上市。证券简称“天目湖”，股票代码“603136”。首次公开发行前
公司总股本为 60,000,000 股，发行后公司总股本变更为 80,000,000 股，其中有
限售条件的股份数量为 60,000,000 股，占公司总股本的 75%，锁定期为自公司
股票上市之日起 36 个月。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股（含公司资本公积金转增
股本），共计 87,000,000 股，将于 2020 年 9 月 28 日起上市流通。涉及 6 名股东，
分别为孟广才、方蕉、陶平、史耀锋、陈东海和蒋美芳。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1. 公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 80,000,000 股，其中有限
售条件流通股为 60,000,000 股，无限售条件流通股为 20,000,000 股。
2. 经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议和 2018 年
年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》后，公司以 2018
年末总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股
转增 4.5 股。转增股本完成后，公司股份总数由 80,000,000 股增加至 116,000,000
股，其中有限售条件的流通股 87,000,000 股，无限售条件的流通股 29,000,000 股。
3. 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 2697 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司获准向社会公开发行 3,000,000 张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 30,000.00 万元，并于 2020 年 3 月 16 日在上海证券交易所
挂牌上市。根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该
次发行的“天目转债”自 2020 年 9 月 7 日起可转换为本公司股份。
截至 2020 年 9 月 6 日，公司总股本为 116,000,000 股，其中有限售条件的
流通股 87,000,000 股，无限售条件的流通股 29,000,000 股。
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股
东作出的承诺如下：
1. 公司控股股东孟广才及其他自然人股东方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈
东海 6 人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理承
诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
2. 作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东孟广才、方蕉、蒋美芳、陶
平、史耀锋、陈东海还承诺在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的股票不得超过承诺人所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转
让所持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进
行相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的
锁定期限自动延长 6 个月。
3. 上述股东承诺减持所持有的天目湖股份将遵守中国证监会《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、上海证券交易所
《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》的相关规定。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行承诺，不存
在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 87,000,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 9 月 28 日；
首发限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称 持有限售股数量
号 总股本比例(%) 量（单位：股） 数量
1 孟广才 59,682,000 51.45 59,682,000 0
2 方蕉 6,855,600 5.91 6,855,600 0
3 陈东海 5,115,600 4.41 5,115,600 0
4 史耀锋 5,115,600 4.41 5,115,600 0
5 陶平 5,115,600 4.41 5,115,600 0
6 蒋美芳 5,115,600 4.41 5,115,600 0
合计 87,000,000 75 87,000,000 0
注：数据截至 2020 年 8 月 31 日。
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1.境内自然人持有股份 87,000,000 -87,000,000 0
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 87,000,000 -87,000,000 0
无限售条件 A股 29,000,000 87,000,000 116,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 29,000,000 87,000,000 116,000,000
股份总额 116,000,000 0 116,000,000
注：数据截至 2020 年 8 月 31 日。
七、保荐机构的核查意见
公司本次限售股份上市流通符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间符合有关法律法规、部门规章等规定和股东承诺；本次解除限售股份股东严格
履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具
之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对天目
湖本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
