中信建投证券股份有限公司

         关于江苏天目湖旅游股份有限公司现场检查报告


上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏天目湖旅游
股份有限公司（以下简称“天目湖或公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）
等相关法规规定，担任天目湖公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，于
2021 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 28 日对公司进行了 2020 年度现场检查,同时对
2020 年度业绩下滑事项进行了专项检查。现将本次现场检查情况报告如下：




    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2021 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 28 日对天目湖进行了现场检
查。参加人员为吕岩、刘洋。

    在现场检查过程中，保荐机构结合天目湖的实际情况，查阅、收集了天目湖
有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、
询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与
控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对
外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司 2020 年以来的股东大会、董事会、监事会会议文件以及
内部控制制度、内幕信息管理制度、信息披露文件等资料，并对公司部分董监高


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及内部证券、审计部门相关人员进行了访谈。

     核查意见：

     天目湖的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交
易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有
效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内
部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相
应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对
上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

     （二）信息披露情况

     核查情况：

     项目组取得了天目湖 2020 年以来对外公开披露的文件、投资者调研纪录，
并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，就已披露公
告和实际情况的一致性与董事会秘书进行访谈和确认，查阅了天目湖信息披露制
度并就其实施情况进行访谈。

     核查意见：

     天目湖上市以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法
公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     核查情况：

     项目组查阅了天目湖股东大会、董事会、监事会会议文件、公司主要银行账
户对账单、定期财务报告或审计报告等，并对公司独立性及控股股东、实际控制
人及其他关联方资金往来情况进行了访谈。

     核查意见：

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    天目湖资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东
或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

    项目组取得了天目湖募集资金专户的资金使用明细、银行对账单,抽查了资
金划转凭证，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员
就募集资金使用情况进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行
了核查。

    核查意见：

    天目湖募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证
劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    核查情况：

    项目组查阅了天目湖 2020 年度以来的关联交易相关的三会文件、合同，核
查了关联交易的相关文件及内部决议程序的合规性，并与高级管理人员、财务人
员及证券部门相关人员进行了沟通。

    核查意见：

    天目湖关联交易是进行正常经营管理所需要的，相关合同定价基础合理、公
平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存
在未经审批的重大关联交易事项。

    2、对外担保情况


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    核查情况：

    项目组查阅了天目湖对外披露的定期报告、担保相关文件及三会文件，并与
高级管理人员、会计师、律师进行了沟通。

    核查意见：

    天目湖持续督导期内不存在对外担保事项。

    3、对外投资情况

    核查情况：

    项目组查阅了天目湖定期报告、工商登记资料，与相关高级管理人员、财务
人员、财务人员进行了沟通。

    核查意见：

    天目湖已对对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期内不存
在违规对外投资等情形。

    （六）经营情况

    核查情况：

    项目组察看了天目湖主要经营、管理场所，查阅了公司定期报告、行业研究
报告、同行业上市公司公告文件等资料，对公司所处行业未来的发展趋势、景气
程度、上下游、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事会秘书、财务总监进
行了访谈。

    项目组特别关注了公司 2020 年度业绩变动情况，了解和分析 2020 年业绩下
滑的原因、与同行业的对比情况等。

    核查意见：

    天目湖上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。

    2020 年以来的新冠疫情对旅游行业造成正面冲击，消费者出行意愿显著降
低，各地的疫情防控政策亦在一定程度上限制了人员流动。公司积极配合当地政


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府的疫情防控工作，景区等业务一度暂停运营。

    疫情期间，公司通过节省开支、提高经营效率等多种方式降低疫情对公司经
营的负面影响；尽管如此，疫情对旅游行业及公司的经营仍然造成较为明显的冲
击，公司营业收入、游客接待人次显著下降。根据公司公告，预计 2020 年年度
实现归属于上市公司股东的净利润同比减少 50%到 60%，归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润同比减少 70%到 80%。

    随着国内疫情防控常态化，旅游行业整体出现一定复苏迹象，2020 年 1-3 季
度，公司营业收入、营业利润同比降幅逐月缩减。未来，公司经营业绩有望逐步
恢复。

    对疫情不可抗力的影响，公司在可转债募集文件、定期报告、业绩预减公告
等文件中均做出了风险提示。

    保荐机构将对公司经营情况持续关注和督导。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等进行募集资金的管理，并严格履行信息披露义务。

    建议公司股东加强《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《关于
上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律、法规、规范性
文件的学习，严格遵守股份减持相关承诺，对所持股份的变动情况履行相关信息
披露义务。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所
报告的事项

    根据公司《2020 年年度业绩预减公告》，受疫情不可抗力的影响，公司预计

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2020 年年度实现归属于上市公司股东的净利润同比减少 50%到 60%。

    保荐机构的核查情况及核查结论参见本报告之“二、对现场检查事项逐项发
表的意见”之“（六）经营情况”。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，天目湖积极提供所需文件资料，安排保荐
机构与天目湖高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查
工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：

    天目湖在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及
其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及
经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等
相关规范性文件的重大事项。

    公司 2020 年度业绩大幅下降，主要由于疫情不可抗力的影响。保荐机构将
对公司经营情况持续关注和督导。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限
公司现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人：

                       吕岩                     臧黎明




                                             中信建投证券股份有限公司




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