中信建投证券股份有限公司

                  关于江苏天目湖旅游股份有限公司

                      2020 年持续督导年度报告书


 保荐机构名称：中信建投证券股 被保荐公司名称：江苏天目湖旅游股份有
 份有限公司                   限公司
                              联系方式：021-68801539
 保荐代表人姓名：吕岩         联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528
                              号上海证券大厦北塔 2203 室
                              联系方式：021-68801539
 保荐代表人姓名：臧黎明       联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528
                              号上海证券大厦北塔 2203 室
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697 号）文核准，公司向社会公开发
行可转换公司债券 3,000,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。本
次募集资金发行总额为人民币 30,000.00 万元，扣除发行费用人民币 1,026.90 万
元后，实际募集资金净额为 28,973.10 万元。该可转债已于 2020 年 3 月在上海证
券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公
开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期至 2021 年 12 月 31 日。
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
    一、 持续督导工作情况
                 工作内容                                 督导情况
 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并
 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计      制定了持续督导工作计划
 划。
 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督    已与公司签订保荐协议，该协议已明确了
 导协议，明确双方在持续督导期间的权利义      双方在持续督导期间的权利和义务
 务，并报上海证券交易所备案。
                                             与公司保持日常沟通和定期回访，针对持
 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
                                             续督导事项进行了尽职调查，并对有关事
 调查等方式开展持续督导工作。
                                             项进行了现场核查
 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 持续督导期间，公司未发生须公开发表声
 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上 明的发行人违法违规事项

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                工作内容                                 督导情况
海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核
后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应
当发现之日起五个工作日内向上海证券交易 持续督导期间，上市公司或相关当事人未
所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人 发生违法违规、违背承诺的情况
出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，
保荐人采取的督导措施等。
                                          持续督导期间，上市公司及其董事、监事、
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵
                                          高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发
                                          和上海证券交易所发布的业务规则及其
布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行
                                          他规范性文件，并切实履行其所做出的各
其所做出的各项承诺。
                                          项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治    核查了公司建立健全及执行《公司章程》、
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监   三会议事规则、 关联交易决策制度》、 信
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员   息披露制度》等相关制度的情况，均符合
的行为规范等。                             相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制   对公司的内控制度的设计、实施和有效性
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联   进行了核查，该等内控制度符合相关法规
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对   要求并得到了有效执行，可以保证公司的
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则     规范运行
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 详见“二、信息披露审阅情况”
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促
                                         在持续督导期间，中信建投证券对公司的
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
                                         信息披露文件及向中国证监会、上海证券
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
                                         交易所提交的其他文件进行了事前审阅，
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
                                         或者在上市公司履行信息披露义务后五
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
                                         个交易日内完成对有关文件的审阅工作，
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存
                                         公司给予了密切配合
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董
                                         经核查，持续督导期间公司未发生该等情
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
                                         况
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证


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                工作内容                                  督导情况
券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 经核查，持续督导期间公司及控股股东、
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海 实际控制人不存在未履行承诺情况
证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息 经核查，持续督导期间公司未发生该等情
与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或 况
予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及
时向上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：                                   公司 2020 年度公开发行可转换公司债券
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海     并在主板上市，当年营业利润比上年下滑
证券交易所相关业务规则；                     50％以上。该等情形受新冠疫情不可抗
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业     力影响，且公司已在募集说明书等文件中
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗     进行风险提示。
漏等违法违规情形或其他不当情形；             保荐人已督促上市公司做出说明，开展了
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、   现场检查工作并出具报告；公司已及时发
第七十二条规定的情形；                       布业绩预减公告并向上海证券交易所报
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；     告。
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明
                                             制定了现场检查的相关工作计划，并明确
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质
                                             了现场检查的工作要求
量。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项
现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金；                     受新冠疫情影响，公司 2020 年度营业
（二）违规为他人提供担保；                   利润预计下滑 50%以上。保荐人在业绩
（三）违规使用募集资金；                     预减公告发布后对公司进行了现场检
（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；     查，并出具了相关报告。
（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和
信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。


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               工作内容                                督导情况
                                         公司 2020 年度募集资金存放和使用符合
                                         《上海证券交易所股票上市规则》、《上
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集
                                         海证券交易所上市公司募集资金管理规
资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项
                                         定》等法规和文件的规定，对募集资金进
                                         行了专户存储和专项使用
    二、信息披露审阅情况
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对公司持续督导期间在上
海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内
容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行
了对比。中信建投证券认为公司已按照相关规定进行信息披露活动，披露内容真
实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项
    2020 年度，公司公开发行可转换公司债券，且当年营业利润预计下滑 50%
以上。公司公布了业绩预减公告，保荐机构就此进行了现场检查并出具了相关
报告。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限
公司 2020 年持续督导年度报告书》之签章页）




    保荐代表人：   ____________           ____________
                      吕   岩                 臧黎明




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                         年   月    日




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