中信建投证券股份有限公司
关于江苏天目湖旅游股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准江苏天目湖
旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1655号）核
准，并经上海证券交易所同意，江苏天目湖旅游股份有限公司（简称“天目
湖”、“公司”）于2017年9月首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每
股发行价格为19.68元，募集资金总额为人民币39,360.00万元，扣除各项发行费
用后实际募集资金净额为人民币35,950.29万元，该等股票已于2017年9月27日在
上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（简称“海通证券”）担任首次公
开发行股票的保荐机构。2019年，公司聘请中信建投证券股份有限公司（简称
“中信建投证券”）担任公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
法律法规的要求，海通证券未完成的持续督导工作由中信建投证券承接，持续
督导期至2019年12月31日。持续督导期结束后，公司首次公开发行股票募集资
金尚未使用完毕；中信建投证券继续督导发行人合规使用募集资金直至募集资
金使用完毕。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公
开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发
行。本次募集资金发行总额为人民币30,000.00万元，扣除发行费用人民币
1,026.90万元后，实际募集资金净额为28,973.10万元。该可转债已于2020年3月
16日在上海证券交易所上市。中信建投证券担任本次公开发行可转换公司债券
的保荐机构，持续督导期至2021年12月31日。
中信建投证券对天目湖首次公开发行股票及公开可转换公司债券募集资金
的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
1
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655号）文核准，公司向社会公开发
行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币19.68元/股。本次募
集资金总额为人民币39,360万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资
金净额为人民币35,950.29万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、
“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。
该募集资金已于2017年9月21日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称”公证天业“对募集资金到位情况进行了验证，并出具
了“苏公W[2017]B140号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公
开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发
行。本次募集资金发行总额为人民币30,000.00万元，扣除发行费用人民币
1,026.90万元后，实际募集资金净额为28,973.10万元，用于“南山小寨二期项
目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。
该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W
〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）报告期募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至2020年12月31日，公司实际使用募集资金投入募投项目36,625.21万
元，其中本年投入6,335.85万元。截至2020年12月31日，募集资金已全部使用完
2
毕。募集资金账户已销户，无余额。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
截至2020年12月31日，公司尚未实际使用募集资金投入募投项目。募集资
金账户余额为29,780.97万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办
法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关
法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集
资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协
议，公司募集资金专户存储监管协议签署情况如下：
1、首次公开发行股票募集资金
2017年9月，公司分别与中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银
行股份有限公司溧阳市支行及保荐机构海通证券（签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》。
2019年8月，公司与继任保荐机构中信建投证券、中国工商银行股份有限公
司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》。
截至2020年12月31日，上述募集资金账户已全部销户，无余额。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
2020年3月，公司、温泉度假公司及保荐机构中信建投证券与中国农业银行
股份有限公司溧阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，上述募集资金在各银行账户的存储情况如下：
3
专户余额
开户行 户名 账号
（元）
中国农业银行股份有限公 江苏天目湖旅游股份
10622001040010601 236,184,090.74
司溧阳市支行 有限公司
中国农业银行股份有限公 溧阳市天目湖御水温
10622001040010619 61,625,567.27
司溧阳市支行 泉度假有限公司
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况详见“附表1”
2、公开发行可转换公司债券募集资金
受国内外疫情及相关防控政策影响，旅游行业的日常经营及项目建设受到
较大影响，公司御水温泉（一期）装修改造项目及南山小寨二期项目投入进度
相对缓慢；后续，公司将根据实际情况积极推进两项工作的开展。具体情况详
见“附表2”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行股票募集资金
2019年5月14日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于
使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币
15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之
日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同
意意见。
2019年5月20日，公司实际使用闲置募集资金14,000.00万元补充流动资金，
2019年5月30日，公司实际使用闲置募集资金1,000.00万元补充流动资金。截至
2020年4月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金15,000.00万元
4
全部归还至募集资金专用账户。
2020年4月28日，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构同意，公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资
金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币2,000.00万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
2020年4月29日，公司实际使用闲置募集资金2,000.00万元补充流动资金。
截至2020年8月10日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2,000.00
万元全部归还至募集资金专用账户。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、首次公开发行股票募集资金
报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情
况。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
2020年3月20日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构同意，公司使用闲置募集资金不超过28,900万元进行现金管
理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使
用。
报告期内，公司开展现金管理明细如下：
金额：万元
产品名 本年收 是否 期末
受托方 购买金额 起始日 到期日
称 益 赎回 余额
中国农业银行股份有限 固定期
22,900.00 2020.3.27 2020.9.30 463.43 是 0
公司溧阳市支行 限存款
中国农业银行股份有限 固定期
6,000.00 2020.3.27 2020.6.22 52.92 是 0
公司溧阳市支行 限存款
中国农业银行股份有限 固定期
6,000.00 2020.6.24 2020.12.30 108.74 是 0
公司溧阳市支行 限存款
5
中国农业银行股份有限 固定期
23,400.00 2020.10.16 2020.12.31 165.66 是 0
公司溧阳市支行 限存款
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金变更募投项目的使用情况详见“附表3”。
报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情
况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法
规的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，履
行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，
对天目湖募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，天目湖2020年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公
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司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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附表 1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 35,950.29 本年度投入募集资金总额 6,335.85
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 18,067.31 已累计投入募集资金总额 36,625.21
累计变更用途的募集资金总额比例 45.90%
是否已变更 募集资金 截至期末投入进 是否达 项目可行性
调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实
承诺投资项目 项目（含部 承诺投资 度（%）(3)＝ 到预计 是否发生重
额(1) 金额 投入金额(2) 使用状态日期 现的效益
分变更） 总额 (2)/(1) 效益 大变化
1.归还借款 否 15,339.96 15,339.96 - 15,339.96 100.00 - - - 否
2.天目湖文化演艺及
旅游配套建设综合 是 18,067.32 - - - - - - - 是
项目
3.天目湖御水温泉二
是 2,543.01 20,610.33 6,335.85 21,285.25 103.27 2020 年 9 月 221.27 否 否
期项目
合计 35,950.29 35,950.29 6,335.85 36,625.21 101.88
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 天目湖御水温泉二期项目因疫情、施工难度等综合因素未达计划进度，且因项目完工及运营时间延迟，未达全年预计收益，具
项目） 体原因参见附表 3。
经公司 2017 年度股东大会审议通过《关于对外投资暨募投项目变更的议案》，公司暂缓实施天目湖文化演艺及旅游配套建设综
项目可行性发生重大变化的情况说明 合项目，并将原计划投入天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目的剩余募集资金本金 18,067.32 万元及其利息、现金管理带来
的收益全部用于天目湖御水温泉二期项目。天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目可行性变化具体情况参见附表 3。
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
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2018 年 7 月 20 日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同
意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过 18,800.00 万元闲置募集资金
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确
同意意见。2018 年 7 月 23 日，公司实际使用闲置募集资金 18,800.00 万元暂时补充流动资金。截至 2019 年 5 月 7 日止，公司
已将上述闲置募集资金 18,800.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
2019 年 5 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币 15,000.00 万元闲置募集
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表
明确同意意见。2019 年 5 月 20 日，公司使用闲置募集资金 14,000.00 万元补充流动资金，2019 年 5 月 30 日，公司使用闲置募
集资金 1,000.00 万元补充流动资金。截至 2020 年 4 月 24 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 15,000.00 万元全
部归还至募集资金专用账户。
2020 年 4 月 28 日，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用暂时闲置募
集资金 2,000.00 万元补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2020 年 4 月 29 日，公司使用闲置募
集资金 2,000.00 万元补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 2,000.00 万
元全部归还至募集资金专用账户。募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已销户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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附表 2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 30,000.00 本年度投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 截至期末投入进 是否达 项目可行性
募集资金承诺投 调整后投资 本年度投 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实
承诺投资项目 项目（含部 度（%）(3)＝ 到预计 是否发生重
资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) 使用状态日期 现的效益
分变更） (2)/(1) 效益 大变化
1. 南山小寨二期项
否 22,973.10 22,973.10 - - 0 2022 年 9 月 - - 否
目
2. 御水温泉（一
否 6,000.00 6,000.00 - - 0 2021 年 9 月 - - 否
期）装修改造项目
合计 28,973.10 28,973.10 - - - - - - -
受国内外疫情及相关防控政策影响，旅游行业的日常经营及项目建设受到较大影响，公司御水温泉（一期）装修改造项目
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
及南山小寨二期项目投入进度相对缓慢；后续，公司将根据实际情况积极推进两项工作的开展。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
2020 年 3 月 20 日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用闲置募集
对闲置募集资金进行现金管理情况 资金不超过 28,900.00 万元进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。截
至 2020 年 12 月 31 日，现金管理相关的产品本金及收益均已归还至募集资金账户。
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项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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附表 3：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目拟投 截止期末实际 项目达到预定 变更后的项目
变更后的 本年度实际投入金 投资进度(%) 本年度实现的 是否达到预计
对应的原项目 入募集资金总额 累计投入金额 可使用状态日 可行性是否发
项目 额 (3)=(2)/(1) 效益 效益
（1） （2） 期 生重大变化
天目湖御水温泉二期
天目湖御
项目、天目湖文化演艺
水温泉二 20,610.32 6,335.85 21,285.25 103.27 2020 年 9 月 221.27 否 否
及旅游配套建设综合
期项目
项目
合 计 20,610.32 6,335.85 21,285.25 103.27 - 221.27 - -
1. 天目湖御水温泉二期项目：南山竹海和御水温泉自开发以来，当地旅游事业飞速发展，客流量日益增加，而现有配
套设施已无法完全满足游客的需要。为了满足不同年龄层次和消费层次的游客需求，完善度假产品体系，打造长三角高
端生态度假项目及国内山域温泉度假标杆型产品，公司决定扩大御水温泉二期项目的投资规模。随着御水温泉二期项目
的实际勘测评估与洽谈进度的不断深入，公司及时调整了整体项目的工作思路，并聘请专业机构完成可行性研究报告。
2. 天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目：文化演艺项目目前面临着产业政策变化的风险，旅游市场中多个品牌文
化演艺项目因实际运营情况不理想而关停，市场竞争环境亦日趋严峻。综合考虑上述因素，结合公司项目团队尚未成熟
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 等实际情况，公司认为立即启动该项目存在无法达到预期目标的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。因此，公
司计划暂缓实施天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目，并将该项目的募集资金本金及其利息全部投入至目前已启动
的温泉二期项目。
3. 2018 年 4 月 25 日，公司董事会、监事会审议通过了《关于对外投资暨募投项目变更的议案》。
4. 2018 年 5 月 17 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于对外投资暨募投项目变更的议案》。具体内容详见公
司 2018 年 5 月 18 日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的《江苏天目湖旅游股份
有限公司关于对外投资暨募投项目变更的公告》（公告编号：2018-009）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 天目湖御水温泉二期项目原定于 2019 年 12 月达到预定可使用状态，项目主体建设于 2019 年 12 月基本完成，但由于天
目） 气及施工难度等原因，部分客房装修及整体配套设施的完善工程等未能按期全面完成。2020 年初新冠肺炎疫情爆发后，
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根据政府防控部署要求，项目建设及公司酒店业务均阶段性停运，项目完善工程及试运行计划受到较大影响。公司根据
疫情防控要求，结合项目实际情况，积极推动项目于 2020 年 9 月试运行，11 月整体投运。该项目产品推出后受到市场
认可，但因投运时间较短，项目收益未达全年预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限
公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕 岩 臧黎明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
14