中信建投证券股份有限公司

                    关于江苏天目湖旅游股份有限公司

               延长募集资金投资项目实施期限的核查意见



      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”或“公司”）公开发行
可转换公司债券的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、 《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管 指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
对天目湖延长部分募集资金投资项目实施期限的事项进行了审慎核查，核查情况
如下：

       一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可
转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发
行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次
募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00
元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御
水温泉（一期）装修改造项目”。该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了
《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

      本次发行可转债拟募集资金总额不超过30,000万元，募集资金扣除发行费用
后，将全部投资于南山小寨二期项目、御水温泉（一期）装修改造项目，具体如
下：

                                                                  单位：万元
序号               项目名称                投资总额         拟使用募集资金
  1             南山小寨二期项目                26,492.04           24,000.00
    2       御水温泉（一期）装修改造项目                   6,911.94             6,000.00
                    合计                                  33,403.98            30,000.00

        二、募集资金投资项目实施进展情况

        截至2021年6月30日，募集资金投资项目实施进展情况如下：

序号            项目名称         拟投入募集资金       累计投入募集资金     累计投入占比
1           南山小寨二期项目           24,000.00                      -                -
          御水温泉（一期）装修
2                                          6,000.00               119.20          1.99%
                改造项目
合计                                    30,000.00                 119.20          1.99%

        三、延长募集资金投资项目实施期限的具体情况

        本次募投项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方
面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实施
进度及实际建设情况，为了维护全体股东和企业利益，公司经过谨慎研究，决定
延长募集资金投资项目的实施期限。具体情况如下：

                                 调整前达到预定可使用状态时       调整后达到预定可使用
序号            项目名称
                                             间                         状态时间
          御水温泉（一期）装修
    1                                      2021 年 9 月                2022 年 9 月
                改造项目
    2       南山小寨二期项目               2022 年 9 月                2023 年 9 月

        四、延长募集资金投资项目实施期限的原因

        2020年新冠疫情在中国和全球爆发。国内疫情虽在较短时间内得到有效控制，
但限制人员流动的各类措施维持了较长时间，且后续境外输入压力持续存在、本
土疫情时有发生，国内疫情发展呈现一波三折的态势。国外疫情自2020年一季度
以来持续发展，变异病毒不断出现，疫情始终未能得到有效控制，且对国内持续
形成输入压力。

        受疫情和防疫政策影响，旅游行业的全面复苏仍未能实现，大规模的施工建
设亦受到显著影响。截至目前，御水温泉（一期）装修改造项目已部分开展，南
山小寨二期项目仍处于前期准备阶段，预计无法在计划时间内达到预定可使用状
态。

        为确保募投项目的实施质量，充分发挥募集资金的效用，本着充分维护全体
股东和公司利益的原则，公司经审慎研究，决定对募投项目实施期限进行适当调
整。

       五、本次延长募集资金投资项目实施期限的影响

    本次募集资金投资项目延长实施期限，不属于募投项目的实质性变更，募投
项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。本次延长募投项目实施期限
有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，
不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害其他股东利益的情形。

       六、公司履行的内部决策程序

    本次募投项目延期议案已经公司第五届董事会第五次会议、公司第五届监事
会第四次会议审议通过。

    公司独立董事一致同意公司对募投项目实施期限进行延长。

       七、保荐机构核查意见

    中信建投证券对公司延长部分募集资金投资项目实施期限的事项进行了审
慎核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料经核查，中
信建投证券认为：

    公司本次延长募集资金投资项目实施期限的议案已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金投资
项目的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、投资
方向的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
基于上述情况，保荐机构对公司延长募集资金投资项目实施期限的事项无异议。