江苏天目湖旅游股份有限公司
                      独立董事 2022 年度述职报告
    2022 年，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事由杨
军先生、张燕女士、伏磊先生担任。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等
法律、法规以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》和《江苏天目湖旅游股份有限公司独
立董事制度》等规定和要求，公司第五届董事会独立董事在 2022 年度工作中诚信、勤勉、尽
责、忠实及独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各
项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的
发挥了独立董事作用。现将 2022 年度第五届董事会独立董事履行职责情况报告如下：
    一、第五届董事会独立董事的基本情况
    杨军：男，中国国籍，回族，1966 年 10 月生，硕士学历。
    曾任安徽工业大学法学副教授。现任南京财经大学法学教授、公司独立董事。
    张燕：女，中国国籍，汉族，1970 年 10 月生，本科学历。
    曾任常州会计师事务所审计助理人员，常州市财政局团委副书记，常州会计师事务所副
所长、所长，常州正大会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，江苏公证会计师事务所
有限公司常务副主任会计师兼常州分所所长，江苏长海复合材料股份有限公司独立董事。现
任江苏理工学院副教授，公司独立董事，新城悦服务集团有限公司独立董事，常柴股份有限
公司独立董事，无锡新宏泰电器科技股份有限公司独立董事。
    伏磊：男，中国国籍，汉族，1967 年 10 月生，硕士学历。
    曾任上海缝纫机零件六厂技术员，华夏宾馆大堂经理，亚联商业冷机公司销售部经理，
上海电视台栏目业务负责人，上海广电集团营销总监，任天堂（中国）资深副总裁。现任 DDI
咨询公司（中国）首席顾问，公司独立董事。
    上述独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任
何职务；不存在与公司、公司主要股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可
能妨碍独立董事独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
    二、第五届董事会独立董事年度履职概况
    1. 参加董事会、股东大会情况
    2022 年度，公司共计召开了 5 次董事会、1 次股东大会，全体独立董事均积极参加历次
董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过阅读会议材料、现场考察以及向公
司问询等方式进行了全面的内容评议和严格的程序审查，作出客观、公正的判断，并充分发
表各自的意见，维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。报告期内，第五届董事会独立
董事对各项议案及公司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
    2. 在各专业委员会中履行职责情况
       公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名等专业委员会，按照《上市公司治理
准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，第五届董事会独立董事分别在各专
业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中担任召集人。
       报告期内，共计召开 5 次审计委员会会议，各委员均积极参与会议。2022 年度，第五届
董事会独立董事监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并
对其发表意见、评估内部控制的有效性、持续关注并监督募集资金的存放和使用情况、协调
管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。在公司财务报告审计及内部控制
审计实施过程中，独立董事基于公司相关情况与外部审计机构进行充分的沟通交流，提出专
业的意见，保证了公司定期报告的真实、准确、完整，切实发挥了审计委员会的监督作用。
       报告期内，共计召开 2 次薪酬与考核委员会会议，各委员均积极参与会议。第五届董事
会独立董事对董事及高级管理人员半年度考核事项及年度薪酬结果进行了审议，履行了薪酬
与考核委员会的相关职责。
       报告期内，共计召开 2 次战略委员会会议，各委员均积极参与会议。第五届董事会独立
董事对报告期内对外投资设立合资公司及使用闲置募集资金临时补充流动资金等重大事项,
在董事会前都进行了充分论证，履行了战略委员会的相关职责，促进公司董事会作出正确决
策。
       3. 现场考察情况
       报告期内，我们在参加董事会会议、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定
期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临
的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董事年度报告
工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司 2022 年度经营情况和投资活动等重大
事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。
       公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会
议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独
立开展工作提供了便利条件。
       4. 学习与培训情况
       主动学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和
保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提升自我的专业知识水平以及决策能力。
积极参与证监会、上交所等组织的相关培训，充分消化独立董事后续培训的重点内容，提升
业务素质，促进公司规范运作。
       三、第五届董事会独立董事年度履职重点关注事项的情况
       1. 重大事项及关联交易的情况
       第五届董事会独立董事严格按照《上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》
及《公司关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客
观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。2022 年度，公司无重大关联交易事项。
    2. 对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，第五届董事会独立董事
本着勤勉尽责的态度，对公司 2022 年度担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在违规对
外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非
经营性资金的情形。
    3. 募集资金的使用情况及延长募投项目实施期限
    公司对于募集资金的管理和使用以及信息披露层面均符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与
实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
    公司延长募投项目实施期限是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，不涉及实施主
体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东
利益的情形。此次调整符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金使用的
相关法律、法规的要求。
    4. 自有资金进行现金管理的情况
    经公司 2021 年度股东大会审议通过，同意公司及所属子公司在 2022 年以闲置自有资金
最高余额不超过人民币 100,000 万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品。在保
证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资
金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回
报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法
规及《公司章程》的有关规定。
    5. 聘任会计师事务所的情况
    报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度的年报审计及内控审
计机构，在审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允地发表了独立
的审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。
    公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部
控制审计机构。
    6. 公司利润分配情况
    报告期内，外部环境相关因素对文旅行业发展影响较大，也给公司经营业绩及现金流带
来一定压力，为进一步提高公司风险应对能力，保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展
战略的稳步推进，公司拟不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司留存未
分配利润用于满足公司生产经营和投资需要。
    该利润分配方案在保障公司正常经营的前提下，兼顾公司的长远利益、全体股东的利益
和公司的可持续发展，符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司股东分红回
报规划》的相关规定。
    7. 公司及股东承诺履行情况
    2022 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违
反承诺事项的情况。
    8. 信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的
披露了公司的所有重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保证信息披露的有效性，
提高了公司的透明度，保障了投资者的知情权。公司 2022 年度在上海证券交易所披露 52 项
临时公告、4 项定期报告。
    9. 内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司建
立了一套较为完整且持续有效运行的内控体系。报告期内，公司内控运行机制有效，达到了
内部控制预期目标，对经营管理活动中各个环节进行了有效控制，为企业经营管理的合法合
规及资产安全提供了保障，有效促进公司发展战略的稳步实施，保障了公司及全体股东的利
益。公司内部控制不存在重大缺陷。公司按照相关规定编制的《2021 年度内部控制评价报告》，
能够真实、准确、全面地反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合
公司及全体股东的利益。
    四、总体评价
    2022 年，公司第五届董事会独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，审
慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东
合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护，尽到忠实、勤勉义务。
    2023 年，第五届董事会独立董事将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体
股东负责的态度从投资者和公司的利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实有效履行
独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥好独立董
事的专业所长和独立公正作用，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能
力发挥积极作用，全力维护公司利益，尤其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的
规范运作和持续、健康发展。
                                                         独立董事：杨军、张燕、伏磊
                                                               2023 年 4 月 27 日