证券代码：603151 证券简称：邦基科技 公告编号：2022-004
山东邦基科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东邦基科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2022年11月21日召开第一
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订
〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审
议。具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东邦基科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]2206号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股（A股）4,200万股。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（中兴华验字（2022）第030015号），本次公开发行股票后，公司注册资本
由人民币12,600万元变更为人民币16,800万元。公司类型由“股份有限公司（非上
市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。（具体以工商登记
主管部门核准为准）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在上海
证券交易所主板上市及经营管理的实际情况，现拟对部分条款进行修订，并将
《山东邦基科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《山东邦基科技股份有
限公司章程》（以下称“《公司章程》”）。修订前后条款内容如下：
修订前内容 修订后内容
第三条 公司于【批/核准日期】
第三条 公司于2022年9月20日经中华人民共
经中华人民共和国证券监督管理委员会
和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会
批/核准，首次向社会公众发行人民币普
”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,200
通股【】股，于【上市日期】在上海证
万股，于2022年10月19日在上海证券交易所上市。
券交易所上市。发行后公司总股本为【
发行后公司总股本为16,800万股。
】万股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币16,800万元
【】万元。 。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定
新增 ，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十五条 公司发行的所有股份
删除
均为普通股。
第十九条 公司按经审计的净资 第十九条 公司按经审计的净资产值整体变
产值整体变更设立，股份总数为 更设立，股份总数为12,600万股，公司设立时的
12,600万股，公司设立时的发起人及 发起人、持股比例、出资时间如下表所示：
持股比例：
股 出 股 出
序 东 资 持股数量 持股比 序 东 资 持股数量 持股比
出资时间
号 名 方 （万股） 例 号 名 方 （万股） 例
称 式 称 式
山 山
东 东
邦 邦
净 净
基 基
资 资
集 集
1 产 8,400.00 66.6667% 1 产 8,400.00 66.6667% 2020.07.18
团 团
折 折
有 有
股 股
限 限
公 公
司 司
青 青
岛 岛
永 永
合 合
净 净
金 金
资 资
丰 丰
2 产 600.00 4.7619% 2 产 600.00 4.7619% 2020.07.18
集 集
折 折
团 团
股 股
有 有
限 限
公 公
司 司
淄 淄
博 博
邦 邦
盈 盈
企 企
业 净 业 净
管 资 管 资
3 理 产 598.20 4.7476% 3 理 产 598.20 4.7476% 2020.07.18
合 折 合 折
伙 股 伙 股
企 企
业 业
（ （
有 有
限 限
合 合
伙 伙
） ）
淄 淄
博 博
邦 邦
智 智
企 企
业 业
管 管
净 净
理 理
资 资
合 合
4 产 573.80 4.5540% 4 产 573.80 4.5540% 2020.07.18
伙 伙
折 折
企 企
股 股
业 业
（ （
有 有
限 限
合 合
伙 伙
） ）
淄 淄
博 博
邦 邦
道 道
企 企
业 业
管 管
净 净
理 理
资 资
合 合
5 产 572.40 4.5429% 5 产 572.40 4.5429% 2020.07.18
伙 伙
折 折
企 企
股 股
业 业
（ （
有 有
限 限
合 合
伙 伙
） ）
淄 淄
博 博
邦 邦
儒 儒
企 企
业 业
管 净 管 净
理 资 理 资
6 合 产 542.00 4.3016% 6 合 产 542.00 4.3016% 2020.07.18
伙 折 伙 折
企 股 企 股
业 业
（ （
有 有
限 限
合 合
伙 伙
） ）
淄 淄
博 博
邦 邦
贤 贤
企 企
业 业
管 管
净 净
理 理
资 资
合 合
7 产 468.00 3.7143% 7 产 468.00 3.7143% 2020.07.18
伙 伙
折 折
企 企
股 股
业 业
（ （
有 有
限 限
合 合
伙 伙
） ）
净 净
朱 资 朱 资
8 俊 产 206.00 1.6349% 8 俊 产 206.00 1.6349% 2020.07.18
波 折 波 折
股 股
净 净
王 资 王 资
9 由 产 156.00 1.2381% 9 由 产 156.00 1.2381% 2020.07.18
成 折 成 折
股 股
净 净
资 资
陈 陈
10 产 72.00 0.5714% 10 产 72.00 0.5714% 2020.07.18
涛 涛
折 折
股 股
净 净
资 资
孙 孙
11 产 61.40 0.4873% 11 产 61.40 0.4873% 2020.07.18
雷 雷
折 折
股 股
净 净
王 资 王 资
12 由 产 58.00 0.4603% 12 由 产 58.00 0.4603% 2020.07.18
利 折 利 折
股 股
净 净
宋 资 宋 资
13 增 产 41.40 0.3286% 13 增 产 41.40 0.3286% 2020.07.18
学 折 学 折
股 股
净 净
张 资 张 资
14 传 产 40.80 0.3238% 14 传 产 40.80 0.3238% 2020.07.18
海 折 海 折
股 股
赖 净 赖 净
15 36.00 0.2857% 15 36.00 0.2857% 2020.07.18
厚 资 厚 资
云 产 云 产
折 折
股 股
净 净
田 资 田 资
16 玉 产 34.00 0.2698% 16 玉 产 34.00 0.2698% 2020.07.18
杰 折 杰 折
股 股
净 净
翟 资 翟 资
17 淑 产 32.00 0.2540% 17 淑 产 32.00 0.2540% 2020.07.18
科 折 科 折
股 股
净 净
韩 资 韩 资
18 新 产 26.00 0.2063% 18 新 产 26.00 0.2063% 2020.07.18
华 折 华 折
股 股
净 净
王 资 王 资
19 艾 产 25.00 0.1984% 19 艾 产 25.00 0.1984% 2020.07.18
琴 折 琴 折
股 股
净 净
何 资 何 资
20 元 产 25.00 0.1984% 20 元 产 25.00 0.1984% 2020.07.18
波 折 波 折
股 股
净 净
邵 资 邵 资
21 士 产 18.00 0.1429% 21 士 产 18.00 0.1429% 2020.07.18
宪 折 宪 折
股 股
净 净
林 资 林 资
明 产 14.00 0.1111% 22 明 产 14.00 0.1111% 2020.07.18
辉 折 辉 折
22
股 股
合计 — 12,600.00 100.00% 合计 — 12,600.00 100.00% ——
第二十条 公司股份总数为【】股
第二十条 公司的股份总数为16,800万股，
，均为人民币普通股，每股面值为人
均为普通股，每股面值为人民币1元。
民币1元。
第二十五条 公司收购本公司股份
，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
式；
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
(二) 要约方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
(三) 国家证券监督管理部门认可 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五
的其他方式。 ）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员
第三十条 公司董事、监事、高级
、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
管理人员、持有本公司股份5%以上的股
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
东，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
买入，由此所得收益归本公司所有，本
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
证券公司因包销购入售后剩余股票而持
定的其他情形的除外。
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
月时间限制。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券
公司董事会不按照前款规定执行的
，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
，股东有权要求董事会在30日内执行。
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
东有权为了公司的利益以自己的名义直
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
接向人民法院提起诉讼。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
公司董事会不按照第一款的规定执
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章
第三十八条 公司股东承担下列义务：
程；
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
式缴纳股金；
；
(三) 除法律、法规规定的情形外
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股
，不得退股；
；
(四) 不得滥用股东权利损害公司
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
人独立地位和股东有限责任损害公司债
限责任损害公司债权人的利益；
权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者
的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
司债务承担连带责任。
连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司严格推行防止控
股股东、实际控制人占用的有效机制，
严格资金划拨管理，健全内控，明确货
币资金支付管理审批权限；公司控股股
东及实际控制人不得通过违规担保、非
公允关联交易方式侵害公司利益；严格
控制以委托贷款、资金拆借、委托投资
、代偿、无真实交易背景票据等方式将
资金给予控股股东及实际控制人及其控
删除
制的关联方使用。全体董事、监事、高
级管理人员应将维护公司资产安全作为
第一要务，勤勉尽责，更不得利用职务
之便或协助、纵容关联方侵占公司资产
。对协助、纵容侵占公司资产的控股股
东及实际控制人及其控制的关联方的董
事、监事、高级管理人员公司将给予严
厉处分，并向侵占公司资产的违规者依
法追究其法律责任。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
力机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
(二) 选举和更换非由职工代表担 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 (三) 审议批准董事会的报告；
的报酬事项； (四) 审议批准监事会报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
(四) 审议批准监事会报告； 算方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
算方案、决算方案； 损方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议
案和弥补亏损方案； ；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (八) 对发行公司债券作出决议；
本作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
(八) 对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、 (十) 修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十) 修改本章程； 决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师 (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担
事务所作出决议； 保事项；
(十二) 审议批准本章程第四十三 (十三) 审议公司在1年内购买、出售重大资
条规定的担保事项； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十三) 审议公司在1年内购买、出 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总 (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
资产30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
(十四) 审议批准变更募集资金用 《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
途事项； 项。
(十五) 审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
（十六）审议批准由股东大会决定 董事会或其他机构和个人代为行使。
的交易事项。股东大会对于《上海证券
交易所股票上市规则》及其不时的修订
（或修正）中规定应披露的“交易”事
项的审批权限按如下标准适用。
公司发生的交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以
上；
（二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上
，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上
，且绝对金额超过500万元。
（六）公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易。。
上述交易适用《上海证券交易所股
票上市规则》及其不时的修订（或修正
）的理解与解释，股东大会在审议上述
交易时如《上海证券交易所股票上市规
则》及其不时的修订（或修正）已经更
新并生效的，在本条规定与该新生效规
则发生冲突时，股东大会有权按照新修
订的规则先行适用，本条所述也应由公
司股东大会及时更新以便适应该新生效
的规则。
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
期经审计净资产 10％的担保； 股东大会审议通过：
（二）公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
对外担保总额，超过公司最近一期经审 净资产10％的担保；
计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保，超
（三）为资产负债率超过 70％的 过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任
担保对象提供的担保； 何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
累计计算原则，超过公司最近一期经审 总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后
计总资产30%的担保； 提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续12个月内 （四）连续12个月内累计担保金额超过公司
累计计算原则，超过公司最近一期经审 最近一期经审计总资产30％的担保
计净资产的50%，且绝对金额超过5000 （五）为资产负债率超过70％的担保对象提
万元以上； 供的担保；
（六）上海证券交易所及本公司章 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
程规定的其他担保情形。 的担保；
未达到上述股东大会审议权限的董 未达到上述股东大会审议权限的董事会权限
事会权限范围内的担保事项，除应当经 范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
全体董事的过半数通过外，还应当经出 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
席董事会会议的三分之二以上董事同意 上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席
；前款第（四）项担保，应当经出席会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
。同时向公司所在地国家证券监督管理 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
部门派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
持股比例不得低于10%。 不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地国 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
家证券监督管理部门派出机构和上海证 明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
以特别决议通过： 通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本 (一) 公司增加或者减少注册资本；
； (二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(二) 公司的分立、合并、解散和 (三) 本章程的修改；
清算； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
(三) 本章程的修改； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(四) 公司在一年内购买、出售重 (五) 股权激励计划；
大资产或者担保金额超过公司最近一期 (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
经审计总资产30%的； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
(五) 股权激励计划； 的、需要以特别决议通过的其他事项。
(六) 公司因本章程第二十四条第
（一）、（二）项规定的情形收购公司
股票；
(七) 法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
第八十条 股东（包括股东代理人 份享有一票表决权。
）以其所代表的有表决权的股份数额行 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
使表决权，每一股份享有一票表决权。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股东大会审议影响中小投资者利益 票结果应当及时公开披露。
的重大事项时，对中小投资者表决应当 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
单独计票。单独计票结果应当及时公开 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数
披露。 。
公司持有的本公司股份没有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法
，且该部分股份不计入出席股东大会有 》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
表决权的股份总数。 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
公司董事会、独立董事和符合相关 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
规定条件的股东可以公开征集股东投票 股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
。公司不得对征集投票权提出最低持股 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
比例限制。 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东 删除
大会提供便利。
公司股东大会实施网络投票，应按
有关实施办法办理。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
第九十一条 出席股东大会的股东
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
，应当对提交表决的提案发表以下意见
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
之一：同意、反对或弃权。
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
未填、错填、字迹无法辨认的表决 际持有人意思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
决权利，其所持股份数的表决结果应计
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
为“弃权”。
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
或更换，任期3年。董事任期届满，可 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
连选连任。 期3年，董事任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
能无故解除其职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事任期从就任之日起计算，至本 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
届董事会任期届满时为止。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
律、行政法规、部门规章和本章程的规 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
定，履行董事职务。 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不
设职工代表董事。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。公司不设职工代
表董事。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作
(一) 召集股东大会，并向股东大 ；
会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案、决算方案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
弥补亏损方案； 债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
资本、发行债券或其他证券及上市方案 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
(七) 拟订公司重大收购、收购本 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
公司股票或者合并、分立、解散及变更 、委托理财、关联交易等事项；
公司形式的方案； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(八) 在股东大会授权范围内，决 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
定公司对外投资、收购出售资产、资产 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
交易等事项； 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
(九) 决定公司内部管理机构的设 定其报酬事项和奖惩事项；
置； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、 (十二) 制订本章程的修改方案；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
(十三) 管理公司信息披露事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
计的会计师事务所；
惩事项；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经
(十一) 制订公司的基本管理制度
理的工作；
；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
(十二) 制订本章程的修改方案；
授予的其他职权。
(十三) 管理公司信息披露事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
(十四) 向股东大会提请聘请或更
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
换为公司审计的会计师事务所；
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
(十五) 听取公司总经理的工作汇 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
报并检查经理的工作； 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
(十六) 法律、行政法规、部门规 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
章或本章程授予的其他职权。 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
超过股东大会授权范围的事项，应
程，规范专门委员会的运作。
当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十一条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策
。董事会议事规则作为本章程附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，
公司董事会下设战略委员会、审计 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 ，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附
会等专门委员会，其委员由董事会从董 件，由董事会拟定，股东大会批准。
事中选举产生，分别负责公司的发展战
略和重大投资、审计、董事和高级管理
人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工
作，以及董事会交办的任务。
第一百一十三条 董事会设董事长1
第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董
人，可以根据情况设副董事长。董事长
事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
和副董事长由董事会以全体董事过半数
过半数选举产生。
选举产生。
第一百二十七条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得
于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
义务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉 九十八条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同
义务的规定，同时适用于高级管理人员 时适用于高级管理人员。
。
第一百二十八条 在公司控股股东
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
、实际控制人单位担任除董事、监事以
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
外其他职务的人员，不得担任公司的高
公司的高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十四条 高级管理人员执
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程
行公司职务时违反法律、行政法规、部
中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总
门规章或本章程的规定，给公司造成损
经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
新增 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十七
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得
条关于不得担任董事的情形、同时适用
担任董事的情形、同时适用于监事。
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
董事、总经理和其他高级管理人员
监事。
不得兼任监事
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
第一百三十九条 监事应当保证公
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
司披露的信息真实、准确、完整。
意见。
第一百四十条 监事应当维护公司
删除
的资金安全。
第一百四十五条 监事会行使下列
职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务； 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(三) 对董事、高级管理人员执行 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行
公司职务的行为进行监督，对违反法律 审核并提出书面审核意见；
、行政法规、本章程或者股东大会决议 (二) 检查公司财务；
的董事、高级管理人员提出罢免的建议 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的
； 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
(四) 当董事、高级管理人员的行 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
为损害公司的利益时，要求董事、高级 免的建议；
管理人员予以纠正； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司
(五) 提议召开临时股东大会，在 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履
主持股东大会职责时召集和主持股东大 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
会； 召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案； (六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对 (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级
董事、高级管理人员提起诉讼； 管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 ；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
事务所、律师事务所等专业机构协助其 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
工作，费用由公司承担。
监事会的监督记录以及进行财务检
查的结果应当作为对董事、高级管理人
员绩效评价的重要依据。
第一百五十七条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
和证券交易所报送年度财务会计报告，
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
在每一会计年度前6个月结束之日起2个
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
月内向中国证监会派出机构和证券交易
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送半年度财务会计报告，在每一会
报送并披露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起的
1个月内向中国证监会派出机构和证券 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
交易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司将在国家证 第一百七十三条 公司指定符合中国证监会
券监督管理部门指定披露信息的报刊、 规定条件的不少于一家媒体为刊登公司公告和其
网站上刊登公司公告和其他需要披露的 他需要披露信息的媒体，以巨潮资讯网作为公司
信息。 信息披露的网站。
第一百八十一条 公司合并，应当
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方
由合并各方签订合并协议，并编制资产
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
负债表及财产清单。公司应当自作出合
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
并决议之日起10日内通知债权人，并于
人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人
30日内在报纸上公告。债权人自接到通
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
公告之日起45日内，可以要求公司清偿
提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，
清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
之日起10日内通知债权人，并于30日内 日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告
在报纸上公告。债权人自接到通知书之 。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
日起30日内，未接到通知书的自公告之 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
日起45日内，有权要求公司清偿债务或 债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资
者提供相应的担保。公司减资后的注册 本将不低于法定的最低限额。
资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
公司在出现股价低于每股净资产等 限额。
情形时公司可以依法定程序回购股份。
第一百八十七条 公司因下列原因
解散： 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程
； 规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解 (三) 因公司合并或者分立需要解散；
散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
(四) 依法被吊销营业执照、责令 撤销；
关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续
(五) 公司经营管理发生严重困难 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
，继续存续会使股东利益受到重大损失 解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东
，通过其他途径不能解决的，持有公司 ，可以请求人民法院解散公司。
全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一
一百八十七条第(一)项情形的，可以通
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续
过修改本章程而存续。
。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
席股东大会会议的股东所持表决权的
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2/3以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一
一百八十七第(一)项、第(二)项、第(
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
四)项、第(五)项规定而解散的，应当
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
在解散事由出现之日起15日内成立清算
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
组，开始清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
大会确定的人员组成。逾期不成立清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
组进行清算的，债权人可以申请人民法
清算组进行清算。
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组应当自成
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10
立之日起10日内通知债权人，并于60日
日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
知书之日起30日内，未接到通知书的自
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
公告之日起45日内，向清算组申报其债
其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项
债权人申报债权，应当说明债权的
，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记
有关事项，并提供证明材料。清算组应
。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债
清偿。
权人进行清偿。
第二百零七条 本章程经股东大会
以特别决议方式审议通过并自公司首次
公开发行人民币普通股并在上海证券交 第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通
易所上市后生效，自生效之日起，本章 过之日起实施。
程（草案）取代公司现行有效之公司章
程。
除上述修订的条款外，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相
应调整，《公司章程》中其他条款保持不变。本次《公司章程》修订事项，尚需提交
公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通
过后方可实施。
同时公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理有关工商变更事宜，授权
有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完
毕之日止，相关变更以工商登记主管部门最终核准、登记情况为准。修订后的
《公司章程》全文披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（一）第一届董事会第十二次会议决议；
（二）山东邦基科技股份有限公司章程。
特此公告
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022年11月21日