山东邦基科技股份有限公司
         董事、监事和高级管理人员所持
           公司股份及其变动管理制度
                               第一章     总则

    第一条     为加强对山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董

事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，促进公司的规范运作，

维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事、监事和高

级管理人员所持公司股份及其变更管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员的减持股份实施细

则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、

法规、规范性文件及《山东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的相关规定，制定《山东邦基科技股份有限公司董事、监事和高级管理

人员所持公司股份及其变动管理制度》（以下简称“本制度”）。

    第二条     本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条

规定的自然人、法人或者其他组织所持公司股份及其变动的管理。

    第三条     董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所

有公司股份。

    董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户

内的本公司股份。

    第四条     公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，

应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的

规定，不得进行违法、违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员要严格职业

操守，对未经公开披露的公司经营、财务或者公司证券市场价格有重大影响的尚

未公开等信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司

股票，从中谋取不正常的利益。

                          第二章   信息申报与披露

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    第五条     董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持

公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上

申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

    第六条     董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当

将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及

重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司章程和其所作承诺

的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第七条     公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易方式减持公司股

份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向公司董事会秘书报告，同时公司

应在前述期限内（即首次卖出股份的十五个交易日前）向上海证券交易所报告备

案减持计划并予以公告。

    前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、

减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间

不得超过六个月。

    第八条     在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过

半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董

事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重

大事项是否有关。

    第九条     公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易

方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后

的二个交易日内公告具体减持结果情况。

    第十条     公司董事、监事和高级管理人员在首次增持公司股份前拟自愿提前

披露增持计划的，应当参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——

股份变动管理》的相关规定执行。

    第十一条     董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过

上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有

人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
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    （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后

二个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后二

个交易日内；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

    （五）上海证券交易所要求的其他时间。

       第十二条   董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起二个交易日内，向公司报告，由公司在上海证券交易所网站进行

公告。公告内容包括：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

       第十三条   公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、

真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

       第十四条   因公司公开或非公开发行股份、实施股份激励计划等情形，对董

事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核

条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续

时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称

中登公司）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

       第十五条   公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购

管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露

等义务。

                      第三章   股份买卖禁止及限制性行为

       第十六条   董事、监事和高级管理人员员所持公司股份在下列情形下不得转

让：

    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
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    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出

之后未满六个月的；

    （五）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海

证券交易所公开谴责未满三个月的；

    （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    第十七条     公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定

作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，董监高及其一致行动人不得减持

所持有的公司股份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依

法移送公安机关；

    （三）其他重大违法退市情形。

    第十八条     董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份或其衍生品种的行为：

    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的

自然人、法人或其他组织。

    第十九条     公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条

规定，违反该规定将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事

会应当收回其所得收益。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。
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    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    第二十条     董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大

宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十

五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不

受前款转让比例的限制。

    第二十一条     董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就

任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规

则对董监高股份转让的其他规定。

    第二十二条     董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转

让方式减持所持公司特定股份（即：首次公开发行前股份及公司非公开发行股份）

的，应遵循下列规定：

    （一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十日，减持股份的总额不得

超过公司股份总额的1%；

    （二）采取大宗交易方式的，在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超

过公司股份总额的百分之二。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股

份的数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、

监事和高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后六个月内，

不得转让所受让的股份；

    （三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总额

的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

    第二十三条     董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份

为基数，计算其中可转让股份的数量。

    董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司
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股份的，还应遵本制度第十六条的规定。

    第二十四条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、

监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内

新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股

份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股票数量变化

时，本年度可转让股票数量相应变更。

    董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年

末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

                          第四章   责任与处罚

    第二十五条   公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，

由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留

追究相关责任人法律责任得权利。

                              第五章     附则

    第二十六条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件

或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。

    第二十七条   本工作细则由公司董事会负责制定、修订和解释。

    第二十八条   本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。




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