山东邦基科技股份有限公司
                             关联交易管理制度


                                 第一章 总则
    第一条 为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《山东邦基科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

    第二条   公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
    第三条   公司控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
    第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
    第五条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十七）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


                          第二章 关联方和关联关系
    第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和视同关
联人的法人或者自然人。
    第七条 公司的关联法人是指：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    第八条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）本制度第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管
理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第九条     具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。
    第十条     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用的原则；
    （二）关联人回避的原则；
    （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
    （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
    第十一条     公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十二条     公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。


                           第三章 关联交易的审议程序
    第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易
标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市
规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以下的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第十五条 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

    第十六条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时
披露外，还应当按照公司章程的规定提交董事会和股东大会审议：
    （一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担
的债务和费用）在 30 万元以上的交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
    （二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上，由公司董事会审议批准后方可实施；
    （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债
务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司发生的关联交易达到第（三）项标准的，应当提供具有执行证券、期货
相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度
所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    公司关联交易事项未达到第（三）项规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交
股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
    第十七条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
       第十八条   公司不得为本制度第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财
务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
       第十九条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
       第二十条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规
定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    根据本条规定连续十二个月累计计算达到第十四条、第十五条规定的披露标
准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计
未达到披露标准的交易事项；达到第十六条规定的应当提交股东大会审议标准的，
可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会
审议程序的交易事项。
    公司已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司
已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
    第二十一条   对于本制度第十六条规定的关联交易，应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
    对于第十六条规定的应当提交股东大会审议标准的关联交易，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    公司与关联人发生的属于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
    第二十二条   公司与关联人发生的属于购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的关联交易，应当按照下述规定进行披露并履行相
应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条的规定提交董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条的规定提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应
当根据超出金额分别适用第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并
披露。
    （四）公司定期报告中应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据第十八条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十三条     公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
    关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定
披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同
一控制为口径合并列示上述信息。
    第二十四条     公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易
合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关
联交易金额不合并计算。
    第二十五条     公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
    第二十六条     公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。
    第二十七条     公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。
    公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关
放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进
行审计或者评估。
    第二十八条     公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用以下规
定：
    公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更,且与其关联人发生关联交易的，
应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十四条、第十五条、第
十六条的规定。
    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，且与其关联人发生关联交易的，应当以放弃金额
与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十四条、第十五条、第十
六条的规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。
       第二十九条     公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四
条、第十五条、第十六条的规定。
       第三十条     公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标
准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近
一年又一期的主要财务指标。
    标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
       第三十一条     公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过百分之百的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原
因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
       第三十二条     公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股
股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公
告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
       第三十三条     公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十
五条、第十六条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第三十四条 公司拟与关联人发生关联交易的，公司相关职能部门应当向公
司董事会办公室提出议案及相关资料，议案应当就该关联交易的具体事项、定价
依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
    第三十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
    第三十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，除《上市规则》、公司章程或本制度等另有规定外，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
    第三十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
    第三十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
    第三十九条 公司关联交易行为应当合法合规，不得通过将关联交易非关联
化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司
出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提
供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
                     第四章 关联交易的股东大会表决程序
    第四十条     董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日
的记载为准。
    如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。
    第四十一条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
   （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
   （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
   （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
    第四十二条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
    （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股
东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该股
东是否属关联股东，并决定其是否回避；
    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
                     第五章   关联交易的董事会表决程序
    第四十三条     对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由
董事会依据《上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会
应在会议通知及公告中予以注明。
    第四十四条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（四）项的规定，下同）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独
立商业判断可能受到影响的董事。
    第四十五条   关联董事的回避和表决程序为：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
    （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
    （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程的有关
规定表决。
    第四十六条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
    除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第四十七条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规
定的披露。
                       第六章   关联交易合同的执行
    第四十八条   经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东
大会的决定组织实施。
    第四十九条   经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的
决定组织实施。
    第五十条     经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
    第五十一条     经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止
的，应经原批准机构同意。
                        第七章   关联交易的信息披露
    第五十二条    公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第五十三条    公司对涉及本制度第十四条、第十五条规定的关联交易应当及
时披露。
    第五十四条    公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交
以下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或者意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事和保荐机构意见；
    （八）上海证券交易所要求提供的其他文件。
    第五十五条    公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据， 包括成交价格与交易标的账面值、 评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的， 应当说明原因。 如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图， 对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《股票上市规则》规定的其他内容；
    （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
                              第八章   附则
    第五十六条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第五十七条   本制度由公司董事会负责解释。
    第五十八条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。