邦基科技：山东邦基科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-12-01
山东邦基科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月九日
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................... 1
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................... 3
议案一：《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本用于实施募投项目
的议案》 ................................................................. 5
议案二：《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 ................... 6
议案三：《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》 ................................................................... 7
议案四：《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 .......................... 24
议案五：《关于修订公司董事会议事规则的议案》 ............................ 25
议案六：《关于修订公司监事会议事规则的议案》 ............................ 26
议案七：《关于修订关联交易管理制度的议案》 .............................. 27
议案八：《关于修订对外担保管理制度的议案》 .............................. 28
议案九：《关于修订对外投资管理制度的议案》 .............................. 29
议案十：《关于修订独立董事工作制度的议案》 .............................. 30
议案十一：《关于修订防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度的议案》 .... 31
议案十二：《关于制定股东大会网络投票实施细则的议案》 .................... 32
议案十三：《关于修订公司募集资金管理制度的议案》 ........................ 33
2022 年第一次临时股东大会会议附件 ........................................ 34
山东邦基科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司治理准则》、《山东邦基科技股份有限公司章程》、
《山东邦基科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、
规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全
体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股
总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位
股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时
出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权
益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公
司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权
等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东
大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言
的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多
名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺
1
序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，
股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报
告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。
如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的
问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东
的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由
一名监事代表监票，股东（或授权代表）、律师计票，请各位股东在
表决票上签名。
8、公司董事会聘请北京德和衡律师事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见。
2
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议开始时间：2022 年 12 月 9 日 14 点 00 分。
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：山东省淄博市高新区民和路 88 号公司 4 楼会议
室。
三、会议主持人：董事长王由成先生。
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持
股份。
2、推选现场会议的监票人及计票人。
3、审议议题：
序号 议案名称
《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本用于实
1
施募投项目的议案》
2 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商
3
变更登记的议案》
4 《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
5 《关于修订公司董事会议事规则的议案》
6 《关于修订公司监事会议事规则的议案》
7 《关于修订关联交易管理制度的议案》
8 《关于修订对外担保管理制度的议案》
9 《关于修订对外投资管理制度的议案》
3
10 《关于修订独立董事工作制度的议案》
11 《关于修订防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度的议案》
12 《关于制定股东大会网络投票实施细则的议案》
13 《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。计票监票人代表宣读现
场表决结果；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并
公布各议案表决结果。
6、宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见，与会董事等人员在会
议决议及记录上签字。
8、主持人宣布会议结束。
4
议案一：《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及实缴注册资本
用于实施募投项目的议案》
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东邦基科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2022] 2206 号）核准，公司首次公开发行股票
42,000,000 股，发行价格为 17.95 元/股，募集资金总额为 753,900,000.00 元，
1
扣除与发行有关的费用人民币 70,977,175.61 元（含税 ）, 实际募集资金净额
为人民币 682,922,824.39 元。上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）进行验资并出具了中兴华验字（2022）第 030015 号验资报告。
公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管
协议，上述募集资金均存放于公司募集资金专户管理。
为了保障募集资金投资项目的顺利实施，满足公司未来业务发展需求，提高
募集资金使用效率，增强公司生产能力，扩大公司竞争优势，公司拟使用募集资
金 28,500 万元对全资子公司实施增资，同时使用募集资金 500 万元对前期尚未
实缴注册资本进行实缴，其中：对云南邦基增资 11,000 万元，用于实施“年产
18 万吨高档配合饲料、浓缩饲料智能生产车间建设项目”；对辽宁邦基增资 8,000
万元，用于实施“年产 12 万吨高档饲料生产车间项目”；对山西邦基增资 9,500
万元，同时对山西邦基前期尚未实缴注册资本 500 万元进行实缴，用于实施“新
建年产 24 万吨高档配合饲料、浓缩饲料智能生产车间项目”。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议并表决。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
1根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121 号），公司生产销售
饲料免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额，下同。
5
议案二：《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东邦基科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2022] 2206 号）核准，公司首次公开发行股票
42,000,000 股，发行价格为 17.95 元/股，募集资金总额为 753,900,000.00 元，
扣除与发行有关的费用人民币 70,977,175.61 元（含税）, 实际募集资金净额为
人民币 682,922,824.39 元。上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）进行验资并出具了中兴华验字（2022）第 030015 号。公司已对募
集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述
募集资金均存放于公司募集资金专户管理。
为提高资金使用效率，增加股东回报，在确保不影响募集资金投资计划的前
提下，公司拟利用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、
期限不超过 12 个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、
定期存款、通知存款、大额存单等）。公司使用募集资金购买理财产品的额度不
超过 5 亿元，在上述额度内资金可滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。在上述额度内，授权公司董事长王由成行使该项投资决策权
并签署相关合同文件。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议并表决。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
6
议案三：《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东邦基科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2206 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）4,200 万股。公司公开发行股票后，注册资本由人民币
12,600 万元变更为人民币 16,800 万元。公司类型由“股份有限公司（非上市、
自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。（具体以工商登记主管部
门核准为准）。
结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市及经营管理的实
际情况，现拟对部分条款进行修订，并将《山东邦基科技股份有限公司章程（草
案）》名称变更为《山东邦基科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）。
修订前后条款内容如下：
修订前内容 修订后内容
第三条 公司于【批/核准日期】经 第三条 公司于 2022 年 9 月 20 日经中华人民共和
中华人民共和国证券监督管理委员会批 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
/核 准 ，首次向社会公众发行人民币普通股 首次向社会公众发行人民币普通股 4,200 万股，于 2022
【】股，于【上市日期】在上海证券交 年 10 月 19 日在上海证券交易所上市。发行后公司总股
易所上市。发行后公司总股本为【】万股。 本为 16,800 万股。
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币 16,800 万元。
【】万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十五条 公 司 发 行 的 所 有 股 份
删除
均为普通股。
第十九条 公司按经审计的净资 第十九条 公司按经审计的净资产值整体变更设
产 值 整 体 变 更 设 立 ， 股 份 总 数 为 立，股份总数为 12,600 万股，公司设立时的发起人、
12,600 万股，公司设立时的发起人及 持股比例、出资时间如下表所示：
持股比例：
7
股 出 股 出
序 东 资 持股数量 持股比 序 东 资 持股数量 持股比
出资时间
号 名 方 （万股） 例 号 名 方 （万股） 例
称 式 称 式
山东 净 山东 净
邦基 资 邦基 资
1 集团 产 8,400.00 66.6667% 1 集团 产 8,400.00 66.6667% 2020.07.18
有限 折 有限 折
公司 股 公司 股
青岛 青岛
净 净
永合 永合
资 资
金丰 金丰
2 产 600.00 4.7619% 2 产 600.00 4.7619% 2020.07.18
集团 集团
折 折
有限 有限
股 股
公司 公司
淄博 淄博
邦盈 邦盈
企业 净 企业 净
管理 资 管理 资
3 合伙 产 598.20 4.7476% 3 合伙 产 598.20 4.7476% 2020.07.18
企业 折 企业 折
（有 股 （有 股
限合 限合
伙） 伙）
淄博 淄博
邦智 邦智
企业 净 企业 净
管理 资 管理 资
4 合伙 产 573.80 4.5540% 4 合伙 产 573.80 4.5540% 2020.07.18
企业 折 企业 折
（有 股 （有 股
限合 限合
伙） 伙）
淄博 淄博
邦道 邦道
企业 净 企业 净
管理 资 管理 资
5 合伙 产 572.40 4.5429% 5 合伙 产 572.40 4.5429% 2020.07.18
企业 折 企业 折
（有 股 （有 股
限合 限合
伙） 伙）
8
淄博 淄博
邦儒 邦儒
企业 净 企业 净
管理 资 管理 资
6 合伙 产 542.00 4.3016% 6 合伙 产 542.00 4.3016% 2020.07.18
企业 折 企业 折
（有 股 （有 股
限合 限合
伙） 伙）
淄博 淄博
邦贤 邦贤
企业 净 企业 净
管理 资 管理 资
7 合伙 产 468.00 3.7143% 7 合伙 产 468.00 3.7143% 2020.07.18
企业 折 企业 折
（有 股 （有 股
限合 限合
伙） 伙）
净 净
资 资
朱俊 朱俊
8 产 206.00 1.6349% 8 产 206.00 1.6349% 2020.07.18
波 波
折 折
股 股
净 净
资 资
王由 王由
9 产 156.00 1.2381% 9 产 156.00 1.2381% 2020.07.18
成 成
折 折
股 股
净 净
资 资
10 陈涛 产 72.00 0.5714% 10 陈涛 产 72.00 0.5714% 2020.07.18
折 折
股 股
净 净
资 资
11 孙雷 产 61.40 0.4873% 11 孙雷 产 61.40 0.4873% 2020.07.18
折 折
股 股
净
净
资
王由 资
12 产 58.00 0.4603% 王由
利 12 产 58.00 0.4603% 2020.07.18
折 利
折
股
股
9
净 净
资 资
宋增 宋增
13 产 41.40 0.3286% 13 产 41.40 0.3286% 2020.07.18
学 学
折 折
股 股
净 净
资 资
张传 张传
14 产 40.80 0.3238% 14 产 40.80 0.3238% 2020.07.18
海 海
折 折
股 股
净 净
资 资
赖厚 赖厚
15 产 36.00 0.2857% 15 产 36.00 0.2857% 2020.07.18
云 云
折 折
股 股
净 净
资 资
田玉 田玉
16 产 34.00 0.2698% 16 产 34.00 0.2698% 2020.07.18
杰 杰
折 折
股 股
净 净
资 资
翟淑 翟淑
17 产 32.00 0.2540% 17 产 32.00 0.2540% 2020.07.18
科 科
折 折
股 股
净 净
资 资
韩新 韩新
18 产 26.00 0.2063% 18 产 26.00 0.2063% 2020.07.18
华 华
折 折
股 股
净 净
资 资
王艾 王艾
19 产 25.00 0.1984% 19 产 25.00 0.1984% 2020.07.18
琴 琴
折 折
股 股
净 净
资 资
何元 何元
20 产 25.00 0.1984% 20 产 25.00 0.1984% 2020.07.18
波 波
折 折
股 股
净 净
邵士 资 邵士 资
21 18.00 0.1429% 21 18.00 0.1429% 2020.07.18
宪 产 宪 产
折 折
10
股 股
净 净
资 资
林明 林明
产 14.00 0.1111% 22 产 14.00 0.1111% 2020.07.18
辉 辉
折 折
22
股 股
合计 — 12,600.00 100.00% 合计 — 12,600.00 100.00% ——
第二十条 公司股份总数为【】股，
第二十条 公司的股份总数为 16,800 万股，均
均为人民币普通股，每股面值为人民币
为普通股，每股面值为人民币 1 元。
1 元。
第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方
式；
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
(二) 要约方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
(三) 国家证券监督管理部门认可
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
公司收购本公司股份的，应当依照 通过公开的集中交易方式进行。
《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
买入，由此所得收益归本公司所有，本 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
公司董事会将收回其所得收益。但是， 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
证券公司因包销购入售后剩余股票而 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 形的除外。
个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会不按照前款规定执行 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
行。公司董事会未在上述期限内执行 的股票或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
名义直接向人民法院提起诉讼。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
11
公司董事会不按照第一款的规定 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
执行的，负有责任的董事依法承担连带 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章
程；
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(二) 依其所认购的股份和入股方
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
式缴纳股金；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
(四) 不得滥用股东权利损害公司
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
责任损害公司债权人的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
公司股东滥用公司法人独立地位
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
连带责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司严格推行防止控
股股东、实际控制人占用的有效机制，
严格资金划拨管理，健全内控，明确货
币资金支付管理审批权限；公司控股股
东及实际控制人不得通过违规担保、非
公允关联交易方式侵害公司利益；严格
删除
控制以委托贷款、资金拆借、委托投资、
代偿、无真实交易背景票据等方式将资
金给予控股股东及实际控制人及其控
制的关联方使用。全体董事、监事、高
级管理人员应将维护公司资产安全作
为第一要务，勤勉尽责，更不得利用职
12
务之便或协助、纵容关联方侵占公司资
产。对协助、纵容侵占公司资产的控股
股东及实际控制人及其控制的关联方
的董事、监事、高级管理人员公司将给
予严厉处分，并向侵占公司资产的违规
者依法追究其法律责任。
第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
(一) 决定公司的经营方针和投资 行使下列职权：
计划；
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
任的董事、监事，决定有关董事、监事
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
(五) 审议批准公司的年度财务预
方案；
算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(六) 审议批准公司的利润分配方
损方案；
案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资
(八) 对发行公司债券作出决议；
本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(八) 对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、
(十) 修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十) 修改本章程；
议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担
事务所作出决议；
保事项；
(十二) 审议批准本章程第四十三
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产
条规定的担保事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议批准变更募集资金用 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公
途事项； 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十五) 审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议批准由股东大会决定
的交易事项。股东大会对于《上海证券
13
交易所股票上市规则》及其不时的修订
（或修正）中规定应披露的“交易”事
项的审批权限按如下标准适用。
公司发生的交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易。。
上述交易适用《上海证券交易所股
票上市规则》及其不时的修订（或修正）
的理解与解释，股东大会在审议上述交
易时如《上海证券交易所股票上市规
则》及其不时的修订（或修正）已经更
新并生效的，在本条规定与该新生效规
则发生冲突时，股东大会有权按照新修
14
订的规则先行适用，本条所述也应由公
司股东大会及时更新以便适应该新生
效的规则。
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
期经审计净资产 10％的担保； 东大会审议通过：
（二）公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
对外担保总额，超过公司最近一期经审 资产 10％的担保；
计净资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过
（三）为资产负债率超过 70％的 公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
担保对象提供的担保； 保；
（四）按照担保金额连续 12 个月 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
内累计计算原则，超过公司最近一期经 额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供
审计总资产 30%的担保； 的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月 （四）连续 12 个月内累计担保金额超过公司最
内累计计算原则，超过公司最近一期经 近一期经审计总资产 30％的担保
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
5000 万元以上； 的担保；
（六）上海证券交易所及本公司章 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
程规定的其他担保情形。 担保；
未达到上述股东大会审议权限的 未达到上述股东大会审议权限的董事会权限范
董事会权限范围内的担保事项，除应当 围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
经全体董事的过半数通过外，还应当经 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
出席董事会会议的三分之二以上董事 同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
同意；前款第（四）项担保，应当经出 东所持表决权的三分之二以上通过。
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
15
第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会。同时向公司所在地国家证券监督管
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
理部门派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东
得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
及股东大会决议公告时，向公司所在地
料。
国家证券监督管理部门派出机构和上
海证券交易所提交有关证明材料。
第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资
本；
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
(二) 公司的分立、合并、解散和 通过：
清算；
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(三) 本章程的修改；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司在一年内购买、出售重
(三) 本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近一
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担
期经审计总资产 30%的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(五) 股权激励计划；
(六) 公司因本章程第二十四条第
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（一）、（二）项规定的情形收购公司股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
票；
需要以特别决议通过的其他事项。
(七) 法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
以其所代表的有表决权的股份数额行
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
益的重大事项时，对中小投资者表决应
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
当单独计票。单独计票结果应当及时公
果应当及时公开披露。
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权的股份总数。
16
公司董事会、独立董事和符合相关 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
规定条件的股东可以公开征集股东投 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
票权。征集股东投票权应当向被征集人 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
票权。公司不得对征集投票权提出最低 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
持股比例限制。 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东 删除
大会提供便利。
公司股东大会实施网络投票，应按
有关实施办法办理。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
第九十一条 出席股东大会的股
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
东，应当对提交表决的提案发表以下意
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
见之一：同意、反对或弃权。
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
未填、错填、字迹无法辨认的表决
思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
决权利，其所持股份数的表决结果应计
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
为“弃权”。
的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
连选连任。 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
董事在任期届满以前，股东大会不 年，董事任期届满可连选连任。
能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
届董事会任期届满时为止。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事任期届满未及时改选，在改选 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
律、行政法规、部门规章和本章程的规 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
定，履行董事职务。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职
董事可以由总经理或者其他高级 工代表董事。
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
17
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。公司不设职工
代表董事。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(一) 召集股东大会，并向股东大 (二) 执行股东大会的决议；
会报告工作； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(二) 执行股东大会的决议； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
(三) 决定公司的经营计划和投资 案；
方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四) 制订公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(五) 制订公司的利润分配方案和 券或其他证券及上市方案；
弥补亏损方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(六) 制订公司增加或者减少注册 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
(七) 拟订公司重大收购、收购本 托理财、关联交易等事项；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
公司形式的方案； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
(八) 在股东大会授权范围内，决 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
交易等事项； 项和奖惩事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设 (十一) 制订公司的基本管理制度；
置； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、 (十三) 管理公司信息披露事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
计的会计师事务所；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经
惩事项；
理的工作；
(十一) 制订公司的基本管理制
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授
度；
予的其他职权。
(十二) 制订本章程的修改方案；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
(十三) 管理公司信息披露事项；
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
(十四) 向股东大会提请聘请或更 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
18
换为公司审计的会计师事务所； 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
(十五) 听取公司总经理的工作汇 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
报并检查经理的工作； 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
(十六) 法律、行政法规、部门规
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
章或本章程授予的其他职权。
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十一条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以
公司董事会下设战略委员会、审计 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由
会等专门委员会，其委员由董事会从董 董事会拟定，股东大会批准。
事中选举产生，分别负责公司的发展战
略和重大投资、审计、董事和高级管理
人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工
作，以及董事会交办的任务。
第一百一十三条 董事会设董事长
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事
1 人，可以根据情况设副董事长。董事
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过
长和副董事长由董事会以全体董事过
半数选举产生。
半数选举产生。
第一百二十七条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得
于高级管理人员。 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
实义务和第一百条(四)至(六)项关于 十八条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 用于高级管理人员。
人员。
第一百二十八条 在公司控股股
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
东、实际控制人单位担任除董事、监事
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
以外其他职务的人员，不得担任公司的
司的高级管理人员。
高级管理人员。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中
行公司职务时违反法律、行政法规、部 应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理
门规章或本章程的规定，给公司造成损 的关系，并可以规定副总经理的职权。
19
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
新增 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
新增 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十七
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得
条关于不得担任董事的情形、同时适用
担任董事的情形、同时适用于监事。
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
董事、总经理和其他高级管理人员
事。
不得兼任监事
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
第一百三十九条 监事应当保证公
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
司披露的信息真实、准确、完整。
见。
第一百四十条 监事应当维护公司
删除
的资金安全。
第一百四十五条 监事会行使下列
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行
(一) 应当对董事会编制的公司定
审核并提出书面审核意见；
期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行
(三) 对董事、高级管理人员执行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
公司职务的行为进行监督，对违反法
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议；
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的
议；
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四) 当董事、高级管理人员的行
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
管理人员予以纠正；
和主持股东大会；
(五) 提议召开临时股东大会，在
(六) 向股东大会提出提案；
董事会不履行《公司法》规定的召集和
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管
主持股东大会职责时召集和主持股东
20
大会； 理人员提起诉讼；
(六) 向股东大会提出提案； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(七) 依照《公司法》的规定，对 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
董事、高级管理人员提起诉讼； 业机构协助其工作，费用由公司承担。
(八) 发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
监事会的监督记录以及进行财务
检查的结果应当作为对董事、高级管理
人员绩效评价的重要依据。
第一百五十七条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
个月内向中国证监会派出机构和证券 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
交易所报送半年度财务会计报告，在每 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 披露中期报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司将在国家证 第一百七十三条 公司指定符合中国证监会规
券监督管理部门指定披露信息的报刊、 定条件的不少于一家媒体为刊登公司公告和其他需
网站上刊登公司公告和其他需要披露 要披露信息的媒体，以巨潮资讯网作为公司信息披
的信息。 露的网站。
第一百八十一条 公司合并，应当
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签
由合并各方签订合并协议，并编制资产
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
负债表及财产清单。公司应当自作出合
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
21
第一百八十五条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必
公司应当自作出减少注册资本决 须编制资产负债表及财产清单。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
偿债务或者提供相应的担保。公司减资 提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于
后的注册资本将不低于法定的最低限 法定的最低限额。
额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司在出现股价低于每股净资产 额。
等情形时公司可以依法定程序回购股
份。
第一百八十七条 公司因下列原因
解散：
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程
现；
规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
(四) 依法被吊销营业执照、责令
销；
关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会
(五) 公司经营管理发生严重困
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
难，继续存续会使股东利益受到重大损
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
失，通过其他途径不能解决的，持有公
请求人民法院解散公司。
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第
一百八十七条第(一)项情形的，可以通 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一
过修改本章程而存续。 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
席股东大会会议的股东所持表决权的 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2/3 以上通过。
22
第一百八十九条 公司因本章程第
一百八十七第(一)项、第(二)项、第 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
在解散事由出现之日起 15 日内成立清 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
东大会确定的人员组成。逾期不成立清 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
算组进行清算的，债权人可以申请人民 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
法院指定有关人员组成清算组进行清 清算。
算。
第一百九十一条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
当对债权进行登记。
偿。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百零七条 本章程经股东大会
以特别决议方式审议通过并自公司首
次公开发行人民币普通股并在上海证 第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通
券交易所上市后生效，自生效之日起， 过之日起实施。
本章程（草案）取代公司现行有效之公
司章程。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议并表决。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
23
议案四：《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
各位股东：
鉴于相关法律、法规及规范性文件发生了变化，公司对《山东邦基科技股份
有限公司股东大会议事规则》进行了修订，修订后的制度详见附件 1。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议并表决。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
24
议案五：《关于修订公司董事会议事规则的议案》
各位股东：
鉴于相关法律、法规及规范性文件发生了变化，公司对《山东邦基科技股份
有限公司董事会议事规则》进行了修订，修订后的制度详见附件 2。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议并表决。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
25
议案六：《关于修订公司监事会议事规则的议案》
各位股东：
鉴于相关法律、法规及规范性文件发生了变化，公司对《山东邦基科技股份
有限公司监事会议事规则》进行了修订，修订后的制度详见附件3。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议并表决。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
26
议案七：《关于修订关联交易管理制度的议案》
各位股东：
鉴于相关法律、法规及规范性文件发生了变化，公司对《山东邦基科技股份
有限公司关联交易管理制度》进行了修订。具体内容详见公司于 2022 年 11 月
22 日在上海证券交易所网站披露的《山东邦基科技股份有限公司关联交易管理
制度》全文。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议并表决。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
27
议案八：《关于修订对外担保管理制度的议案》
各位股东：
鉴于相关法律、法规及规范性文件发生了变化，公司对《山东邦基科技股份
有限公司对外担保管理制度》进行了修订，具体内容详见公司于 2022 年 11 月
22 日在上海证券交易所网站披露的《山东邦基科技股份有限公司对外担保管理
制度》全文。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议并表决。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
28
议案九：《关于修订对外投资管理制度的议案》
各位股东：
鉴于相关法律、法规及规范性文件发生了变化，公司对《山东邦基科技股份
有限公司对外投资管理制度》进行了修订，具体内容详见公司于 2022 年 11 月
22 日在上海证券交易所网站披露的《山东邦基科技股份有限公司对外投资管理
制度》全文。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议并表决。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
29
议案十：《关于修订独立董事工作制度的议案》
各位股东：
鉴于相关法律、法规及规范性文件发生了变化，公司对《山东邦基科技股份
有限公司独立董事工作制度》进行了修订，具体内容详见公司于 2022 年 11 月
22 日在上海证券交易所网站披露的《山东邦基科技股份有限公司独立董事工作
制度》全文。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议并表决。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
30
议案十一：《关于修订防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度
的议案》
各位股东：
鉴于相关法律、法规及规范性文件发生了变化，公司对《山东邦基科技股份
有限公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》进行了修订，具体内容
详见公司于 2022 年 11 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《山东邦基科技股
份有限公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》全文。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议并表决。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
31
议案十二：《关于制定股东大会网络投票实施细则的议案》
各位股东：
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了《山东邦基科技股份
有限公司股东大会网络投票实施细则》，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 22
日在上海证券交易所网站披露的《山东邦基科技股份有限公司股东大会网络投票
实施细则》全文。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议并表决。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
32
议案十三：《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
各位股东：
鉴于相关法律、法规及规范性文件发生了变化，公司对《山东邦基科技股份
有限公司募集资金管理制度》进行了修订，具体内容详见公司于 2022 年 11 月
22 日在上海证券交易所网站披露的《山东邦基科技股份有限公司募集资金管理
制度》全文。
本议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会予以
审议并表决。
山东邦基科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 9 日
33
2022 年第一次临时股东大会会议附件
附件 1：
山东邦基科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和《山东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，股东大会应当在《公司法》和《公司
章程》规定的范围内行使职权。股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
34
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准由股东大会决定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使；其他对外担保事项须经董事会审议通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议。
35
股东大会审议前款第三项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第六条 公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，公司受赠现金
资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易。
第七条 公司下列提供财务资助行为，应当由股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第八条 公司发生的交易（公司提供财务资助、提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
36
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元
人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民
币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于零点零五元的，可以免于按照规定提交股
东大会审议。
上述交易包括但不限于购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、租入或
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权、债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及上海证券交易所认定的
其他交易。
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召
开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原
因并公告。
37
第十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或为会议通知中明确记
载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会
议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨
论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第十一条 本公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
38
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自
行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
39
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》、《上市公司股东大会规则》
规定或本条上述规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
40
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除
采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
（五）是否存在以下情形:
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面或公告方式通知
各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面或公告方式通知各
普通股股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日内说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
41
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（如有）主持；公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持。副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司未选举副董事长的，按董事长不能
履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
42
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
43
第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
44
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方
的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股
东不参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
45
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或
不予表决。
第四十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十三条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议作特别提示。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议作出之日起或者股东大会决议指定日期就任。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股
股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
第五十七 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七章 附则
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第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十条 本规则自股东大会通过之日生效，修改亦同。
第六十一条 本规则的解释权在董事会。
48
附件 2：
山东邦基科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）和《山东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会组织机构
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职
务或不履行职务时，由证券事务代表行使其权利。
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。其
中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成，
其中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
委员会职责如下：
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司
的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公
司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(3)对董事候选人
和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
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薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
50
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（如有）主持。副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。公司未选举副董事长的，按董事长不能履
行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
51
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
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第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
（五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。
（六）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
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董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议
表决实行一人一票，以举手、计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内财务资助、对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
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出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规章等文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议的，可
以先将拟提交董事会审议的分配预案、资本公积转增股本的方案通知注册会计师，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确
定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
55
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董
事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
第二十七条 会议决议
董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当
在决议的书面文件上签名。
董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全
票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十八条 董事签字
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与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所上市规则的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”、“内”包括本数。
本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。
本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》为准。
第三十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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附件 3：
山东邦基科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条为进一步规范山东邦基科技股份有限公司（以下称“本公司”）监事
会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《山
东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本
规则。
第二章 监事会的一般规定
第二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会设主席一人，由
全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公
室负责人。监事会主席可以指定其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
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(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体
监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重
在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
策。
第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接
向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议监事的姓名；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会办公室或者监事会主席收
到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第三章 监事会的召集和通知
第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前五日
和二日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
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情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限。
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
（四）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内
容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供书面
意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载
明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会前一天
送达证券事务部，由证券事务部办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员
宣布。
第四章 监事会的召开
第九条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主
持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监
事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十一条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者
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相关中介机构业务人员到会接受质询。
第五章 监事会的表决和决议
第十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第十三条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)会议出席情况；
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第十四条 监事会决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到的监事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法性有效性；
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（四）说明经会议审议并通过投票表决的议案的名称(或议题)，并分别说明
每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全
票通过，可合并说明）；
（五）应当在决议中说明和记载的事项。
第十五条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议进行签字确认。监事
对会议记录、会议纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决
票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保
管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。监事会会议资料的保存期限为
十年。
第六章 附则
第十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
62
