新亚强硅化学股份有限公司
    关联交易决策制度




       二〇二二年三月
新亚强硅化学股份有限公司关联交易决策制度




                                  第一章   总则
    第1条    为规范新亚强硅化学股份有限公司（简称“公司”）的关联交易，保证
公司关联交易决策的公允性，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》（简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—
—交易与关联交易》《新亚强硅化学股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
及其它有关法律、法规和规范性文件制定本制度。
    第2条    公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当
积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
    第3条    公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
    第4条    公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露
应当遵守《上市规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的有关格式指引的规定。
    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第
36号-关联方披露》的规定。


                      第二章     关联人及关联交易的认定
    第5条    公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第6条    具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他
组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
    （二）前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
    （三）由本制度第7条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（不含为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其
他主体以外的法人或者其他组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人、其他组织或者一致行动人。
    （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
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    第7条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第8条    具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
    （一）在相关协议或者安排生效后的12个月内，具有本制度第6条或者第7条规定
情形之一的。
    （二）过去12个月内，曾经具有本制度第6条或者第7条规定的情形之一。
    第9条    公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
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    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项。


                              第三章       关联人报备
    第10条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当将其与公司存在的关联关系和关联人名单及时告知公司，并由公司做
好登记管理工作。
    第11条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。
    第12条 公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第13条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。


                         第四章    关联交易的决策权限
    第14条 公司总经理有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供对外
担保除外）；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计
净资产绝对值低于0.5%的关联交易（公司提供对外担保除外）；
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    第15条 涉及金额达到下列情形之一的关联交易应经公司董事会审议批准后及时
披露：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
    第16条 公司与其关联人发生的关联交易（公司提供对外担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照上海证券交易所的规
定，提供证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大
会审议。
    对于《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易，可以不进行审计或
者评估。
    第17条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
    公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东
大会上回避表决。
    第18条 公司与关联人共同投资，向设立公司出资或向共同投资的企业增资、减
资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度上述审议程序
的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
    第19条 本公司拟放弃对与关联人共同投资的公司（本条中简称“标的公司”）
的优先购买或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金
额与该标的公司的相关财务指标，适用本制度有关审议程序和披露义务的规定。
    公司拟放弃对标的公司的优先购买或者认缴出资等权利未导致公司合并报表范围
发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有标的公司权益的比例下降的，应当以放弃金
额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度有关审议程序和披露义务的规
定。
    公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利
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情形的，应当适用本条放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的
财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与标的公司的关联关系发生变化的，
公司应及时披露。
    第20条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用本制度上述审议程序的规定。
    第21条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计
算关联交易金额，分别适用本制度有关审议程序和披露义务的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的
其他关联人。
    已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，，不再纳入累计计算范围。


                      第五章     关联交易披露及决策程序
    第22条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董
事会作出决议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
    第23条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人
的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
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系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
    第24条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第25条 董事会就关联交易进行决策的程序如下：
    （一）董事会召集人在通知召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易
事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事
之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应
计入有表决权的法定人数；
    （二）董事会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关关联关系的董事，并
解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；
    （三）主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决。
    第26条 股东大会就关联交易进行决策的程序如下：
    （一）股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决
的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与
某一股东之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，该股
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东亦不应计入有表决权的法定人数；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决。


                             第六章    关联交易定价
    第27条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联
交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的
交易金额重新履行相应的审批程序。
    第28条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第29条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
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动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
    第30条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                       第七章     关联交易应披露的内容
    第31条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交其业务规则要求的下列文
件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书（如适用）；董事会决议、决议公告文稿；
交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事的意见；
    （五）上海证券交易所要求的其他文件。
    第32条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照公司股票上市地证券交易所的
业务规则及格式指引编制关联交易公告，披露关联交易的有关内容应当包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易
定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
    第33条 公司按照上海证券交易所的业务规则及格式指引在年度报告和半年度报
告重要事项中披露报告期内发生的不同类型的重大关联交易事项。
    第34条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括（上海证券交易所的业
务规则及格式指引不再做出要求的除外）：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
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    （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交
易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
    （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
    （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
    （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行
交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解
决措施（如有）；
    （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关
联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。


             第八章    日常关联交易披露和决策程序的特别规定
    第35条 公司与关联人进行本制度第9条第（十一）项至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规则进行披露和履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交
易按照前款规定办理；
    （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交
易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以
在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中
超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
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    第36条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据
本制度规定重新履行审议程序及披露义务。


                  第九章     溢价购买关联人资产的特别规定
    第37条 公司拟向关联人购买资产、按照规定须提交股东大会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过100%的重大关联交易，公司应当为股东参加股东大会提供
网络投票等便利条件，并应当遵守中国证监会、上交所的业务规则对此类交易作出的
特别规定；如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标
的回购承诺，公司应当在公告中说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于
保护公司利益和中小股东合法权益。
    公司如根据中国证监会、上交所的业务规则需提供拟购买资产的盈利预测报告的，
盈利预测报告应当符合《证券法》要求的会计师事务所审核。
    第38条 公司审计委员会对关联交易发表意见的，应当包括以下内容：
    （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
    （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
    （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
    审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。


                  第十章     关联交易披露和决策程序的豁免
    第39条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
    （一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
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    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）至（四）项规
定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。
    第40条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认
可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律
法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本指引披露或者
履行相关义务。


                                 第十一章   附则
    第41条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、证券交易所
相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、证券交易所相关规则和《公司章
程》执行。
    第42条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
    第43条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施，原《新亚强硅化学股份有
限公司关联交易决策制度》自动失效。
    第44条 本制度修订时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
    第45条 本制度的解释权属于公司董事会。


                                                   新亚强硅化学股份有限公司
                                                          2022年3月