证券代码：603155 证券简称：新亚强 公告编号：2022-016
新亚强硅化学股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新亚强硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第三
届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
及《关于2021年利润分配及公积金转增股本方案的议案》，公司拟向全体股东每
10股派发现金红利10.00元（含税），同时以公积金向全体股东每10股转增4.5股。
若上述利润分配及公积金转增股本实施完毕，公司总股本由155,560,000股变更为
225,562,000股，注册资本金由15,556万元变更为22,556.2万元；同时为保持公司
注册地址与办公地址保持一致，拟将公司注册地址由“宿迁生态化工科技产业园
经五路3号”变更为“宿迁生态化工科技产业园扬子路2号”； 根据《上市公司章
程指引（2022年修订）》的相关规定及要求，公司章程的部分条款需同步进行修
订。
基于上述变化，本次拟将公司章程部分条款修订如下：
条款 原内容 条款 拟修订为
第5条 宿迁生态化工科技产业园经五路 3 号 第5条 宿迁生态化工科技产业园扬子路 2 号
第6条 公司注册资本为人民币 15,556 万元。 第6条 公司注册资本为人民币 22,556.2 万元。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
第 12 条
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第 19 条 公司的股份总数为 155,560,000 股，均为人民币普通股。 第 20 条 公司的股份总数为 225,562,000 股，均为人民币普通股
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
第 23 条 第 24 条
…… （七）法律、行政法规许可的其他情况。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法
公司收购本公司股份，应当按照有关法律法规和有关主
第 24 条 第 25 条 律、行政法规和有关主管部门中国证监会认可的其他方式进
管部门认可的方式进行。
行。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
第 29 条 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 第 30 条 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
提起诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
条款 原内容 条款 拟修订为
事依法承担连带责任。 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会
东大会审议通过： 审议通过：
（一）公司及公司子公司的对外担保总额，达到或超过 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
…… ……
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担
第 41 条 第 42 条
保，包括公司对控股子公司的担保。
本条规定的由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审议。
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限，给公
司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯
罪的，将依照有关法律法规移交私发机关处理。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明
知中明确记载的会议地点。 确记载的会议地点。
第 44 条 股东大会将设置会场，以现场会议的方式召开。公司还 第 45 条 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召
将提供网络或电话或其他方式为股东参加股东大会提供 开。公司还将提供网络或电话或其他方式为股东参加股东大会
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第 54 条 股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通 第 55 条
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但应当包
知各股东。
括通知发出当日。
条款 原内容 条款 拟修订为
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
……
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董
事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%（含）以上股份
的股东以外的其他股东。
……
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
第 78 条 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第 79 条
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
……
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
第 80 条 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
意见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
第 89 条 第 89 条
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 意思表示进行申报的除外。
条款 原内容 条款 拟修订为
计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年 。董事任期届满，可连选连任。董
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满， 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 ……
第 96 条 第 96 条
解除其职务。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、
…… 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容。
……
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事
第 109 条 第 109 条
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
公司高级管理人员应严格执行董事会决议……应当承担赔偿
责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
公司高级管理人员应严格执行董事会决议……应当承担
第 137 条 第 137 条 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
赔偿责任。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
142 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 142 条
告签署书面确认意见。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行
第 147 条
出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
…… ……
条款 原内容 条款 拟修订为
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规
第 149 条 第 149 条
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
153 条 153 条
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 中期报告。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 会和证券交易所的规定进行编制。
的规定进行编制。
公司召开股东大会的会议通知，可以以专人送出、邮件、
第 172 条 第 172 条 公司召开股东大会的会议通知，应当以公告的方式进行。
公告、传真、电子邮件或其他方式进行。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第 183 条 清单。 第 183 条 ……
…… 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
除上述变更外，公司章程的其他条款保持不变，因条款序号发生变动的，其他条款序号同时调整。
本次变更内容和相关章程的修订尚需取得公司股东大会批准及市场监督管理部门的核准，最终以市场监督管理部门核准结果为准。
特此公告。
新亚强硅化学股份有限公司董事会
2022年3月31日