证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临 2018-078
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 11 月 26 日，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）
召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》（表
决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。依据 2018 年 11 月 9 日证监会、财政
部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管
理委员会公告〔2018〕35 号），2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民
共和国公司法>的决定》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等法律法规的相关规定，公司拟对
章程做相应修订，具体修订情况请见本公告附件《章程修订对照表》。修订后的
《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交
易所网站（http://sc.hkex.com.hk）。本次修订章程事项尚需提交公司股东大会审
议通过。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 27 日
附件：《章程修订对照表》
原章程条款 经修订后条款
第三条 第三条
公司住所：上海市漕溪路 270 号 1 幢 3 层 3300 公司住所：上海市漕溪路 270 号 1 幢 3 层 3300
室 室
邮政编码：200235 邮政编码：200235
电话号码：021-61955181 电话号码：021-54607191
传真号码：021-64512990 传真号码：021-54607197
第四条 第四条
公司的法定代表人是公司总裁。 公司的法定代表人是公司董事长或总裁。
第七条 第七条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以 和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以
依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二百二十二条规定的前提 在不违反本章程第二百二十六条规定的前提
下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依 下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依
据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高 据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高
级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东； 级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。 裁和其他高级管理人员。
…… ……
第十五条 第十五条
经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票。 境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资 外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资
人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中 人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中
国境内的投资人。 国境内的投资人。
公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 第十八条
(一) 公司于 2014 年 3 月 11 日，经中国证监会 (一) 公司于 2014 年 3 月 11 日，经中国证监会
证监许可[2014]279 号文件核准，公司最多可发行不 证监许可[2014]279 号文件核准，公司最多可发行不
超过 139,817,000 股境外上市外资股。 超过 139,817,000 股境外上市外资股。
…… ……
（三）于 2017 年 9 月 1 日，经中国证监会证监 （三）于 2017 年 9 月 1 日，经中国证监会证监
许 可 ［ 2017］ 1603 号 文件 核 准 ， 公 司 公开 发 行 许 可 ［ 2017］ 1603 号 文件 核 准 ， 公 司 公开 发 行
54,770,000 股 A 股。此次发行 A 股后，公司的股本 54,770,000 股 A 股。此次发行 A 股后，公司的股本
结 构 为 ： 普 通 股 547,671,642 股 ， 其 中 A 股 结 构 为 ： 普 通 股 547,671,642 股 ， 其 中 A 股
332,881,842 股，占发行后公司总股本的 60.7813%； 332,881,842 股，占发行后公司总股本的 60.7813%；
H 股 214,789,800 股 ， 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 H 股 214,789,800 股 ， 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的
39.2187%。 39.2187%。
公司股权结构如下： 公司股权结构如下：
股东名称╱姓名 持股数（股） 股份性质 股东名称╱姓名 持股数（股） 股份性质
邢加兴 141,874,425 内资股 邢加兴 141,874,425 A股
上海合夏投资有限公司 45,204,390 内资股 上海合夏投资有限公司 45,204,390 A股
博信一期（天津）股权投 博信一期（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合 23,482,305 内资股 资基金合伙企业（有限合 23,482,305 A股
伙） 伙）
BOXIN CHINA 非上市外 BOXIN CHINA
19,437,042 19,437,042 A股
GROWTH FUND I L.P. 资股 GROWTH FUND I L.P.
上海融高创业投资有限 上海融高创业投资有限
18,787,230 内资股 18,787,230 A股
公司 公司
北京宽街博华投资中心 北京宽街博华投资中心
（有限合伙）（前称北京 （有限合伙）（前称北京
18,236,842 内资股 18,236,842 A股
高盛投资中心（有限合 高盛投资中心（有限合
伙）） 伙））
俞铁成 4,695,075 内资股 俞铁成 4,695,075 A股
鲲行（上海）股权投资合 鲲行（上海）股权投资合
4,045,263 内资股 4,045,263 A股
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
张江敏 2,349,270 内资股 张江敏 2,349,270 A股
境外上市
H 股股东 214,789,8001 H 股股东 214,789,8002 H股
外资股
境内上市
A 股股东 54,770,000 其他 A 股股东 54,770,000 A股
内资股
合 计 547,671,642 合 计 547,671,642
1
Good Factor Limited 已于 2017 年 4 月将所持有的公司股票全部售出，不再持有公司股票。
2
Good Factor Limited 已于 2017 年 4 月将所持有的公司股票全部售出，不再持有公司股票。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章
程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采 程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采
取下列方式： 取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股； （一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东配售新股；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送新股；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券监 （五）以公积金转增股本；
督管理机构同意的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及国务院证券监
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准 督管理机构同意的其他方式。
后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准
理。 后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办
理。
第三十条 第三十条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规
和公司章程的规定，购回其发行在外的股份： 和公司章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第三十三条 第三十三条
公司因公司章程第三十条第（一）项至第（三） 公司因三十条第一款款第（一）项、第（二）
项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
…… 决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规 项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二
定的任何权利。 以上董事出席的董事会会议决议。
……
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规
定的任何权利。
第三十四条 第三十四条
公司依照第三十条规定收购公司股份后，属于 公司依照三十条第一款规定收购本公司股份
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 后，属于三十条第（一）项情形的，应当自收购之
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
月内转让或者注销。 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
公司依照第三十条第（三）项规定收购的公司 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五； 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
收购的股份应当一年内转让给职工。 公司因三十条第一款第（三）项、第（五）项、
公司不得接受公司的股票作为质押权的目标。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核 过公开的集中交易方式进行。
减。 公司不得接受公司的股票作为质押权的目标。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。
第八十四条 第八十四条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
…… ……
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需
要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；若 要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；若
该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，其所持 该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，其所持
股份数的表决结果应计为「弃权」。未填、错填、字 股份数的表决结果应计为「弃权」。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃
权」。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有 权」。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有
表决权并参与投票的票数。 表决权并参与投票的票数。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第一百一十条 第一百一十条
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任
期届满，可以连选连任，但独立非执行董事连任时 期届满，可以连选连任，但独立非执行董事连任时
间不得超过六年。 间不得超过六年。
…… ……
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百三十七条 第一百三十七条
监事会成员由 1 名股东代表、2 名公司职工代 监事会由 3 名成员组成。股东代表出任的监事
表组成。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢 由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公
免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢 司职工民主选举和罢免。监事会中本公司职工代表
免。监事会中本公司职工代表监事不得少于监事人 监事不得少于监事人数的三分之一。
数的三分之一。
无 新增内容：
第一百七十八条
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票
或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司应保持利润分配政策的连续性与稳
定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司 A
股股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配
预案。
无 新增内容：
第一百七十九条
公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当
在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
第一百七十八条 第一百八十条
股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进
六个月内分配。股利分配方案由股东大会以普通决 行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，
议通过。除非股东大会另有决议，股东大会可授权 以偿还其占用的资金。
董事会分配中期股利。 股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后
…… 六个月内分配。股利分配方案由股东大会以普通决
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规 议通过。除非股东大会另有决议，股东大会可授权
的强制性规定为条件。 董事会分配中期股利。
……
上述处分行为须以不违反有关法律、行政法规
的强制性规定为条件。
第一百八十六条 第一百八十八条
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定 金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策。 的程序，提出差异化的现金分红政策。
…… ……
在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润 在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润
分配政策是原则上每年应进行年度利润分配，并优 分配政策是原则上每年应进行年度利润分配，并优
先进行现金分红。考虑到公司全年经营成果尚未最 先进行现金分红。公司董事会未做出年度利润分配
终确定，依法可分配利润数额存在不确定性，公司 预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独
原则不进行中期现金分红。公司董事会未做出年度 立董事应当对此发表独立意见。
利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的
原因，独立董事应当对此发表独立意见。
无 新增内容：
第一百八十九条
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
无 新增内容：
第一百九十一条
公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独
立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
第二百〇五条 第二百〇九条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
式。 式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符
合有关规定的报刊上公告。 合有关规定的报刊上至少公告 3 次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇六条 第二百一十条
公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符
合有关规定的报刊上公告。 合有关规定的报刊上至少公告 3 次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 的书面协议另有约定的除外。
第二百〇八条 第二百一十二条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行
清算： 清算：
…… ……
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司； 东，可以请求人民法院解散公司；公司因不能清偿
（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关 到期债务被依法宣告破产;
闭。 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第二百〇九条 第二百一十三条
公司有本法第二百〇八条 第（一）项情形的， 公司有本法第二百一十二条 第（一）项情形的，
可以通过修改公司章程而存续。 可以通过修改公司章程而存续。
…… ……
公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管 公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管
机关组织股东、有关机构及有关专业人员成立清算 机关组织股东、有关机构及有关专业人员成立清算
组，进行清算。 组，进行清算。
第二十四章 通知 第二十四章 通知和公告
无 新增内容：
第二百三十三条
对于公司依法需进行公告和信息披露的事项将
通过公司网站、上海证券交易所、香港交易及结算
所有限公司及相关监管机构指定的媒体予以公告和
信息披露。
第二百二十九条 释义 第二百三十四条 释义
（1）控股股东，是指本章程第五十九条所定义 （1）控股股东，是指本章程第五十九条所定义
的人。 的人。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。 公司行为的人。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
（4）公司章程中所称「会计师事务所」的含义 （4）控股子公司，指公司持有其百分之五十
与「核数师」相同。 （50%）以上股份，或者能够决定其董事会半数以
（5）控股子公司，指公司持有其百分之五十 上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控
（50%）以上股份，或者能够决定其董事会半数以 制的子公司。
上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控 ……
制的子公司。 （9）本章程中作为比照标准的经审计财务指标
…… 均指合并报表口径。
（10）本章程中作为比照标准的经审计财务指
标均指合并报表口径。