证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临 2018-082
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
（住址：上海市漕溪路270号1幢3层3300室）
公开发行A股可转换公司债券预案
（修订稿）
二零一八年十二月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行
负责。
三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、拉夏贝尔 指 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
可转债 指 A 股可转换公司债券
本次发行/本次可转债/本次
拉夏贝尔公开发行 A 股可转换债券，募集资金不超过
发行的可转债/本次公开发 指
117,000.00 万元的行为
行可转换公司债券
获准在上海证券交易所或深圳交易所上市的以人民币标
A股 指
明价值、以人民币认购和进行交易的股票
保荐人、保荐机构、主承
指 中信证券股份有限公司
销商
会计师、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师 指 国浩律师（上海）事务所
董事会 指 拉夏贝尔董事会
股东大会 指 拉夏贝尔股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司公开发行A股可转换公
募集说明书 指
司债券募集说明书》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
报告期、三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司对申请公开发行 A 股可转换公司债
券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关
于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，不是失信责任主体，具
备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行债券的种类
本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公
司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。
（二）发行规模
本次发行募集资金总额不超过117,000.00万元（含117,000.00万元），具体募
集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一年度的最终利率水平提请公司股东
大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
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利息。
1、年利息：
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B： 指本次发行的可 转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年”或“ 每
年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式：
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。
（八）转股数量确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
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其中：
Q为转股数量；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个
交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司
A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司A股股票交易均价=前20个交易日公司A股股票交易总额/该
20个交易日公司A股股票交易总量；前1个交易日公司A股股票交易均价=前1个交
易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。同时，公司将
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及公司章程的要
求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至
少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票交易均
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价。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时
经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少
有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易
日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
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此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公
司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个
交易日的收盘价格低于当期转股价的80%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转
债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售
权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售须遵守《中华人
民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）
或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联
交易/关连交易相关的规则和要求），方可落实。
原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销
商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协
商确定。
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（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、修订可转换公司债券持有人会议规则；
5、发生其他影响债券持有人重大权益的事项。
此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 117,000.00 万
元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
1 零售网络扩展建设项目 40,570.69 33,000.00
2 门店升级改造项目 43,550.66 41,000.00
3 智慧门店建设项目 17,205.67 16,000.00
4 物流中心建设项目 28,624.05 27,000.00
合计 129,951.07 117,000.00
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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于上述拟投资项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷
款和自有资金予以解决。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司募集资金管理制度》。本次
发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前
由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
公司 2015 年、2016 年及 2017 年年度财务报表已经普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。公司 2018 年 1-9 月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：千元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 368,923 930,580 701,914 1,118,410
交易性金融资产 - - - -
应收票据及应收账
767,518 1,053,436 1,052,184 1,044,456
款
预付款项 344,753 243,098 324,590 224,321
12
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应收利息 - - - 1,879
其他应收款 475,842 325,817 278,966 179,306
存货 2,700,122 2,344,639 1,713,576 1,756,257
其他流动资产 137,764 157,070 7,486 5,612
流动资产合计 4,794,922 5,054,640 4,078,716 4,330,241
非流动资产：
可供出售金融资产 - 67,544 190,649 150,000
其他非流动金融资
28,200 - - -
产
其他权益工具投资 63,263 - - -
长期股权投资 680,289 428,465 130,381 -
固定资产 560,359 455,482 230,664 225,030
在建工程 911,114 577,675 365,331 135,695
无形资产 204,326 202,517 218,322 238,622
商誉 114,324 113,555 105,722 105,722
长期待摊费用 693,001 711,780 776,640 514,431
递延所得税资产 252,521 246,449 192,149 168,987
其他非流动资产 15,002 13,605 15,069 -
非流动资产合计 3,522,399 2,817,072 2,224,927 1,538,487
资产总计 8,317,321 7,871,712 6,303,643 5,868,728
流动负债：
短期借款 2,089,789 1,006,000 300,000 -
应付票据及应付账
1,019,737 1,522,588 1,034,202 1,228,180
款
预收款项 1,752 363 320 2,752
应付职工薪酬 185,117 220,842 281,872 267,109
应交税费 138,149 253,538 344,946 367,324
其他应付款 384,802 702,121 728,514 604,817
一年内到期的非流
28,241 29,993 34,632 -
动负债
其他流动负债 - - - 31,095
流动负债合计 3,847,587 3,735,445 2,724,486 2,501,277
非流动负债：
长期借款 234,791
递延所得税负债 39,407 20,590 14,566 13,167
13
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
其他非流动负债 34,487 46,449 54,373 44,406
非流动负债合计 308,685 67,039 68,939 57,573
负债合计 4,156,272 3,802,484 2,793,425 2,558,850
所有者权益：
股本 547,672 547,672 492,902 492,902
资本公积 1,894,792 1,894,097 1,537,825 1,521,985
其他综合收益 13,503 (723) 11,973 -
盈余公积 219,154 219,154 148,768 128,370
未分配利润 1,334,115 1,215,356 1,115,817 983,786
归属于母公司所有者权
4,009,236 3,875,556 3,307,285 3,127,043
益合计
少数股东权益 151,813 193,672 202,933 182,835
所有者权益合计 4,161,049 4,069,228 3,510,218 3,309,878
负债和所有者权益总计 8,317,321 7,871,712 6,303,643 5,868,728
2、母公司资产负债表
单位：千元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 173,203 561,359 388,337 858,987
应收票据及应收账
576,839 1,675,090 897,791 962,072
款
应收股利 - - - 683,000
预付款项 102,673 56,342 92,094 58,101
应收利息 - - - 229
其他应收款 2,334,003 1,483,463 1,576,445 1,434,589
存货 2,278,383 2,037,181 413,816 480,984
其他流动资产 53,466 115,814 6,495 5,612
流动资产合计 5,518,567 5,929,249 3,374,978 4,483,574
非流动资产：
可供出售金融资产 - 18,200 - -
其他非流动金融资
18,200 - - -
产
长期股权投资 1,283,432 863,083 817,650 588,650
固定资产 24,512 11,102 11,269 13,887
14
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
在建工程 11,315 5,444 5,277 -
无形资产 7,392 10,610 14,345 26,355
长期待摊费用 87,551 61,522 78,428 75,059
递延所得税资产 63,811 52,177 31,846 41,454
其他非流动资产 - - 10,000 -
非流动资产合计 1,496,213 1,022,138 968,815 745,405
资产总计 7,014,780 6,951,387 4,343,793 5,228,979
流动负债：
短期借款 2,089,789 1,006,000 300,000 -
应付票据及应付账
1,185,480 2,065,508 642,887 976,686
款
应付职工薪酬 39,450 52,920 72,486 73,637
应交税费 27,321 57,150 109,097 136,864
其他应付款 319,206 651,003 883,269 1,547,206
一年内到期的非流
1,746 2,192 3,721 3,335
动负债
流动负债合计 3,662,992 3,834,773 2,011,460 2,737,728
非流动负债：
其他非流动负债 154 366 2,387 1,591
非流动负债合计 154 366 2,387 1,591
负债合计 3,663,146 3,835,139 2,013,847 2,739,319
所有者权益：
股本 547,672 547,672 492,902 492,902
资本公积 1,894,792 1,894,097 1,537,825 1,521,985
盈余公积 219,154 219,154 148,768 128,370
未分配利润 690,016 455,325 150,451 346,403
所有者权益合计 3,351,634 3,116,248 2,329,946 2,489,660
负债和所有者权益总计 7,014,780 6,951,387 4,343,793 5,228,979
3、合并利润表
单位：千元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业收入 6,200,730 8,998,709 8,550,867 7,438,931
减：营业成本 (2,343,983) (3,370,905) (3,071,301) (2,581,451)
15
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业税金及 附
(50,897) (83,008) (87,962) (90,458)
加
销售费用 (3,151,631) (4,354,874) (4,045,266) (3,393,763)
管理费用 (338,594) (389,289) (391,662) (334,020)
财务费用 (33,560) (16,581) (1,628) 34,225
资产减值损失 (129,544) (235,957) (264,119) (258,580)
投资收益 48,104 60,684 (1,000) -
其中：对联 营
企业 和合营企业 的 (63,981) 18,426 (1,099) -
投资收益
资产处置收益 (940) (632) (957) -
其他收益 115,514 129,346 - -
二、营业利润 315,199 737,493 686,972 814,884
加：营业外 收
3,492 4,009 82,384 65,044
入
减：营业外 支
(7,118) (11,274) (637) (759)
出
三、利润总额 311,573 730,228 768,719 879,169
减：所得税 费
(77,657) (192,788) (196,452) (220,771)
用
四、净利润 233,916 537,440 572,267 658,398
归属于母公 司
239,247 498,527 531,963 615,251
所有者的净利润
少数股东损益 (5,331) 38,913 40,304 43,147
五、其他综合收益
14,226 (12,696) 11,973 -
的税后净额
归 属母公司所 有
者的 其他综合收 益 14,226 (12,696) 11,973 -
的税后净额
六、综合收益总额 248,142 524,744 584,240 658,398
归属于母公 司
所有 者的综合收 益 253,473 485,831 543,936 615,251
总额
归属于少数 股
(5,331) 38,913 40,304 43,147
东的综合收益总额
七、每股收益：
（一）基本 每
0.44 0.98 1.08 1.23
股收益
（二）稀释 每
0.44 0.98 1.08 1.23
股收益
16
4、母公司利润表
单位：千元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业收入 3,251,689 4,651,907 3,160,244 3,059,009
减：营业成本 (2,181,174) (2,887,403) (1,623,782) (1,585,764)
营业税金及 附
(6,626) (14,506) (20,952) (34,266)
加
销售费用 (736,716) (1,092,265) (994,829) (994,428)
管理费用 (186,123) (195,502) (220,396) (216,893)
财务费用 (40,033) (22,229) 2,172 44,014
资产减值损失 (125,969) (287,054) (84,931) (110,589)
投资收益 340,816 582,710 26,120 316,155
其中：对联 营
企业 和合营企业 的 20,651 (567) - -
投资收益
资产处置收益 (216) (69) (36) -
其他收益 42,227 26,803 - -
二、营业利润 357,875 762,392 243,610 477,238
加：营业外 收
1,602 1,610 24,976 20,329
入
减：营业外 支
(6,105) (8,874) (7) (304)
出
三、利润总额 353,372 755,128 268,579 497,263
减：所得税 费
1,807 (51,266) (64,599) (46,131)
用
四、净利润 355,179 703,862 203,980 451,132
五、其他综合收益
- - - -
的税后净额
六、综合收益总额 355,179 703,862 203,980 451,132
5、合并现金流量表
单位：千元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
7,823,872 10,541,316 9,936,344 8,613,550
务收到的现金
收到其他与经营活
140,131 162,925 143,883 79,290
动有关的现金
17
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动现金流入小计 7,964,003 10,704,241 10,080,227 8,692,840
购买商品、接受劳
(5,419,507) (6,152,765) (5,667,977) (4,323,488)
务支付的现金
支付给职工以及为
(1,768,181) (2,319,649) (2,126,089) (1,845,595)
职工支付的现金
支付的各项税费 (725,627) (986,084) (985,916) (984,241)
支付其他与经营活
(446,323) (688,582) (595,109) (458,427)
动有关的现金
经营活动现金流出小计 (8,359,638) (10,147,080) (9,375,091) (7,611,751)
经营活动产生的现金流
(395,635) 557,161 705,136 1,081,089
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现
17,000 - - -
金
取得投资收益收到
5,228 - 99 -
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资产 406 1,142 684 270
收回的现金净额
收到其他与投资活
6,033 14,221 3,630 1,433,542
动有关的现金
投资活动现金流入小计 28,667 15,363 4,413 1,433,812
购建固定资产、无
形资产和其他长期资产 (914,491) (946,165) (845,508) (468,926)
支付的现金
取得子公司及其他
营业单位支付的现金净 (201,794) (87,400) (131,480) -
额
支付其他与投资活
(108,735) (78,805) (163,551) (290,463)
动有关的现金
投资活动现金流出小计 (1,225,020) (1,112,370) (1,140,539) (759,389)
投资活动产生的现金流
(1,196,353) (1,097,007) (1,136,126) 674,423
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
- 406,404 2,000
金 -
取得借款收到的现
2,251,019 1,256,000 780,000 500,000
金
收到其他与筹资活
2,310 6,495 - -
动有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,253,329 1,668,899 782,000 500,000
偿还债务支付的现
(932,439) (550,000) (480,000) (1,145,366)
金
分配股利、利润或 (294,723) (342,511) (407,150) (484,587)
18
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活
- (2,310) (881) (125,658)
动有关的现金
筹资活动现金流出小计 (1,227,162) (894,821) (888,031) (1,755,611)
筹资活动产生的现金流
1,026,167 774,078 (106,031) (1,255,611)
量净额
四、汇率变动对现金及
805 (41) - 7,902
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
(565,016) 234,191 (537,021) 507,803
净增加额
加：期初现金及现
815,580 581,389 1,118,410 610,607
金等价物余额
六、期末现金及现金等
250,564 815,580 581,389 1,118,410
价物余额
6、母公司现金流量表
单位：千元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
4,896,708 4,755,720 3,823,192 3,467,145
收到的现金
收到其他与经营活动
147,749 51,513 49,997 30,158
有关的现金
经营活动现金流入小计 5,044,457 4,807,233 3,873,189 3,497,303
购买商品、接受劳务
(4,349,633) (4,691,781) (2,689,937) (2,078,083)
支付的现金
支付给职工以及为职
(366,655) (531,293) (564,752) (631,288)
工支付的现金
支付的各项税费 (144,273) (227,962) (266,092) (310,347)
支付其他与经营活动
(362,092) (200,599) (306,185) (45,361)
有关的现金
经营活动现金流出小计 (5,222,653) (5,651,635) (3,826,966) (3,065,079)
经营活动产生的现金流量
(178,196) (844,402) 46,223 432,224
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
处置子公司收到的现
- - - 655
金净额
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 339 388 174 125
的现金净额
收到的其他与投资活
333,923 593,876 715,350 1,510,212
动有关的现金
19
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
投资活动现金流入小计 334,262 594,264 715,524 1,510,992
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 (126,926) (68,430) (86,547) (61,600)
的现金
取得子公司及其他营
(405,000) (45,433) (237,000) -
业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活
(857,219) (295,785) (819,229) (437,750)
动有关的现金
投资活动现金流出小计 (1,389,145) (409,648) (1,142,776) (499,350)
投资活动产生的现金流量
(1,054,883) 184,616 (427,252) 1,011,642
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 405,254 - -
取得借款收到的现金 2,091,019 1,256,000 780,000 500,000
收到其他与筹资活动
- 6,495 - -
有关的现金
筹资活动现金流入小计 2,091,019 1,667,749 780,000 500,000
偿还债务支付的现金 (1,007,230) (550,000) (480,000) (1,100,000)
分配股利、利润或偿
(238,866) (282,631) (388,738) (448,667)
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
- (2,310) (883) (125,658)
有关的现金
筹资活动现金流出小计 (1,246,096) (834,941) (869,621) (1,674,325)
筹资活动产生的现金流量
844,923 832,808 (89,621) (1,174,325)
净额
四、汇率变动对现金及现
- - - 7,902
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
(388,156) 173,022 (470,650) 277,443
增加额
加：期初现金及现金
561,359 388,337 858,987 581,544
等价物余额
六、期末现金及现金等价
173,203 561,359 388,337 858,987
物余额
（二）合并报表范围变化情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变化情况及原因如下表：
2018 年 1-9 月 全资或控股 变动原因
增加 1 家
上海品呈实业有限公司 控股子公司 追加投资
减少 1 家
20
九蜗（上海）教育科技有限公司 控股子公司 股权转让
2017 年度 全资或控股 变动原因
增加 3 家
九蜗（上海）教育科技有限公司 控股子公司 购买
东莞靛蓝新龙服装有限公司 控股孙公司 出资设立
LaCha Apparel I Ltd（BVI） 全资孙公司 出资设立
减少 1 家
杭州卓旅时装有限公司 控股孙公司 公司注销
2016 年度 全资或控股 变动原因
增加 6 家
广州熙辰服饰有限公司 控股孙公司 出资设立
新余格夏电子商务有限公司 控股孙公司 出资设立
杭州晨格科技有限公司 控股孙公司 出资设立
嘉拓（上海）信息技术有限公司 全资子公司 出资设立
诺杏（上海）服饰有限公司 全资子公司 出资设立
形际实业（上海）有限公司 控股孙公司 出资设立
2015 年度 全资或控股 变动原因
增加 11 家
杭州黯涉电子商务有限公司 控股子公司 购买
浙江七格格时装有限公司 控股孙公司 购买
杭州复涉服装有限公司 控股孙公司 购买
上海黯涉电子商务有限公司 控股孙公司 购买
杭州卓旅时装有限公司 控股孙公司 出资设立
杰克沃克（上海）服饰有限公司 控股子公司 购买
上海崇安服饰有限公司 控股子公司 出资设立
上海优饰服饰有限公司 全资子公司 出资设立
福建乐微服饰有限公司 全资子公司 出资设立
上海拉夏企业管理有限公司 全资子公司 出资设立
LaCha Fashion I Limited 全资孙公司 出资设立
减少 2 家
南京乐微服饰有限公司 全资子公司 公司注销
上海黯涉电子商务有限公司 控股孙公司 公司注销
（三）公司的主要财务指标
21
1、最近三年及一期主要财务指标
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2018-9-30 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
流动比率（倍） 1.25 1.35 1.50 1.73
速动比率（倍） 0.54 0.73 0.87 1.03
资产负债率（合并）（%） 49.97 48.31 44.31 43.60
资产负债率（母公司）（%） 52.22 55.17 46.36 52.39
应收账款周转率（次） 6.81 8.55 8.16 7.18
每股经营活动现金流量（元/股） -0.72 1.02 1.43 2.19
每股净现金流量净额（元） -1.03 0.43 -1.09 1.03
每股净资产（元） 7.32 7.43 7.12 6.72
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
2、最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会
公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
基本每股收益（元） 0.44 0.98 1.08 1.23
扣非前
稀释每股收益（元） 0.44 0.98 1.08 1.23
扣非前加权平均净资产收益率（%） 6.07 13.59 15.46 19.56
基本每股收益（元） 0.31 0.75 0.96 1.14
扣非后
稀释每股收益（元） 0.31 0.75 0.96 1.14
扣非后加权平均净资产收益率（%） 4.25 10.35 13.72 18.04
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
22
最近三年及一期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 479,492 57.65 505,464 64.21 407,872 64.70 433,024 73.79
非流动资产 352,240 42.35 281,707 35.79 222,493 35.30 153,849 26.21
合计 831,732 100.00 787,171 100.00 630,364 100.00 586,873 100.00
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月
30 日，公司资产总额分别为 58.69 亿元、63.04 亿元、78.72 亿元及 83.17 亿元。
报告期各期末，公司资产构成比例保持基本稳定。2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日，公司流动资产占资产总
额的比例分别为 73.79%、64.70%、64.21%和 57.65%，非流动资产占资产总额的
比例分别为 26.21%、35.30%、35.79%和 42.35%。
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货等。2017 年
末，公司流动资产较 2016 年末增加 9.76 亿元、增长 23.92%，一是 2018 年春节较
上年晚一个月，公司于 2017 年冬季配货量增加；二是公司当年 A 股上市，募集资
金到账后年末货币资金余额增加。
公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、长期待摊
费用等。2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司非流动资产比上期末分别
增加 6.86 亿元、5.92 亿元和 7.05 亿元，一方面是因为公司对太仓物流中心项目、
吴泾总部基地项目、天津物流中心项目和成都物流中心的新增投资导致在建工程
余额增加，另一方面是因为公司在报告期内对外投资使得长期股权投资金额有所
增长。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
23
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 384,759 92.57 373,545 98.24 272,449 97.53 250,128 97.75
非流动负债 30,869 7.43 6,704 1.76 6,894 2.47 5,757 2.25
合计 415,627 100.00 380,248 100.00 279,343 100.00 255,885 100.00
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月
30 日，公司负债总额分别为 25.59 亿元、27.93 亿元、38.02 亿元和 41.56 亿元，流
动负债占比在 90%以上。
公司的负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款等。公司
负债总额随着公司规模的增加而增加，负债结构与公司的经营特点和实际经营状
况相符。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
/2018-9-30 /2017-12-31 /2016-12-31 /2015-12-31
流动比率 1.25 1.35 1.50 1.73
速动比率 0.54 0.73 0.87 1.03
资产负债率（合并） 49.97% 48.31% 44.31% 43.60%
资产负债率（母公司） 52.22% 55.17% 46.36% 52.39%
最近三年及一期，公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所下
降。2016 年末，随着 H 股募集资金的使用，公司货币资金余额较上年末下降，因
此流动比率、速动比率均较上年末有所降低。2017 年，受 2018 年春节相对较晚、
国内生产企业环保标准提升影响，公司秋冬装采购量及采购成本均较上年有所上
升，故而 2017 年末公司应付票据及应付账余额增长、使得资产负债率较上年上
升。2018 年 9 月末，公司流动比率及速动比率下降，主要系 A 股募集资金陆续使
用，公司期末货币资金余额下降，固定资产上升所致。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
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应收账款周转率（次） 6.81 8.55 8.16 7.18
存货周转率（次） 1.00 1.66 1.77 1.67
总资产周转率（次） 0.77 1.27 1.40 1.28
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
报告期内，公司应收账款主要系对联营百货商场的应收款。2015 年度、2016
年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 7.18 次、8.16 次、
8.55 次和 6.81 次。整体来看，公司应收账款周转水平较好。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司存货周转率分别为
1.67 次、1.77 次、1.66 次和 1.00 次。其中，2018 年 1-9 月存货周转率较年度数据
偏低，主要系服装行业存在季节性。整体来看，公司存货周转水平较好。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 620,073 899,871 855,087 743,893
营业利润 31,520 73,749 68,697 81,488
净利润 23,392 53,744 57,227 65,840
公司是一家定位于大众消费市场的快时尚、多品牌、直营式时装集团，致力
于为广大消费者提供兼具时尚、品质与高性价比的各式时装产品。公司聚焦于产
品开发、品牌运营以及全直营零售网络管理等产业价值链高附加值业务环节，并
通过深度参与、严格把控、广泛合作的外包生产模式，建立了质量可控、产能充
足、响应快速的供应链协同体系。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司净利润分别为 6.58 亿元、
5.72 亿元、5.37 亿元、2.34 亿元，2015-2017 年度增长率分别为 28.79%、-13.08%
和-6.09%。2016 年度，受宏观经济增速回落、消费环境相对低迷的影响，公司净
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利润比上年度略有下降。2017 年度，受新开专卖店仍处于培育期影响，公司净利
润较 2016 年度略有下滑，但降幅收窄。报告期内，公司盈利能力保持稳定。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 117,000.00 万
元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 使用募集资金（万元）
1 零售网络扩展建设项目 40,570.69 33,000.00
2 门店升级改造项目 43,550.66 41,000.00
3 智慧门店建设项目 17,205.67 16,000.00
4 物流中心建设项目 28,624.05 27,000.00
合计 129,951.07 117,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于上述拟投资项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷
款和自有资金予以解决。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊
登在上海证券交易所网站上的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司关于本次公开发
行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司人民币普通股 A 股股票上市后三年的
股东分红回报规划》，公司利润分配政策如下：
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的
方式进行利润分配；
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3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红；
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，按照前项规定处理；
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见；
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2015 年至今的利润分配情况如下：
分红（实施） 分红所属 现金分红额
分红实施方案
年度 年度 （含税）
（1）2015 年 10 月 27 日，公司召开 2015 年
第三次临时股东大会，审议通过了关于《宣
派中期股息（如有）及决定相关的记录日和
股东截止过户日期》的议案，决定以公司总
股本 49,290.16 万股为基础，向全体股东每
股分配现金股利人民币 0.33 元（含税），合
计派发现金股利 16,265.75 万元。
2015 年、2016
2015 年 （2）2016 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年 36,967.62 万元
年
度股东大会，审议通过了关于《公司截至
2015 年 12 月 31 日止年度的利润分配方案及
宣派末期股息》的议案，决定以公司总股本
49,290.16 万股为基础，向全体股东每股分
配现金股利人民币 0.42 元（含税），合计派
发现金股利 20,701.87 万元，剩余未分配利
润转结至下一年度。
（1）2016 年 10 月 11 日，公司召开 2016 年
第二次临时股东大会，审议通过了关于《审
议和批准派发截至 2016 年 6 月 30 日止六个
月的 2016 年度中期股息》的议案，决定以
2016 年 10 月 20 日公司总股本为基础，向全
体股东 每股分配现金股利人民 币 0.35 元
（含税），合计派发现金股利 17,251.56 万元
2016 年、2017
2016 年 （2）2017 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年 32,038.61 万元
年
度股东大会，审议通过了关于《审议和批准
本公司截至 2016 年 12 月 31 日止年度的利
润分配方案及宣派末期股息》的议案，决定
以 2017 年 5 月 23 日公司总股本为基础，向
全体股东每股分配现金股利人民币 0.30 元
（含税），合计派发现金股利 14,787.05 万
元。
（1）2017 年 12 月 18 日，公司召开 2017 年
第四次临时股东大会，审议通过公司 2017
年季度利润分配方案，以 2017 年 9 月 30 日
公司总股本 547,671,642 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金红利 3.3 元（含
税）进行分配，合计派发现金股利
2017 年、2018
2017 年 18,073.16 万元。 30,121.94 万元
年
（2）2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年
年度股东大会，审议通过公司 2017 年度利
润分配方案，以方案实施前的公司总股本
547,671,642 股为基数，每股派发现金红利
0.22 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
12,048.78 万元。
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分红（实施） 分红所属 现金分红额
分红实施方案
年度 年度 （含税）
2018 年 10 月 19 日，公司召开 2018 年第三
次临时股东大会，审议通过公司 2018 年中
期利润分配方案，以方案实施前的公司总股
2018 年 2018 年 13,691.79 万元
本 547,671,642 股为基数，每 10 股派发现金
红利 2.5 元（含税），共计派发现金红利
13,691.79 万元。
公司最近三个完整会计年度（2015 年度、2016 年度、2017 年度）以现金方式
累计分配的利润共计 99,128.17 万元，占最近三个完整会计年度合并报表中归属于
母公司股东的年均净利润 54,858.03 万元的 180.70%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
合并报表中归属于母公司股东的净利润 49,852.70 53,196.30 61,525.10
现金分红（含税） 30,121.94 32,038.61 36,967.62
现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利
60.42% 60.23% 60.09%
润的比例
最近三个完整会计年度累计现金分红合计 99,128.17
最近三个完整会计年度合并报表中归属于母公
54,858.03
司股东的年均净利润
最近三个完整会计年度累计现金分红占合并报
180.70%
表中归属于母公司股东的年均净利润的比例
（三）公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现时分红的需求与对公
司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及
外部融资环境，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《上海拉夏贝尔服饰
股份有限公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》，其主要内容如下：
1、分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益
和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学
的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
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2、分红回报规划的制定原则
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
3、公司的具体利润分配政策
（1）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（2）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红
的方式进行利润分配；
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红；
（5）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，按照前项规定处理；
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；
（6）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司进行利润分配应履行的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
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配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意
见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
5、分红政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
表决。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 05 日
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