拉夏贝尔：第三届董事会第二十二次会议决议公告2019-01-16
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临 2019-002
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议的召开
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 7 日以
电子邮件及电话等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届
董事会第二十二次会议的通知。2019 年 1 月 15 日，第三届董事会第二十二次会
议在公司会议室召开。本次会议应到董事 9 名，实际参会董事 9 名，其中董事陆
卫明、罗斌、陈杰平、张泽平及陈永源以通讯方式参会。公司监事及部分高级管
理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢加兴先生主持。会议的召集和召开
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议的情况
经过充分审议，本次会议作出如下决议：
1. 逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的预案》，本
议案尚需提交股东大会逐项审议表决。
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，为建立、健全公司长效激励机制，促进公
司长期发展，同时基于对公司持续发展的信心，有效维护广大投资者利益，公司
管理层综合考虑公司 A 股股票近期二级市场表现，结合公司实际经营情况、财
务状况以及未来盈利能力和发展规划，拟进行本次回购计划。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A 股）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）回购股份期限
本次回购的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月，即从
2019 年 3 月 22 日至 2019 年 9 月 21 日。
回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停
牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购
方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市
场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的 A 股股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划的股票来源，
公司董事会将根据 A 股证券市场变化确定回购的实际实施进度，若公司未能将
回购的 A 股股份实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。本次回购 A 股股
份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
在回购资金总额为不超过人民币 8,000 万元、不低于人民币 5,000 万元，回
购 A 股股份价格区间为人民币 7.31 元/股—13.50 元/股的条件下，如以回购资金
总额上限 8,000 万元、回购价格区间下限每股 7.31 元测算，回购股份数量约为
1,094.39 万股，约占公司目前总股本比例 2.00%，约占公司目前 A 股股本比例
3.29%。
基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
占公司总股
拟回购数量 拟回购资金
序号 回购用途 本的比例 回购实施期限
（股） 总额（万元）
（%）
1 用于股权激励 7,303,912 1.33% 5339.16 自股东大会审议通
过回购预案之日起
2 用于员工持股计划 3,640,000 0.66% 2660.84 不超过 6 个月
合计 10,943,912 2.00% 8,000.00 /
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，
自除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
具体回购数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）回购股份的价格或价格区间
本次回购价格区间为人民币 7.31 元/股—13.50 元/股，具体回购价格由股东
大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。若公司在回购
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发
行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所
相关法律法规要求相应调整回购价格区间。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）拟用于本次回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购 A 股股份的资金总额为不超过人民币 8,000 万元、不低于人
民币 5,000 万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或
回购完毕实际回购 A 股股份使用的资金总额为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）决议有效期
自股东大会及类别股东会审议通过本次回购相关事项之日起 6 个月内。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2019 年 1 月 16 日披露在上海证券交易所网站的《关于以集
中竞价交易方式回购公司 A 股股份的预案》（公告编号：临 2019-003）。
2. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购
A 股社会公众股份相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议表决。
为保证本次 A 股股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事
会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购 A 股股份相关的
事宜，包括：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包
括实施股权激励或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励或员工持股计划
的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况，在相关法律法规允许的范围内调
整或变更回购股份的用途；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数
量等；
3、决定聘请相关中介机构；
4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置方法达成意见；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并办理与股份回购有关的全部事宜；
6、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案和处置方案（包括但不
限于股权激励或员工持股计划及未能实施前述事项予以注销等），办理与股份回
购有关的其他所必须的事宜；
7、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及
变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
9、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回
购 A 股股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，
则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 审议通过《关于提请股东大会授予公司董事会回购 H 股一般授权的议案》，
本议案尚需提交股东大会审议表决。
公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会可在有关期间内回购公司 H
股，回购 H 股总数不超过股东大会批准本议案当日公司已发行 H 股总数的 5%。
本次回购授权至下列三者最早之日止：(a) 2018 年年度股东大会结束时；(b)
2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会及 2019 年第一次 H
股类别股东会以特别决议通过本议案之日起 12 个月届满之日；或(c) 股东大会
或 A 股股东或 H 股股东类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之
日。本次 H 股回购授权须按相关法律、法规及规例的规定，取得国家外汇管理
局或其他任何监管机关的有关批准方可行使。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 审议通过《关于拟注册发行中期票据或超短期融资券的议案》，本议案尚
需提交股东大会审议表决。
为拓宽融资渠道，调整债务结构，满足公司经营需要，促进公司良性发展，
公司拟根据市场情况申请注册并择机发行金额不超过 4 亿元人民币中期票据或
超短期融资券。
为了高效、有序地完成公司本次中期票据或超短期融资券的发行工作，董事
会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权决定和办理与本
次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定、修改和实施本次发行的时机、金额、期限、期数、利率等具体方
案；
2、如国家、监管部门对中期票据或超短期融资券发行有新的规定和政策，
根据新规定和政策对本次中期票据或超短期融资券发行方案进行相应调整；
3、聘请本次发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及
评级机构等；
4、签署、修订和申报与本次发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于
与本次发行相关的申请文件、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披
露文件等；
5、办理本次发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次发行所
必需的手续和工作。
6、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次
发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行相关发行工作；
7、办理与本次发行相关的其它事宜。公司管理层有权签署与上述事宜有关
的文件，上述授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次发行中期票据或超
短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体详见公司于 2019 年 1 月 16 日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔
关于拟注册发行中期票据或超短期融资券的公告》（公告编号：临 2019-004）。
5. 审议通过《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会及 2019 年第一次 A
股类别股东会、2019 年第一次 H 股类别股东会的议案》。
具体详见公司于 2019 年 1 月 16 日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔
关于召开 2019 年第一次临时股东大会及 2019 年第一次 A 股类别股东会的通知》
（公告编号：临 2019-005）。
H 股股东请参照公司披露在香港联交所网站的公司关于 2019 年第一次临时
股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东会的相关文件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 16 日
