拉夏贝尔：关于向参股子公司提供借款暨关联交易的公告2019-03-23
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临 2019-020
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于向参股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司上海拉
夏企业管理有限公司（以下简称“拉夏企管”）拟向参股子公司泓澈实业（上海）
有限公司（以下简称“泓澈实业”）提供最高不超过 3,800 万元的财务借款（拉夏
企管此前已向泓澈实业提供 3,800 万元借款）展期，最长展期期限为已签署借款
合同到期日的未来 24 个月，借款利息为年利率 6%，具体借款期限以双方实际签
订的书面文件为准。
2018 年 3 月至本公告披露日，公司累计向泓澈实业提供了 3,800 万元借
款，占公司 2017 年归属于上市公司股东净资产的 0.98%。
公司董事于强先生兼任泓澈实业董事，根据《股票上市规则》有关规定，
泓澈实业为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次
交易无需提交股东大会审议。
依照公司与泓澈实业的约定，公司有权选择行使以下权利：（1）要求泓
澈实业还本付息；（2）以 2018 年 3 月 22 日向泓澈实业提供的 1,900 万元借款本
金及利息之和为限，以增资方式将该笔债权转为其股权，每 1 元新增注册资本对
应的认购价格为 3.8889 元；（3）泓澈实业将提供其拥有的亚太地区（中国大陆、
香港）的“MARIA LUISA”商标无形资产作为质押物，上述商标的评估价值为
人民币 2,600 万元。
一、 关联交易概述
为支持参股子公司泓澈实业日常经营和持续发展，经第三届董事会第二十四
次会议审议通过，公司于 2019 年 3 月 22 日与泓澈实业签订了《借款补充合同》；
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公司董事会授权管理层在不影响公司正常经营的前提下，根据泓澈实业实际需求
就拉夏企管已向泓澈实业提供的 3,800 万元借款实施展期，借款最长展期期限为
已签署借款合同到期日的未来 24 个月，借款利息为年利率 6%。具体借款期限将
以双方实际签订的书面文件为准。具体情况如下：
序 已签署的借款合同 本次最长展期期限
号 借款金额 借款日期 借款金额 最长展期期限 保障措施
债转股
1 1,900 万元 2018.03.22~2019.03.21 1,900 万元 2019.03.22~2021.03.21
选择权
2 600 万元 2018.07.20~2019.07.19 600 万元 2019.07.20~2021.07.19 “MARIA
3 500 万元 2018.09.05~2019.09.04 500 万元 2019.09.05~2021.09.04 LUISA”商
标质押，评
4 200 万元 2018.11.14~2019.11.13 200 万元 2019.11.14~2021.11.13
估价值为人
5 50 万元 2018.12.28~2019.12.27 50 万元 2019.12.28~2021.12.27 民币 2,600
6 550 万元 2019.01.05~2020.01.04 550 万元 2020.01.05~2022.01.04 万元
7 3,800 万元 / 3,800 万元 / /
过去十二个月内，公司与泓澈实业累计发生提供财务资助关联交易 3,800 万
元，占公司 2017 年归属于上市公司股东净资产的 0.98%；公司与泓澈实业发生
销售产品、商品的日常关联交易金额 397.8 万元，占公司 2017 年归属于上市公
司股东净资产的 0.10%。
截至目前，公司董事于强先生兼任泓澈实业董事，根据《股票上市规则》有
关规定，泓澈实业为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重
组。本次交易无需提交股东大会审议。
二、 关联方基本情况
1、公司名称：泓澈实业（上海）有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、注册地址：上海市静安区彭江路 602 号 5 幢一层 033 室
4、成立日期：2014 年 11 月 17 日
5、法定代表人：呼建军
6、注册资本：人民币 4,710 万元
7、经营范围：投资管理，市场营销策划，信息技术领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让，服装设计，纺织品、服装服饰、鞋帽、眼镜（除
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隐形眼睛及护理液）、化妆品、包装材料、建筑装潢材料、电子产品、家具、家
居用品、日用百货的销售、建筑装饰装修建设工程设计及施工（工程类项目凭许
可资质经营），设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，餐饮企业管
理（不含食品生产经营），从事货物及技术的进出口业务。
8、泓澈实业股权结构：
股东名称 持股比例(%) 注册资本(万元)
上海德悦服饰有限公司（控股股东） 63.69 3000.00
上海拉夏企业管理有限公司（公司全资子公司） 36.31 1710.00
合计： 100.00 4710.00
9、最近一年主要财务指标：
科目（单位：元） 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 91,837,217.15
负债总额 80,548,649.48
流动负债总额 75,711,019.78
资产净额 11,288,567.67
科目 2018 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 23,894,776.47
净利润 -24,325,065.98
三、 关联交易的主要内容和履约安排
（一） 借款补充合同的主要内容
甲方：上海拉夏企业管理有限公司
乙方：泓澈实业（上海）有限公司
1、借款延期：甲方同意在所有已签署的借款合同（3,800 万元）在到期后再
延期最晚不超过 24 个月，利息不低于年利率 6%，且甲方有权随时要求利息的调
整，具体调整方案双方将另行签订新的书面协议。关于 2018 年 3 月 22 日签订的
“债转股的借款合同”，双方同意在借款还清之前甲方均有权实施债转股的权利。
本合同项下的借款用途为补充泓澈实业日常经营活动资金周转。
2、还款方式：乙方应当依照本合同约定在相应的结息日按季度支付利息，
并按照借款资金到帐后 365 天一次性偿还本金和未结利息。乙方如提前还款的，
应提前 3 个工作日以书面方式通知甲方，在取得甲方同意的情况下，依照提前还
款日当日计算乙方应当支付的利息。甲方有权要求乙方提前归还已出借款项本
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息。
3、商标质押担保：乙方将其所有的商标“MARIA LUISA”作为本合同约定
1,900 万元借款的担保质押给甲方，该商标评估价值为人民币 2,600 万元。乙方
同意在本合同签订后的 3 个工作日内将上述资产评估报告内所列的商标证书的
原件交给甲方保管并在合理期限内办理质押登记手续。
如上述借款到期后乙方无法清偿借款时，甲方将实现质押物权，不足弥补欠
款的部分甲方仍有追偿的权利。
4、违约责任：由于一方违约造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行
时，由违约一方承担由此产生的责任，如属双方违约，由双方分别承担各自应负
的责任。
乙方如有下列情形之一，甲方有权单方解除本合同，届时本合同未履行的部
分不再履行，乙方应自收到甲方解除本合同的书面通知的 5 日内向甲方清偿已经
拨付的全部借款及期间利息：
（1）向甲方提供虚假资料、文件、信息或隐瞒影响甲方订立本合同的重要
事实的；（2）未按本合同的约定用途使用借款；（3）拒绝接收并配合甲方对借款
使用情况进行检查和监督；（4）未按本约定偿还借款本金和/或利息；（5）发生
合并、分立有可能影响借款清偿；（6）发生破产、重组、清算；（7）任何股权或
股东变动，有可能影响借款清偿；（8）法定代表人、控股股东、实际控制人失踪、
死亡或丧失完全民事行为能力；（9）其他可能影响借款清偿的情形。
5、适用法律及争议的解决：有关本合同的任何争议，应首先通过协商方式
解决，协商无法解决的，均应提交至上海市闵行区有管辖权的人民法院以诉讼方
式解决。
（二）履约进展及后续安排
截止本公告披露日，公司已向泓澈实业提供了 3,800 万元借款，后续公司将
根据自身资金状况和泓澈实业实际需求就借款实施展期，具体展期金额和期限以
双方正式签订的书面文件为准。
如公司选择行使 1,900 万元借款的债转股选择权，按照已执行借款期限 1 年、
假设后续展期 2 年借款期限累计计算，到期后泓撤实业应付本金及利息之和最高
不超过人民币 2,242 万元，据此测算公司至多持有泓澈实业 43.25%的股权，公司
合并报表范围不会因本次交易发生变更。
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根据约定，泓澈实业将提供其拥有的亚太地区（中国大陆、香港）的“MARIA
LUISA”商标无形资产作为 1,900 万元借款展期（对应 2018 年 7 月至 2019 年 1
月已签署的借款合同）的质押物，该商标的评估价值为人民币 2,600 万元。泓澈
实业同意将该商标证书的原件交给公司保管并在合理期限内办理质押登记手续。
如上述借款到期后泓澈实业无法清偿借款时，公司将实现质押物权，不足弥补欠
款的部分仍有追偿的权利。
四、 本次交易的影响
公司在保证自身正常经营情况下向泓澈实业提供借款，有助于支持其日常经
营和持续发展，且泓澈实业针对本次借款事项为公司提供了商标权质押和债转股
选择权，借款利率亦为合理定价的可比利率，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。本次交易不会对公司独立性产生影响。
五、 风险防范措施
依照公司与泓澈实业的约定，公司有权选择行使以下权利：（1）要求泓澈实
业还本付息；（2）以 2018 年 3 月 22 日向泓澈实业提供的 1,900 万元借款本金及
利息之和为限，以增资方式将该笔债权转为其股权，每 1 元新增注册资本对应的
认购价格为 3.8889 元；（3）泓澈实业将提供其拥有的亚太地区（中国大陆、香
港）的“MARIA LUISA”商标无形资产作为质押物。
六、 本次交易的审议程序
2019 年 3 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于向参股子公司提供借款暨关联交易的议案》（表决结果：8 票同意，
0 票弃权，0 票反对）。董事会审议上述事项时，关联董事于强生先生对本议案
回避表决。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项无需提交
股东大会审议。
公司独立董事对该事项予以了事前认可，并于董事会上发表独立意见如下：
公司在不影响自身正常经营的前提下对参股子公司泓澈实业（上海）有限公
司提供借款，有助于支持其持续经营和业务发展；泓澈实业（上海）有限公司针
对借款事项为公司提供了债转股选择权和商标权质押，有助于公司进行风险管
控。本次借款将按照 6%的年利率收取利息，参考市场同类交易价格为基础，定
价公平、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会
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在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法，符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意上述事项。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 23 日
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