上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
                   2018 年度独立董事履职报告
    作为上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第
三届董事会独立董事，我们按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的
《独立董事制度》，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独
立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席 2018 年度相关会议，
认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作
的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将
2018 年度履行职责情况述职如下：
    一、独立董事基本情况
    陈杰平先生，1953 年出生，中国香港居民，美国休斯敦大学工商管理博士，
现任公司独立董事。1995 年至 2008 年历任香港城市大学会计学系助理教授、副
教授、系副主任、系主任，2009 年至 2017 年任中欧国际工商学院教授、副教务
长、EMBA 课程主任，现任中欧国际工商学院教授。2011 年至 2017 年 8 月任兴
业证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601377）独立非执
行董事，2013 年至今任深圳世联行地产顾问股份有限公司（深圳证券交易所上
市公司，股份代号：002285）独立非执行董事，2014 年至今任卓智控股有限公
司（现称「华金国际资本控股有限公司」）香港联交所上市公司，股份代号：0982）
独立非执行董事，2014 年至今任金茂（中国）酒店投资管理有限公司（香港联
交所上市公司，股份代号：0817）独立非执行董事，2017 年 9 月至今担任卓郎
智能技术股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600545）独立非
执行董事。
    张泽平先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，华东政法大学国际
经济法博士、厦门大学法学博士后、美国纽约大学访问学者，现任公司独立董事。
1997 年 7 月至 2000 年 9 月担任上海工程技术大学基础教育学院英语教师，2003
年 5 月至今先后担任华东政法大学国际法学院讲师、副教授、教授，2008 年 9
月至今担任华东政法大学国际税法研究中心主任、教授等职务。2006 年 6 月至
2008 年 7 月担任中华人民共和国驻马其顿共和国大使馆领事部负责人，2008 年
10 月至 2018 年 12 月担任上海锦天城律师事务所兼职律师；2015 年 3 月至今担
任昆山协孚新材料股份有限公司独立非执行董事。2016 年 5 月至今担任上海国
际仲裁中心仲裁员，2017 年 12 月至今担任公牛集团股份有限公司独立董事。2018
年 12 月至今担任上海捷铭律师事务所兼职律师。
    陈永源先生，1958 年出生，中国香港居民，香港理工大学公司秘书及行政
专业高级文凭，现任公司独立董事，并现任中发展控股有限公司行政总裁及执行
董事、北方新能源控股有限公司（现称「中华燃气控股有限公司」）行政总裁及
执行董事。陈永源先生曾于多家香港联交所上市公司任职逾 10 年，包括担任中
国管业集团有限公司（现称「冠力国际有限公司」，香港联交所上市公司，股份
代号：0380）及国中控股有限公司（现称「润中国际控股有限公司」，香港联交
所上市公司，股份代号：0202）的执行董事、丽盛集团控股有限公司（现称「中
国智慧能源集团控股有限公司」，香港联交所上市公司，股份代号：1004）的独
立非执行董事及粤海投资有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0270）的
董事。陈永源先生于 2011 年 11 月至今担任中发展控股有限公司（香港联交所
主板上市，股份代号：0475）行政总裁及执行董事，2014 年 8 月至今担任北方
新能源控股有限公司（现称「中华燃气控股有限公司」，香港联交所上市公司，
股份代号：8246）行政总裁及执行董事，2014 年 6 月至今担任天鸽互动控股有
限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1980）独立非执行董事。2016 年 11
月至今担任鸿腾六零八八精密科技股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代
号：6088）独立非执行董事。
    综上，三位独立董事在任职期间均不存在《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。
    二、2018 年出席公司会议的情况
    在 2018 年内，公司共召开了 13 次董事会，我们均参与了公司董事会的全部
会议并行使相关表决权。报告期内，我们依照《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定和要求，积极参与讨论各议案并提出合理化建议，对公司的年度报告、半
年度报告、季度报告、关联交易、募集资金以及其他各项议案严格把关，以严谨
的态度行使表决权。作为会计、法律、企业管理的专业人士，对公司提供的资料、
议案内容进行认真审阅，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出
合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会
各专门委员会并出席会议，列席了公司股东大会，为公司的规范发展提供合理化
建议。
    三、日常工作情况
    1、2018 年度任期内，认真审议了董事会提出的各项议案，对须经董事会决
策的事项，都对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；对公司的经营运作
听取公司有关人员的汇报，及时了解公司的动态，为董事会的决策提供参考意见。
能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权力；维护公司整体利益，认真贯
彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权
益不受损害。
    报告期内，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况
情况等进行了解；通过电话、邮件和现场会议等方式，与公司其他董事、高管人
员及相关工作人员保持沟通，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司
的动态。同时，我们也关注外部环境及市场变化对公司的影响和媒体、网络等有
关公司的报道、评价，切实履行勤勉义务，保持自身的客观独立性，在健全公司
内部治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有作用。
    2、担任公司董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、预算委员会等五个专业委员会的主席委员或委员。在各个专业委员会
中，充分利用自己的专业知识和资源，发挥专业委员会的作用，为公司发展献计
献策，为公司董事会决策提供支持。
    四、对公司重点事项发表独立意见情况
    作为公司独立董事，我们十分关注保护中小股东的合法权益，维护中小股东
利益，并对关联交易、利润分配、对外投资、续聘审计师等事宜发表了独立意见。
    1、 关联交易情况
    报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司关联交易事项进行了认真审
阅并发表相应意见，并依照上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票上市
规则规定披露。
    公司于 2018 年 3 月 22 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司 2017 年度日常关联交易情况的议案》及《关于为参股子公司提供借款暨关
联交易的议案》，该议案通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和
表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
    公司于 2018 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司向参股子公司增加投资暨关联交易的议案》，该议案通过了董事会审议表
决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规
定；
    公司于 2018 年 8 月 20 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司与参股子公司关联交易的议案》，该议案已经通过了董事会审议表决，关
联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
    公司于 2018 年 9 月 21 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于邢加兴先生及
上海合夏投资有限公司可能参与认购本次公开发行 A 股可转债优先配售的议案》
等，根据香港上市规则，邢加兴先生及上海合夏（作为一致行动人）于董事会决
议日共持有本公司 187,078,815 股 A 股股份，属于本公司的关连人士。若邢加兴
先生及╱或上海合夏选择行使其优先配售权并认购 A 股可转债，该认购将构成
香港上市规则第 14A 章下的关连交易，须遵守香港上市规则有关申报、公告及
独立股东批准的规定。本公司全体原 A 股股东有权按比例优先认购 A 股可转债，
任何股东均不会因作为本公司的关连人士而获得任何特别待遇。该议案通过了董
事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司
章程》的规定；
    以上关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易事项和交易条件公允、
合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司履行了对关
联交易必要的审议程序，上述关联交易事项表决程序符合《公司法》、《公司章
程》及有关法律法规的规定，所做决议合法有效。
       2、 募集资金使用情况
    公司于 2018 年 3 月 22 日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币 6,000
万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    我们认为，公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的
前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金使用管理制
度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，公司本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益。
    公司于 2018 年 3 月 22 日第三届董事会第十次会议审议通过了《使用 H 股
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用 H 股部分闲置募集资
金人民币 8,000 万元暂时补充流动资金，其中约人民币 5,060 万元暂时补充公司
流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过 12 个月，期满前及时、足
额归还到募集资金专用账户，另外人民币 29,397,417.07 元属于在募集资金基础
上额外产生的专户利息收入和汇兑损益，该部分将永久补充流动资金。
    我们认为，本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅在与主营业务相关
的经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投
资计划的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合香港交易
所《主板规则》第 2.03(2)及 2.13 条和香港交易所指引信 HKEX-GL86-16 的规定。
    3、 部分高管人员变更和调整公司董事会人员构成情况
    2018 年 3 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于聘任陈宾先生为公司副总裁的议案》。
    2018 年 6 月 5 日，公司召开了公司召开了第三届董事会第十三次会议，会
议审议通过了《关于调整于强先生任职的议案》、《关于提名沈佳茗女士为首席财
务官的议案》。
    2018 年 8 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于聘任胡利杰女士为公司联席总裁的议案》、《关于调整公司董事会人员构
成的议案》、《关于增补胡利杰女士为公司董事的议案》及《关于增补毛嘉农先生
为公司董事的议案》等议案。
    2018 年 10 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司聘任董事会秘书的议案》。
    就上述变更及聘任事项，我们了解了候选人身份、学历、职业及专业素养等
情况，出具了相关独立意见。
    4、 现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，
以 547,671,642 股为基数，每股派发现金红利 0.22 元（含税），共计派发现金红
利 120,487,761.24 元。其中 A 股总股本为 332,881,842 股，对应派发现金红利
73,234,005.24 元；H 股总股本为 214,789,800 股，对应派发现金红利 47,253,756.00
元。该利润分配方案已实施。
    报告期内，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了 2018 年半年度利润
分配方案，以 547,671,642 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），共计
派发现金红利 136,917,910.50 元。其中 A 股总股本为 332,881,842 股，共计派发
现金红利 83,220,460.50 元，H 股总股本为 214,789,800 股，共计派发现金红利
53,697,450.00 元。该利润分配方案已实施。
    5、 对外担保及资金占用情况
    报告期，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方
占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，公司无逾期担保、无违规担保；
未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    6、 董事、监事、高级管理人员薪酬情况
    我们根据公司 2018 年度的各项考核指标和计划目标，对公司 2018 年董事、
监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：公司 2018 年年度报告中披露董事、
监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放
了薪酬。
    7、 聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司的审计机构。
    8、 公开发行 A 股可转债相关事项
    2018 年 9 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公
开发行 A 股可转换公司债券的议案》等。对此我们经过审慎研究和独立判断，
向公司董事会提交了事前认可意见。并就公司本次公开发行 A 股可转债的事项，
基于独立判断的立场我们发表如下意见：
    (一) 公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。本次公开发行可转换公
司债券的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《关于修
改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规和规定，符合公司发展
战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。
    (二) 本次公开发行 A 股可转债的定价方式和原则公平、公允；公司本次公
开发行 A 股可转债方案合法合理，切实可行；公司本次公开发行 A 股可转债预
案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相
关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。
    (三) 公司本次的募集资金投资项目符合国家相关产业政策及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符
合维护全体股东利益的需求。
    (四) 公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易
所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及
使用违规的情形。
    (五) 公司对本次公开发行 A 股可转债可能对即期回报产生的摊薄风险，制
定了切实可行的填补本次发行摊薄即期回报的措施，有利于提升公司的业务规模
和效益；同时，全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺的内容合法合规，有利于保障全体股东的利益，特
别是中小股东的合法权益。
    (六) 公司审议本次 A 股可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，同意将可转债方案等相关议案提交公司股东
大会审议。
    (七) 公司制定的未来三年（2018-2020 年）股东回报规划，有利于公司长远
发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意将相关议案提交公司股东大会审
议。
    (八) 公司控股股东及其一致行动人邢加兴先生与上海合夏投资有限公司可
能参与认购本次公开发行 A 股可转换公司债券优先配售，有利于增强市场信心，
有利于保护公司及中小股东利益；符合相关法律法规及规范性文件以及《上海拉
夏贝尔服饰股份有限公司章程》的规定。
    2018 年 12 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等。我们本着对公司、
全体股东和投资者负责的态度，就公司调整公开发行 A 股可转换公司债券方案
事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
    (一) 公司结合当前宏观经济环境及市场环境的变化和公司实际情况，基于谨
慎性原则考虑，调整了公开发行 A 股可转换公司债券方案，将本次公开发行 A
股可转换公司债券募集资金总额由不超过 15.3 亿元（含 15.3 亿元）调减为不超
过 11.7 亿元（含 11.7 亿元）；同时相应调整部分项目募集资金投入金额，发行
方案的其他条款不变。我们认为，修订后的募投金额符合公司实际发展情况，本
次调整符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定。
    (二) 公司对本次公开发行 A 股可转换公司债券方案进行调整，同时修订了
《公开发行 A 股可转换公司债券预案》、《本次公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》；调整后的
公开发行 A 股可转换公司债券方案及公开发行 A 股可转换公司债券预案等相关
公告内容符合相关法律、法规的规定，符合公司的长远发展目标和持续经营能力，
不存在损害中小股东利益的情形或违反相关规定的情况。
    (三) 本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
    综上，我们认为公司公开发行 A 股可转换公司债券方案及相关议案合法、
有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意本次调整方案。
    9、 信息披露的执行情况
   报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三
季度报告的编制及披露工作；完成了资产收购、A 股可转换债券等事项的相关信
息披露工作；同时完成公司各类临时公告 85 项，共计 89 份公告的信息披露工作，
较好地完成了信息披露任务。我们对公司 2018 年的信息披露情况进行了监督，
我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》的规定，并履行了必要的审批、
报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    10、 内部控制的执行情况
   报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定对公司
内部控制建设进行了完善。公司董事会已对公司 2017 年度的内部控制进行了自
我评估，认为截至 2017 年 12 月 31 日止，公司内部控制制度是健全的、执行是
有效的。我们认为公司《2017 年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了
公司内部控制的真实情况。
    五、总体评价和建议
    2018 年，我们切实履行忠实、勤勉义务，充分利用专业知识和丰富经验为
董事会的决策提供参考意见。2019 年我们将一如既往地勤勉尽责，利用自己的
专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司决策水平和经
营绩效，维护公司和中小投资者合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所
赋予的权利。
    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 2018 年度独立董事履职报告
签字页）
独立董事：


   陈杰平                   张泽平                       陈永源




                                                      2019 年 3 月 28 日