上海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的相关规定，作为上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以
下简称“公司”、“拉夏贝尔”）的独立董事，我们认真审阅了公司第三届董事会第
二十五次会议审议的相关议案及其他材料，听取了公司经营管理层对有关情况的
说明，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

    一、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    公司于 2019 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《公
司 2018 年度内部控制评价报告》。
    报告期内，拉夏贝尔董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，
结合内外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，
对控股子公司、关联交易、防止资金占用、募集资金使用、重大投资以及信息披
露的内部控制规范有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为公司内部控
制有效性的评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况。

    二、关于确认 2018 年度公司董事、监事薪酬的独立意见
    公司于 2019 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于确认 2018 年度公司董事、监事薪酬的议案》。
    上述议案中的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司
2018 年度任职调整、职责分工及绩效考核等实际情况制定的，有利于强化公司
董事和监事勤勉尽责，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
    我们同意《关于确认 2018 年度公司董事、监事薪酬的议案》。
    三、关于确认 2018 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司于 2019 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于确认 2018 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
    1、公司高级管理人员薪酬的制定、表决程序合法有效。不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    2、公司高级管理人的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合
公司 2018 年度任职调整、职责分工及绩效考核等实际情况制定的，有利于强化
公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
    因此，我们同意《关于确认 2018 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

    四、关于公司 2018 年度拟不进行利润分配事项的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结
合公司经营规划及资金需求情况，公司董事会提出 2018 年度拟不进行利润分配
的预案，是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需
要，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司提出的不进行利润分配的预案，
并同意董事会将该项预案提交 2018 年年度股东大会审议。

    五、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。

    六、关于确定 2018 年度审计费用及建议聘任 2019 年度会计师事务所事项
的独立意见
    公司于 2019 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于确定 2018 年度审计费用及建议聘任 2019 年度会计师事务所的议案》。作为公
司独立董事，我们就公司 2018 年度审计费用及建议聘任 2019 年度会计师事务所
事项发表如下意见：
    为提高上市公司管治水平，合理控制审计成本，公司拟对 2019 年度境内和
境外审计机构/核数师进行遴选，聘期一年。相关事项按照有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的要求进行，将不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会对公司独立性产生影响。

    七、关于 2019 年度日常关联交易预计事项的独立意见
    公司于 2019 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
    经检查，公司本次日常关联交易预计是基于发展经营和日常业务的实际需要，
关联交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益；董事
会审议本议案时，关联董事于强对本议案进行了回避表决，本事项审议程序符合
相关法律法规和公司章程的有关规定，表决程序合法有效。因此，我们一致同意
《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。

    八、关于公司向银行申请授信额度事项的独立意见
    公司于 2019 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司向银行申请授信额度的议案》。
    通过对向银行申请授信额度事项进行审核，我们一致认为：
    1、 上述向银行申请授信额度事项符合公司经营发展需要，审议程序符合
《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规范性文件的规定，未发现损害公
司及中小股东利益的情况，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
    2、 我们一致同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联交所
证券上市规则》、《公司章程》等文件关于董事会权限的规定，待议案提交股东大
会审议通过，由公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人
全权代表公司签署上述授信额度内的与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的
合同、协议等各项法律文件。

    九、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
    公司于 2019 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司为控股子公司提供担保的议案》。
    经核查，我们认为：本次担保对象为公司控股子公司，其信誉及经营状况正
常，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，风险可控。本次担保决策程序合
法、有效，符合《香港联交所证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，本次担保对公司的正常经营不构成重大影响，不会损
害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。

    十、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明
   通过对公司资金往来情况进行核查，我们认为，2018 年度公司未发生控股股
东及其他关联方占用上市公司资金的情况。

    十一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发字[2005]120 号）以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司截至 2018 年 12 月 31 日对
外担保情况进行了认真核查，出具专项说明并发表独立意见如下：
    1、截至本意见出具日，公司累计对控股子公司提供的担保金额在 2017 年年
度股东大会授权额度范围内，不存在违规为控股子公司提供担保的情形，不存在
为除控股子公司之外的其他对象提供担保的情形。
    2、2018 年度，公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单
位或个人提供担保的情况。
    我们认为：2018 年度，公司严格执行了中国证券监督管理委员会关于对外
担保的有关规定，无违规对外担保情况发生。
    （以下无正文，为签字页）