拉夏贝尔：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-03-29
证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临 2019-027
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对关联交易事项的要求，上海拉
夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十五
次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案无需提交
股东大会审议。
本次对2019年度日常关联交易进行预计是基于公司正常生产经营所需，
关联交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计履行的审议程序
公司于2019年3月28日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于2019年度日常关联交易预计的议案》（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权），
公司关联董事于强先生对本议案进行回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案提交董事会审议进行了事前认可，并于董事会上发表
独立意见如下：公司本次日常关联交易预计是基于发展经营和日常业务的实际需
要，关联交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益；
董事会审议本议案时，关联董事于强对本议案进行了回避表决，本事项审议程序
符合相关法律法规和公司章程的有关规定，表决程序合法有效。因此，我们一致
同意《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
公司审计委员会对本次日常关联交易预计事项进行了审核，并出具书面审核
意见如下：公司与关联方在2019年拟发生的日常关联交易是基于正常生产经营需
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要，遵守公平、公允的市场交易原则及关联交易定价原则进行，不会对公司独立
性产生影响，公司主要业务亦不会因本次交易而对关联方形成依赖。本次日常关
联交易预计不存在利用关联关系损害公司和公司全体股东合法权益的情形，我们
同意公司2019年日常关联交易预计事项并将其提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交 上年或前次 上年 预计金额与实际发生
关联人
易类别 预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
向关联人提供劳务 0 65.1 万元 /
接受关联人提供的劳务 0 379.7 万元 /
Naf Naf SAS
向关联人购买产品、商品 500 万欧元 0
191.83 万欧元 注1
向关联人销售产品、商品 1,175 万欧元
及 343.41 万美元
注 1：2018 年 8 月 20 日，经第三届董事会第十六次会议审议通过，公司拟向 Naf Naf SAS
销售金额不超过 1,175 万欧元的成衣产品，向 Naf Naf SAS 采购金额不超过 500 万欧元的成
衣产品（以下称“前次预计额度”），上述交易的预计时间为 2018 年 8 月 20 日至 2019 年
8 月 19 日。
注 2：经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司拟收购 Naf Naf SAS 60%股权，
本次收购完成后，Naf Naf SAS 将成为公司全资子公司，公司与 Naf Naf SAS 之间的交易将
不再构成关联交易。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至披露日与
占同类业务比例 上年实际
关联交易类别 关联人 本次预计金额 关联人累计已发生的
（%） 发生金额
交易金额
向关联人 购买产
Naf Naf SAS 2,000 万元 0.58 0 0
品、商品
接受关联 人提供
Naf Naf SAS 500 万元 0.15 0 379.7 万元
的劳务
向关联人 销售产 泓澈实业（上海）
1,300 万元 0.38 397.8 万元 0
品、商品 有限公司
向关联人 提供物 泓澈实业（上海）
350 万元 0.10 0 0
业、仓储租赁服务 有限公司
合计 / 2,300 万元 1.20 397.8 万元 379.7 万元
注 1：预计 2019 年度公司（或公司控股子公司）拟向 Naf Naf SAS 购买金额为 2,000 万
元人民币的产品、商品，该额度不包含在前次预计额度范围内。
注 2：公司 2019 年拟向泓澈实业提供物业、仓储租赁服务，350 万元交易额度为三年期
租赁金额预计，具体金额将以双方协商以及实际签订的合同为准。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方（泓澈实业）的基本情况
1、公司名称：泓澈实业（上海）有限公司（以下简称“泓澈实业”）
2、公司性质：有限责任公司
3、注册地址：上海市静安区彭江路 602 号 5 幢一层 033 室
4、成立日期：2014 年 11 月 17 日
5、法定代表人：呼建军
6、注册资本：人民币 4,710 万元
7、经营范围：投资管理，市场营销策划，信息技术领域内的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让，服装设计，纺织品、服装服饰、鞋帽、眼镜（除
隐形眼睛及护理液）、化妆品、包装材料、建筑装潢材料、电子产品、家具、家
居用品、日用百货的销售、建筑装饰装修建设工程设计及施工（工程类项目凭许
可资质经营），设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询，餐饮企业管
理（不含食品生产经营），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、泓澈实业股权结构：
股东名称 持股比例(%) 注册资本(万元)
上海德悦服饰有限公司（控股股东） 63.69 3000.00
上海拉夏企业管理有限公司（公司全资子公司） 36.31 1710.00
合计： 100.00 4710.00
9、最近一年主要财务指标：
科目（单位：元） 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 91,837,217.15
负债总额 80,548,649.48
流动负债总额 75,711,019.78
资产净额 11,288,567.67
科目 2018 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 23,894,776.47
净利润 -24,325,065.98
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（二）关联方（Naf Naf SAS）的基本情况
1、成立时间：1974 年 01 月 17 日
2、公司注册号：300 345 808
3、公司性质：简易股份有限公司
4、注册资本：76,102,418.06 欧元
5、注册地：法国塞纳河畔伊比涅市 Foch 大街 6/10 号，93800
6、主要办公地点：法国塞纳河畔伊比涅市 Foch 大街 6/10 号，93800
7、法定代表人：M. Luc Mory
8、主营业务：服装零售
9、公司收购其 60%股权交割完成后，将间接持有 Naf Naf SAS 100%股权
10、最近一年主要财务指标（未经审计）：
截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额 10,122.16 万欧元，净资产 4,103.76 万欧
元。2018 年全年实现营业收入 18,784.83 万欧元，净利润为-484.9 万欧元。
（三）与上市公司的关联关系
截至目前，公司董事于强先生兼任泓澈实业董事，根据《股票上市规则》有
关规定，泓澈实业为公司关联法人，公司与泓澈实业之间的交易构成关联交易。
同时，公司董事于强先生兼任 LaCha Apparel II Sàrl（该公司持有 Naf Naf SAS
100%股权）董事，根据上交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定，
Naf Naf SAS 构成本公司关联法人，公司与其交易构成关联交易。
（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2019 年初至本公告披露日，公司已与泓澈实业签订了金额为 397.8 万元的商
品销售合同。公司与 Naf Naf SAS 及泓澈实业发生的购销商品和提供租赁服务等
日常关联交易基于实际业务需求发生，交易定价和履约条款将按照自愿、公平、
公允的商业原则确定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向 Naf Naf SAS 采购产品、商品及接受其提供劳务是基于公司与 Naf Naf
SAS 开拓国内市场需求情况确定的；公司向泓澈实业销售产品、商品的关联交易
为公司与其之间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，公司向泓澈实业
提供物业、仓储租赁服务的定价以房屋及仓库所在区域的市场租赁服务价格为参
考依据。上述关联交易将遵循自愿、公平、合理的定价原则进行，参照市场价格
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和成本加成的方式进行定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易预计是基于公司正常生产经营需要
确定的，交易定价将参照市场价格和成本加成的方式确定，并将遵循自愿、公平、
公允的商业原则。公司不会因为本次关联交易预计对关联方产生依赖，本次交易
不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2019 年 03 月 29 日
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