拉夏贝尔：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-06-26
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
目 录
议案一：关于聘任 2019 年度审计机构的议案 .............................................................................. 5
议案二：关于全资子公司为公司提供担保的议案 ......................................................................... 7
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2019 年第二次临时股东大会
会议规则特别提示
（2019 年 7 月 16 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“拉夏贝尔”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规
则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的 A 股股东为截止 2019 年 7 月 10 日下午收市后在
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。
H 股股东依照公司于 2019 年 5 月 30 日及 2019 年 6 月 25 日在香港联合交易
所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）披露的《2019 年第二次临时股东大会
通告》、《2019 年第二次临时股东大会的回条》及《2019 年第二次临时股东大会
补充通告》、《2019 年第二次临时股东大会之经修订代表委任表格》等文件登记
及参会。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发
言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发
言股东的意见。
四、2019 年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
行表决，并由推选的两名股东代表和一名监事代表作为监票人，投票结果由大会
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秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
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二○一九年七月
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会议议程
会议召开时间：2019 年 7 月 16 日下午 14:00
会议地点：上海市闵行区莲花南路 2700 弄 50 号 3 号楼（C 栋）会议中心 3 楼会
议室
主持人：董事长邢加兴先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
2019 年第二次临时股东大会
序号 非累积投票议案
1 关于聘任 2019 年度审计机构的议案
2 关于全资子公司为公司提供担保的议案
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
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议案一：关于聘任 2019 年度审计机构的议案
——提交 2019 年第二次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘任安永华明会计师
事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）为 2019 年度境内和境外审计机构
/核数师。具体情况如下：
一、 本次改聘会计师事务所的原因及概况
为提高公司管治水平，合理控制审计成本，公司对 2019 年度境内和境外审
计机构/核数师进行了遴选，基于服务资质、业务配备、费用报价等多个方面综
合评选，公司审计委员会提议聘任安永华明为 2019 年度境内和境外审计机构/
核数师，聘期一年，审计费用提请股东大会授权公司董事会审计委员会审核确定。
经审计委员会建议，于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）退任后，已
委聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司新的境内和境外审计机构/核
数师以填补临时空缺。
公司亦就此次聘任 2019 年度审计机构/核数师事项与普华永道中天会计师事
务所(特殊普通合伙)进行了充分沟通，普华永道就不再担任公司审计机构无有关
事项需提请公司股东关注；公司董事会、独立董事及审计委员会亦并未知悉任何
有关更换会计师事务所的事项需提请公司股东关注。
二、 拟聘任会计师事务所的情况
1、名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
2、类型：台港澳投资特殊普通合伙企业
3、成立日期：2012-08-01
4、统一社会信用代码：91110000051421390A
5、注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
6、经营范围：审查企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本，出具验资
报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设
年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法
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律、法规规定的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。)
三、 本次聘任会计师事务所的程序
1、公司董事会审计委员会对本次聘任 2019 年度审计机构事项进行了充分了
解，提议聘任安永华明为公司 2019 年度审计机构/核数师。
2、公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见：
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格和多年
为 A/H 两地上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司 2019 年度财务报告及
内部控制审计等工作要求。本次聘任 2019 年度审计机构事项不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形，会议的召集和召开程序符合相关法律、法
规及规范性文件要求，所做决议合法有效。我们同意聘任安永华明为公司 2019
年度境内和境外审计机构/核数师，聘期一年，至 2019 年年度股东大会止。
3、公司于 2019 年 5 月 28 日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届
监事会第十五次会议审议通过了《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》。
请各位股东、股东代表审议。
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2019 年 7 月 16 日
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议案二：关于全资子公司为公司提供担保的议案
——提交 2019 年第二次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度内借款的需求，
保障公司日常经营的持续、稳定，公司全资子公司拟为公司提供 12 亿元的担保
额度，在上述额度范围内，将根据实际情况决定各家全资子公司为公司提供的具
体担保金额，并在 12 亿元总担保额度范围内进行调剂，具体金额以实际签订的
担保合同为准，有效期自股东大会审议通过之日起一年。同时提请股东大会授权
公司董事长及其授权人士或公司全资子公司办理与本次担保有关的具体事宜，包
括但不限于签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述拟提供担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的
保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承
兑汇票、贸易融资等。上述担保包含以下情况：（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；（二）担保总额达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的担保；（三）担保总额达到或超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象资产负债率超 70%时提供的担
保；（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（六）
连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
二、本次拟为公司提供担保的全资子公司
本次拟为公司提供担保的全资子公司范围及其情况如下：
注册资本 公司持
序号 全资子公司名称 法定代表人 主营业务
（万元） 股比例
1 上海微乐服饰有限公司 5,000 吴金应 销售业务 100%
2 拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司 10,000 白彩平 销售业务 100%
3 成都乐微服饰有限公司 1,000 白彩平 销售业务 100%
4 拉夏贝尔服饰(天津)有限公司 1,000 张海云 销售业务 100%
其主要财务数据如下：
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2018 年底资产 2018 年底净 2018 年度营业 2018 年度净
序号 全资子公司
总额（万元） 资产（万元） 收入（万元） 利润（万元）
1 上海微乐服饰有限公司 138,892.03 31,051.72 83,877.25 -540.02
2 拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司 120,554.19 8,023.03 210,835.61 7,691.51
3 成都乐微服饰有限公司 26,366.48 3,347.14 54,025.69 225.11
4 拉夏贝尔服饰(天津)有限公司 54,327.93 2,244.61 108,324.01 -122.73
三、被担保人基本情况
公司名称：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
成立日期：2001 年 03 月 14 日
注册地址：上海市徐汇区漕溪路 270 号 1 幢 3 楼 3300 室
法定代表人：邢加兴
经营范围：服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用
百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜接触镜及护理液）、化妆品、工艺礼品（除
文物）、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的批发、零售、进
出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关的配套服务；企业形象策划咨询，从事
服装技术、新材料科技、计算机网络领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规
定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年一期主要财务指标：
截止 2018 年底，公司资产总额 86.89 亿元，净资产 34.47 亿元；2018 年全
年，公司实现营业收入 101.76 亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.60 亿元。
截止 2019 年一季度末，公司资产总额 88.22 亿元，净资产 34.65 亿元；2019
年一季度，公司实现营业收入 23.72 亿元，归属于上市公司股东的净利润 0.10
亿元。
四、董事会意见
经公司管理层和财务等专业部门评估，认为公司申请综合授信额度以及全
资子公司为公司提供担保是基于公司持续发展的需要，符合公司及全资子公司的
实际情况。鉴于公司采取集团化运作、财务集中管理的方式，由全资子公司为公
司提供担保，既有利于公司有效控制总体经营风险，又有利于更加灵活地筹措资
金，更好地满足公司业务发展需要。为此，董事会同意全资子公司在总担保额度
范围内为公司提供担保事项。
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公司于 2019 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关
于全资子公司为公司提供担保的议案》。董事会提请股东大会授权公司董事长及
其授权人士或公司全资子公司在上述担保额度范围内办理与担保有关的具体事
宜，包括但不限于签署相关合同、协议、凭证等各项法律文件。
五、累计对外担保数量
截止 2019 年 6 月 22 日，公司及全资、控股子公司的实际担保总额约为人民
币 9.51 亿元，均为公司对全资子公司提供的担保，占公司 2018 年度经审计净资
产的比例为 27.59%；公司无逾期担保事项。
请各位股东、股东代表审议表决。
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2019 年 7 月 16 日
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附件 1：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会授权委托书
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 7 月 16 日召
开的贵公司 2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于聘任 2019 年度审计机构的议案
2 关于全资子公司为公司提供担保的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
填写说明：
1.委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委
托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、如为自然人股东，应在“委托人签名”处签名；如为法人股东，除法定代表人
在“委托人签名”处签名外，还需加盖公章。
3、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。
4、请填上持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股
份有关。
5、请填上受托人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委派一名
或多名受托人出席及投票，委派超过一位受托人的股东，其受托人只能以投票方
式行使表决权。
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