证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临 2019-088
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于调整回购A股股份方案暨稳定股价措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 28 日召
开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整回购 A 股股份方案暨
稳定股价措施的议案》（以下简称“本次调整回购方案”）。根据《公司法》、《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求及《上海拉夏贝尔服饰
股份有限公司 A 股上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案》（以下简称“稳定股
价预案”），结合公司实际情况，公司拟对回购 A 股方案部分内容进行调整，现
将有关事项说明如下：
一、原回购预案实施情况概述
公司于 2019 年 3 月 22 日召开了 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一
次 A 股类别股东会及 2019 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司 A 股股份的预案》（以下简称“原回购方案”）及《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司回购 A 股社会公众股份相关
事宜的议案》。具体情况详见公司于 2019 年 4 月 13 日披露在上海证券交易所网
站的《拉夏贝尔关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书》（公
告编号：临 2019-033）。截止本公告披露日，公司 A 股回购专用证券账户已开立；
因回购价格下限及相关事项影响，可供公司实施回购的交易日较少，公司尚未正
式回购 A 股股份。
二、本次调整回购方案暨稳定股价措施的情况说明
2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会通过了《上海拉夏贝
尔服饰股份有限公司 A 股上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案》。自公司 A
股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格一旦出现
连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，公司作为
稳定股价第一顺位义务人，将采取回购公司股票作为稳定公司股价的具体措施。
关于稳定股价预案具体内容，详见公司于 2017 年 9 月 12 日披露的《拉夏贝尔首
次公开发行 A 股股票招股说明书》“重大事项提示”之“四、稳定股价预案”。
2019 年 7 月 18 日至 2019 年 8 月 14 日，公司 A 股股价连续 20 个交易日收
盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，触发稳定股价预案情形。为增
强投资者信心，切实维护广大股东利益，公司拟调整原回购方案：将回购公司 A
股股份的价格区间从“人民币 7.31 元/股—13.50 元/股”调整为“不超过人民币
13.50 元/股”；将用于回购的资金总额由“不超过人民币 8,000 万元、不低于人民
币 5,000 万元”调整为“不超过人民币 10,000 万元、不低于人民币 5,000 万元”；增
加“维护公司价值及股东权益所必需—出售”之回购用途，并调整回购股份的对应
用途数量；将公司回购 A 股股份期限延长 6 个月，即调整后的回购期限为 2019
年 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日。本次调整回购方案事项尚需提交公司 2019
年第三次临时股东大会及 2019 年第三次 A 股类别股东会、2019 年第三次 H 股
类别股东会审议批准。
本次调整具体内容如下：
调整前回购方案内容：
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，为建立、健全公司长效激励机制，促进公
司长期发展，同时基于对公司持续发展的信心，有效维护广大投资者利益，公司
管理层综合考虑公司 A 股股票近期二级市场表现，结合公司实际经营情况、财
务状况以及未来盈利能力和发展规划，拟进行本次回购计划。
（四）回购股份期限
本次回购的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月，即从
2019 年 3 月 22 日至 2019 年 9 月 21 日。
回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停
牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购
方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市
场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的 A 股股份将用于后期实施股权激励和员工持股计划的股票来源，
公司董事会将根据 A 股证券市场变化确定回购的实际实施进度，若公司未能将
回购的 A 股股份实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。本次回购 A 股股
份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
在回购资金总额为不超过人民币 8,000 万元、不低于人民币 5,000 万元，回
购 A 股股份价格区间为人民币 7.31 元/股—13.50 元/股的条件下，则公司本次回
购 股 份 数 量 上 限 约 为 1,094.39 万 股 ， 约 占 公 司 目 前 总 股 本 （ 公 司 总 股 本
547,671,642 股）比例 2.00%，约占公司目前 A 股股本（公司 A 股股本 332,881,842
股）比例 3.29%；回购股份数量下限约为 370.37 万股，约占公司目前总股本比例
0.68%，约占公司目前 A 股股本比例 1.11%。
基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
占公司总股
拟回购资金总额
序号 回购用途 拟回购数量（股） 本的比例 回购实施期限
（万元）
（%）
1 用于股权激励 2,469,135-7,303,912 0.45-1.33 3,333.33-5,339.16 自股东大会审议
通过回购预案之
用于员工持股 日起不超过 6 个
2 1,234,568-3,640,000 0.23-0.66 1,666.67-2,660.84
计划 月
合计 3,703,703 -10,943,912 0.68-2.00 5,000.00-8,000.00 /
注：回购股份数量上限以资金总额 8,000 万元，回购价格 7.31 元/股测算；回购股份数
量下限以资金总额 5,000 万元，回购价格 13.5 元/股测算。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，
自除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
具体回购数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间
本次回购价格区间为人民币 7.31 元/股—13.50 元/股，具体回购价格由股东
大会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。若公司在回购
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发
行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所
相关法律法规要求相应调整回购价格区间。
（七）拟用于本次回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购 A 股股份的资金总额为不超过人民币 8,000 万元、不低于人
民币 5,000 万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或
回购完毕实际回购 A 股股份使用的资金总额为准。
（八）决议有效期
自股东大会及类别股东会审议通过本次回购相关事项之日起 6 个月内。
七、预计回购后公司股权的变化情况
在回购资金总额为不超过人民币 8,000 万元、不低于人民币 5,000 万元，回
购 A 股股份价格区间为人民币 7.31 元/股—13.50 元/股的条件下，假设公司本次
回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司 A 股股权结构变
化情况测算如下表：
实施后 实施后
实施前
持股范围 （回购数量上限） （回购数量下限）
（A 股） 股份数量 占 A 股比 股份数量 占 A 股比 股份数量 占 A 股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
A 股股本 332,881,842 100.00% 332,881,842 100.00% 332,881,842 100.00%
其中：限售
187,078,815 56.20% 198,022,727 59.49% 190,782,518 57.31%
股
流通股 145,803,027 43.80% 134,859,115 40.51% 142,099,324 42.69%
控股股东
及其一致 187,078,815 56.20% 187,078,815 56.20% 187,078,815 56.20%
行动人
注：以上仅为公司实施本次回购方案前后 A 股对照情况，不包含 H 股回购可能对公司
总股本产生的影响。
八、回购股份后依法转让或者注销的相关安排
本次回购 A 股股份拟用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额为不超
过人民币 8,000 万元、不低于人民币 5,000 万元。公司如未能在本次回购完成之
后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，则对应未转让（未全部转让）的剩
余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
调整后回购方案内容：
（一）回购股份的目的
根据法律、法规及规范性文件等相关规定及稳定股价预案，鉴于公司 A 股
股票价格连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值
（公司 2018 年底经审计每股净资产约为 6.295 元人民币/股），触发稳定股价预案
情形；为增强投资者信心，切实维护广大股东利益，同时建立、健全公司长效激
励机制，促进公司可持续发展，公司结合实际经营情况、财务状况及二级市场股
价表现，拟进行本次回购计划。
（四）回购股份期限
本次回购的期限为自股东大会审议通过原回购预案之日起不超过 12 个月，
即从 2019 年 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日。根据回购股份用途不同，本次回购
期限分为不超过 3 个月和 12 个月，即：维护公司价值及股东权益、未来用于出
售的股份，回购期限为自股东大会审议通过本次调整回购方案之日起不超过 3
个月；用于股权激励及员工持股计划的股份回购期限为自股东大会审议通过原回
购预案之日起不超过 12 个月，即从 2019 年 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日。
序号 回购用途 拟回购金额（万元） 回购实施期限
用于维护公司价值 自本次调整回购方案经股东大会审
1 出售 4,000-8,000
及股东权益所必需 议通过之日起 3 个月内
2 用于股权激励 500-1,000 自原回购预案经股东大会审议通过
之日起不超过 12 个月，即从 2019 年
3 用于员工持股计划 500-1,000 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日
合计 5,000-10,000 /
回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停
牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购
方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，本次回购资金总额达到上限，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市
场情况择机作出回购决策并予以实施。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司不得在下列期间
回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的 A 股股份拟用于维护公司价值及股东权益所必需—未来出售，
及用于后期实施股权激励和员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据 A 股
证券市场变化确定回购的实际实施进度，若公司未能将拟用于股权激励及员工持
股计划的 A 股股份实施既定用途，未使用部分亦将依法予以注销。本次回购 A
股股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律、法规予以办理。
按照本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元、下限人民币 5,000 万元，回
购 A 股股份价格上限人民币 13.5 元/股进行测算，则公司本次回购股份数量不少
于 370.37 万股，约占公司目前总股本比例 0.68%，约占公司目前 A 股股本比例
1.11%。
基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
拟回购资金总额 拟回购数量 占公司总
序号 回购用途
（万元） （万股） 股本比例
维护公司价值及
1 出售 4,000 - 8,000 不少于 296.29 0.54%
股东权益所必需
2 用于股权激励 500 - 1,000 不少于 37.04 0.07%
3 用于员工持股计划 500 - 1,000 不少于 37.04 0.07%
合计 5,000 - 10,000 不少于 370.37 0.68%
注：回购股份数量以资金总额下限及回购价格上限人民币 13.5 元/股测算。
根据香港联交所关于回购股份事项有关规定，本次回购 A 股股份总数量无
论如何不得超过公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
会及 2019 年第一次 H 股类别股东会批准 A 股回购方案当日公司已发行且尚未被
回购之 A 股股份数量的 10%，即回购 A 股股份数量最多不超过 33,288,184 股。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，
自除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
具体回购数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间
本次回购 A 股价格区间为不超过人民币 13.5 元/股，具体回购价格由股东大
会授权公司董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。若公司在回购期
内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行
股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相
关法律法规要求相应调整回购价格区间。
（七）拟用于本次回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购 A 股股份的资金总额为不超过人民币 10,000 万元、不低于
人民币 5,000 万元，资金来源为公司自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时
或回购完毕实际回购 A 股股份使用的资金总额为准。
（八）决议有效期
自股东大会及类别股东会首次审议通过 A 股回购方案及授权董事会及其授
权人士办理本次回购股份事宜之日起 12 个月内；即从 2019 年 3 月 22 日至 2020
年 3 月 21 日。
七、预计回购后公司股权的变化情况
若按照回购 A 股股份价格为上限人民币 13.5 元/股，回购资金总额上限为人
民币 10,000 万元、下限为人民币 5,000 万元进行测算，假设公司本次回购的 A
股股份均按既定用途实施且用于股权激励或员工持股计划的股份全部锁定，公司
A 股股权结构变化情况测算如下：
实施后
持股范围 实施前
（回购数量下限）
（A 股）
股份数量（股） 占 A 股比例 股份数量（股） 占 A 股比例
A 股股本 332,881,842 100.00% 332,881,842 100.00%
其中：限售股 187,078,815 56.20% 190,782,519 57.31%
无限售流通股 145,803,027 43.80% 142,099,323 42.69%
控股股东及其
187,078,815 56.20% 187,078,815 56.20%
一致行动人
注：以上仅为公司实施本次回购方案前后 A 股对照情况，不包含 H 股回购可能对公司
总股本产生的影响。
八、回购股份后依法转让或者注销的相关安排
本次回购 A 股股份拟用于维护公司价值及股东权益并出售，以及用于股权
激励及员工持股计划，回购资金总额为不超过人民币 10,000 万元、不低于人民
币 5,000 万元。
其中，用于维护公司价值及股东权益而回购的 A 股股份，将在公司发布回
购结果暨股份变动公告 12 个月后，按照上海证券交易所及香港联交所相关规定
采用集中竞价交易方式减持。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施股
权激励及员工持股计划，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体由
股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
九、风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，
导致回购预案无法实施的风险；
2、公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求提供担保的风险；
3、本次回购股份所需资金未能及时到位，导致回购预案无法按计划实施的
风险；
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会、股
东大会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险。
5、本次回购的部分股份用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计
划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届
满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
除上述内容之外，回购方案其他条款不做调整。根据有关规定，本次调整回
购 A 股股份方案事项尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会及 2019 年第三
次 A 股类别股东会、2019 年第三次 H 股类别股东会审议。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2019 年 8 月 29 日
