新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
目 录
议案一：公司 2021 年度董事会工作报告 ......................................... 6
议案二：公司 2021 年度监事会工作报告 ........................................ 13
议案三：公司 2021 年度财务决算报告 .......................................... 18
议案四：公司 2021 年年度报告及摘要 .......................................... 21
议案五：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 .......................... 22
议案六：关于确认 2021 年度董事薪酬的议案 .................................... 25
议案七：关于确认 2021 年度监事薪酬的议案 .................................... 26
议案八：关于 2021 年度公司不进行利润分配的预案............................... 27
议案九：公司 2022 年度财务预算报告 .......................................... 28
议案十：关于确认 2021 年度审计费用及续聘 2022 年度审计机构的议案 .............. 29
议案十一：关于向银行等金融机构申请授信额度的议案 ............................ 33
议案十二：关于为全资子公司提供担保的议案 ................................... 34
议案十三：关于选举董事的议案 ............................................... 39
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2021 年年度股东大会
会议规则特别提示
（2022 年 5 月 30 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“拉夏贝尔”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规
则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的 A 股股东为截止 2022 年 5 月 23 日下午收市后在
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。H 股股东依照公司分别
于 2022 年 3 月 30 日、2022 年 4 月 20 日在香港联合交易所披露易网站
（http://www.hkexnews.hk）披露的相关文件材料登记及参会。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发
言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发
言股东的意见。
四、2021 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，
并由推选的两名股东代表和一名监事代表作为监票人，投票结果由大会秘书处统
计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
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六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
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二○二二年五月
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会议议程
会议召开时间：2022 年 5 月 30 日下午 14:00
会议地点：上海市闵行区莲花南路 2700 弄 50 号 3 号楼（C 栋）会议中心 3 楼会
议室
会议议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
2021 年年度股东大会
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
H 股股东
非累积投票议案
1 公司 2021 年度董事会工作报告 √
2 公司 2021 年度监事会工作报告 √
3 公司 2021 年度财务决算报告 √
4 公司 2021 年年度报告及摘要 √
5 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 √
6 关于确认 2021 年度董事薪酬的议案 √
7 关于确认 2021 年度监事薪酬的议案 √
8 关于 2021 年度公司不进行利润分配的预案 √
9 公司 2022 年度财务预算报告 √
关于确认 2021 年度审计费用及续聘 2022 年度审计机构的
10 √
议案
11 关于向银行等金融机构申请授信额度的议案 √
12 关于为全资子公司提供担保的议案 √
累积投票议案
13 关于选举董事的议案 应选董事（1）人
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13.01 关于选举付锋先生为公司董事的议案 √
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
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议案一：公司 2021 年度董事会工作报告
——提交 2021 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
2021 年，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）
董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及《公司章程》的相关规定，以切实维护公司和全体股东的权益出发，认真
履行董事会职能，积极贯彻股东大会的各项决议，进一步规范和完善公司运作。
现将董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年度公司经营情况
国家统计局数据显示，2021 年全国社会消费品零售总额为 440,823 亿元，比
上年增长 12.5%；限额以上单位消费品零售额 164,148 亿元，同比增长 13.4%；
其中，限额以上单位消费品中的服装鞋帽、针纺织品类零售额为 13,842 亿元，
同比增长 12.7%；限额以上零售业单位中的超市零售额比上年增长 6.0%，百货
店、专业店和专卖店分别增长 11.7%、12.8%和 12.0%。受疫情影响居民减少出
行，线上消费需求明显增长，2021 年全国网上零售额比上年增长 14.1%，增速明
显高于线下消费。总体上，受国内疫情汛情等因素影响，居民消费需求受到抑制，
但消费持续恢复态势没有改变，仍保持稳定增长。
报告期内，受新冠肺炎疫情及公司关闭线下渠道经营网点、货品采购量减少
及线上业务模式转型等因素影响，2021 年度公司实现营业收入 4.30 亿元，较上
年同期营业收入 18.19 亿元减少 13.89 亿元，同比下降 76.36%。2021 年度，公司
实现归属于上市公司股东的净利润约-8.2 亿元，较上年度减亏 10.2 亿元。报告期
内仍继续亏损的主要原因为：1、因受外部疫情及公司现金流紧张等因素影响，
公司继续关闭线下亏损门店，由于已关闭门店的经营亏损和一次性确认装修摊销
及撤柜费用等影响，导致公司经营性亏损约 0.6 亿元。2、报告期内公司面临较
高的逾期债务，由于债务利息、逾期罚息、诉讼费用等，导致的亏损约 2.9 亿元。
3、本报告期末因存货库龄增加，相应计提存货跌价损失约 1.5 亿元。4、报告期
内，计提应收款项的信用减值损失约 1.9 亿元。5、经公司期末对商誉、长期资
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产等存在减值迹象的资产进行测试，相应计提资产减值损失约 1.6 亿元。
2021 年度，虽然公司董事会、管理层在极其困难的情况下，积极保持公司
业务正常运转，力争消除以前年度审计报告的保留意见及争取净资产归正；但由
于公司面临的各方面负担较重，报告期内公司业绩仍然亏损，诸多历史遗留问题
无法得到有效解决，经审计的净资产继续为负。根据相关规定，公司 A 股股票
将被上海证券交易所终止上市，对此公司向广大投资者致以诚挚的歉意。
二、董事会日常运作情况
2021 年公司董事会的召开及审议事项的具体情况如下：
会议时间 会议届次 会议议案
第四届董事会 1、关于补选董事长的议案
2021 年 1 月 11 日
第十四次会议 2、关于补选董事会专门委员会成员的议案
第四届董事会 1、关于补选吴金应先生为公司董事的议案
2021 年 1 月 29 日
第十五次会议 2、关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
1、关于选举公司董事长的议案
2、变更授权代表及香港联交所电子呈交系统第一位授权人
的议案
第四届董事会
2021 年 2 月 22 日 3、关于调整董事会下设专门委员会构成的议案
第十六次会议
4、关于聘任证券事务代表的议案
5、关于补充确认提前收回出售控股子公司交易价款并相应
调整部分交易价款的议案
第四届董事会 1、截至二零二零年十二月三十一日止年度未经审核全年业
2021 年 4 月 15 日
第十七次会议 绩公告
1、公司 2020 年度董事会工作报告
2、公司 2020 年度总裁工作报告
3、公司 2020 年度财务决算报告
4、关于计提资产减值准备的议案
5、公司 2020 年年度报告及摘要
第四届董事会 6、董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明
2021 年 4 月 29 日
第十八次会议 7、公司 2020 年度内部控制评价报告
8、董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项
说明
9、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
10、公司 2020 年度环境、社会及管治报告
11、关于确认 2020 年度董事薪酬的议案
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会议时间 会议届次 会议议案
12、关于确认 2020 年度高级管理人员薪酬的议案
13、关于 2020 年度公司不进行利润分配的预案
14、关于 2020 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报
告
15、公司 2021 年度财务预算报告
16、关于建议聘任 2021 年度会计师事务所的议案
17、关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
18、关于为全资子公司提供担保的议案
19、关于取消变更公司名称并修订《公司章程》的议案
20、关于补充更正 2020 年第一季度报告、2020 年半年度报
告及 2020 年第三季度报告的议案
21、关于公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案
22、关于召开 2020 年年度股东大会的议案
第四届董事会 1、关于与上海建工二建集团有限公司就建设工程施工合同
2021 年 5 月 17 日
第十九次会议 纠纷达成调解方案暨签订《调解协议》的议案
第四届董事会 1、 关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
2021 年 5 月 26 日
第二十次会议 2、关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案
1、关于选举公司董事长的议案
2、关于补选杨恒先生为公司董事的议案
3、关于调整董事会下设专门委员会构成的议案
4、关于变更授权代表及香港联交所电子呈交系统第一位授
权人的议案
第四届董事会
2021 年 6 月 10 日 5、关于调整公司组织架构的议案
第二十一次会议
6、关于聘任董事会秘书的议案
7、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021
年度审计机构的议案
8、关于补充审议《债务抵消协议》暨关联交易的议案
9、关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案
第四届董事会
2021 年 7 月 20 日 1、关于会计差错更正的议案
第二十二次会议
第四届董事会
2021 年 8 月 23 日 1、关于签订《房屋租赁合同（修订版）》的议案
第二十三次会议
1、关于计提资产减值准备的议案
第四届董事会 2、公司 2021 年半年度报告、摘要及中期业绩公告
2021 年 8 月 30 日
第二十四次会议 3、关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告
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会议时间 会议届次 会议议案
1、关于制定《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
2、关于制定《防范控股股东及关联方资金占用制度》的议
第四届董事会
2021 年 9 月 29 日 案
第二十五次会议
3、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议
案
第四届董事会
2021 年 10 月 28 日 1、 关于公司 2021 年第三季度报告的议案
第二十六次会议
1、关于修订公司章程的议案
第四届董事会
2021 年 12 月 10 日 2、关于制定《重大信息内部报告制度》的议案
第二十七次会议
3、关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案
第四届董事会 1、关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报
2021 年 12 月 15 日
第二十八次会议 告
2021 年，董事会下属专业委员会权责分明、有效运作，全年共计召开 16 次
会议；其中战略发展委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，审
计委员会召开 8 次会议，提名委员会召开 3 次会议，预算委员会召开 2 次会议；
在年度审计、关联交易、人员聘任、经营管理等方面提出了专业意见，为提高董
事会的议事质量、数量和效率方面进一步发挥了作用。
2021 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等有关要求，公司共计召开 5 次股东大会（其中原控股股
东邢加兴先生召集 1 次股东大会（2021 年第一次临时股东大会）；董事会召集 4
次股东大会），具体情况如下：
会议时间 会议届次 会议议案
2021 年第一次 1、关于选举董事的议案
2021 年 1 月 11 日
临时股东大会 2、关于选举独立董事的议案
2021 年第二次 1、关于选举监事的议案
2021 年 2 月 22 日
临时股东大会 2、关于选举董事的议案
1、公司 2020 年度董事会工作报告
2、公司 2020 年度监事会工作报告
3、公司 2020 年度财务决算报告
2020 年年度
2021 年 6 月 10 日 4、公司 2020 年年度报告及摘要
股东大会
5、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
6、关于确认 2020 年度董事薪酬的议案
7、关于确认 2020 年度监事薪酬的议案
9
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会议时间 会议届次 会议议案
8、关于 2020 年度公司不进行利润分配的预案
9、公司 2021 年度财务预算报告
10、关于建议聘任 2021 年度会计师事务所的议案
11、关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
12、关于为全资子公司提供担保的议案
13、关于取消变更公司名称并修订《公司章程》的议案
14、关于选举董事的议案
15、关于选举独立董事的议案
1、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021
2021 年第三次 年度审计机构的议案
2021 年 7 月 6 日
临时股东大会 2、关于补充审议《债务抵消协议》暨关联交易的议案
3、关于选举董事的议案
2021 年第四次
2021 年 12 月 31 日 1、关于修订公司章程的议案
临时股东大会
三、2022 年业务展望
2022 年，“变革”仍将是公司的主旋律。公司董事会将带领公司管理层及全
体员工，积极主动采取措施，以改善公司持续经营能力及经营状况，推动公司重
回增长轨道。拟采取的主要措施如下：
1、推动历史遗留问题的出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利水平。
经历大规模关店，目前公司线下渠道网点数量已基本触底，未来渠道策略将转变
为“开新店、开好店”，拟采取核心商圈直营，其余区域加盟、联营、代理并存，
达到缩小管理半径、节约营运资本投入的效果，同时合理扩大公司业务规模。此
外，2022 年公司将继续提高存量店铺的精细化管理水平，通过调整货品及人员
结构，以单店为口径推动遗留问题出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利
水平。
2、加强品牌梯队化、年轻化、品质化建设，完成品牌的全新蜕变。公司有
5 个女装、1 个童装、2 个男装品牌，通过长期发展已积累了庞大的消费者基数，
具有较高的品牌影响力和认知度。公司将按照“一牌一策、主次划分”的业务发
展策略，整合经营资源推动品牌年轻化，开发相应的高品质新品，扩大潜在消费
客群。截至目前，公司正在打造全新的 Puella 品牌，其品牌定位、产品风格及目
标客群更加适应潮流趋势与市场节奏，有望助力品牌活力提升及业务规模增长。
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此外，公司已通过内部孵化及外部合作方式推出了 USHGEE 及 EYEHI 两个新品
牌，储备未来新的业务增长点。
3、公司将按照“重塑品牌、保护品牌”的基本思路，继续向轻资产、高毛
利、快周转的经营模式转型。2021 年度，公司通过拓展品牌授权业务实现营业
收入 6,045 万元，有效提高了公司业务周转速度和盈利能力。后续公司将继续加
大品牌赋能推广力度，进一步拓展线上品牌业务涵盖的品牌、品类及平台渠道，
在原有业务基础上延伸更多的业务链条，致力将旗下品牌打造成各细分领域的强
势品牌。
4、尽快“卸下沉重包袱，实现轻装前行”。2021 年度，公司通过出租不动
产实现收入达 5,192 万元，有效提高了公司资产使用效率、降低了运营成本。后
续公司将继续与债权人、法院等协商相关资产的处置方案，推动现有低效物业资
产（包括总部园区物业及仓储物流资产）的出租或处置，并争取实现以最大溢价
进行处置，通过剥离不符合公司战略的资产来回笼资金，以改善流动性及资产结
构，为核心业务发展提供资金支持。此外，公司将继续通过有效降低老品库存，
加强应收款项回笼，缓解流动性压力以稳定公司生产经营。
5、继续筹划债务问题解决方案，减轻业务发展负担。一方面，公司将继续
与法院、债权人及金融机构等进行协商，争取一定比例的债务折让或分期付款条
件，避免新增诉讼案件给公司带来的不确定性。根据公司与部分债权人的沟通，
他们愿意通过债务展期、打折、豁免等方式支持公司持续发展。另一方面，筹划
债务问题的整体解决方案，包括但不限于债务重组、达成和解、破产重整等方式，
争取通过一揽子解决方案消除债务负担，推动公司重回良性发展轨道。
6、公司将持续加强管理体系及规范运作水平，为业务健康、良性、持续发
展提供支撑。公司正重新梳理管理体系和绩效考核体系，倡导以业绩贡献为导向
的企业内部分配机制，健全管理层和员工利益与公司长远利益相结合的激励约束
机制，更好地激发公司发展活力。同时，公司将持续对内部控制体系中的薄弱环
节进行完善，优化各控制环节及各部门职能。
7、在自身采取措施，努力脱危解困的同时，公司亦将借助主要股东文盛资
产、海通证券及信达资产在融资授信、资金实力、专业能力等方面的资源和优势，
通过整体业务优化重整及寻求增量资金，恢复和提升公司信用及融资能力。
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请各位股东、股东代表审议。
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2022 年 5 月 30 日
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议案二：公司 2021 年度监事会工作报告
——提交 2021 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
2021 年度，新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关法律、法规规定，恪尽职守，认真履行监事会的各项职权和义
务，落实各项监督职能。监事会对公司依法运作、生产经营、财务状况、以及公
司董事和高级管理人员的履职情况等方面进行核查及监督，为公司规范运作和发
展提供有力保障。
公司现有监事会成员基本情况：
顾振光先生，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，上海电视大学专科
学历，于 2021 年 2 月 22 日至今担任公司监事。顾振光先生自 2003 年 11 月加入
本公司，历任公司财务专员、财务主管、财务经理、财务高级经理职务，现任公
司会计管理部总监。
孙斌先生，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，上海师范大学行政管
理专业专科学历，于 2021 年 1 月 15 日至今担任公司监事。孙斌先生自 2010 年
12 月加入本公司，现任公司行政专员。
王佳杰先生，1990 年出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学本科
学历，管理学学士，于 2021 年 6 月 10 日至今担任供公司监事。王佳杰先生自
2011 年 7 月加入本公司，历任公司财务专员、财务主管、会计管理部财务副经
理、会计管理部经理、会计管理部高级经理，现任公司供应链管理部总监。
现将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开会议 7 次，审议通过 29 项议案，监事会成员
列席了历次董事会和股东大会。报告期内，监事会会议情况如下：
2021 年 1 月 29 日，监事会召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
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于补选顾振光先生为公司监事的议案》。
2021 年 4 月 29 日，监事会召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公
司 2020 年度监事会工作报告》、《公司 2020 年度财务决算报告》、《关于计提资产
减值准备的议案》、《公司 2020 年年度报告及摘要》、《关于<董事会对非标准审计
意见涉及事项的专项说明>的意见》、《公司 2020 年度内部控制评价报告》、《关于
<董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的意见》、《关于
未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》、《公司 2020 年度环境、社会及管
治报告》、《关于确认 2020 年度监事薪酬的议案》、《关于 2020 年度公司不进行利
润分配的预案》、 关于 2020 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、 公
司 2021 年度财务预算报告》、《关于建议聘任 2021 年度会计师事务所的议案》、
《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》、《关于为全资子公司提供担保的
议案》、《关于取消变更公司名称并修订<公司章程>的议案》、《关于补充更正 2020
年第一季度报告、2020 年半年度报告及 2020 年第三季度报告的议案》、《关于公
司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》。
2021 年 6 月 10 日，监事会召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于选举监事会主席的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2021 年度审计机构的议案》、《关于补充审议<债务抵消协议>暨关联交易的议
案》。
2021 年 7 月 20 日，监事会召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于会计差错更正的议案》。
2021 年 8 月 30 日，监事会召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于计提资产减值准备的议案》、 公司 2021 年半年度报告、摘要及中期业绩公告》、
《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2021 年 10 月 28 日，监事会召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》。
2021 年 12 月 15 日，监事会召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于新疆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
二、监事会对公司 2021 年度工作的核查意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》、
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《监事会议事规则》的规定，对公司运作情况、财务情况、关联交易等事项进行
认真监督检查。现就报告期内公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事
会议事规则》的有关规定，对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况
等进行了检查监督。监事会认为：2021 年度，公司能严格按照《公司法》、《公
司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效，决策程序符合法律
法规的要求，未发现公司董事及高级管理人员在工作中有违反法律、法规或损害
公司及广大投资者利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过听取公司财务负责人的汇报、审阅公司定期报告、
审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行了监督与检查。
监事会认为：公司 2021 年度经审计的财务报告如实反映了公司的经营情况，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的现象。
（三）检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资
金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致。公司以部分闲置募集资金
补充流动资金事项，履行了必要的法规程序、相关审批手续和信息披露职责。
受新冠肺炎疫情及大规模关店等因素影响，公司面临较大的偿还到期债务的
现金支出压力，鉴于公司可用资金不足以归还募集资金，同时由于公司募集资金
银行账户被冻结，存在归还后的募集资金被冻结或划转的风险；截止本报告日，
公司未能将用于暂时补充流动资金的 5,000 万元募集资金归还至公司募集资金银
行专户。监事会将督促公司董事会和管理层积极探讨解决上述募集资金归还问题
的方法，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。
（四）关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查并认为：公司 2021 年关联交
易公平、公正，不存在显失公平的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情
形，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，监事会亦未发现其他损害公司
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新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）公司资金占用情况
经公司自查发现，公司 2019 年度存在 950 万元资金被原实际控制人之一致
行动人上海合夏投资有限公司占用的情形。报告期内，公司已积极督促资金占用
相关方尽快还款，并主动采取司法手段进行追偿，目前诉讼案件已被法院受理尚
未开庭。后续监事会将及时跟进、了解及监督资金占用事项的进展情况，并严格
监督公司落实内部控制制度的有效执行，杜绝类似情况再次发生。
（七）公司内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司依照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
的有关要求，针对定期报告及重大事项等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知
情人登记，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监
事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相
关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（八）内部控制自我评价报告
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、关于公司 2021 年度内部控
制评价报告进行了审核，认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
（九）监事会对公司定期报告报告的审核意见
公司 2021 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关
规定。其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息能真实地反映出公司 2021 年度的经营管理和财务状况，未发
现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会 2022 年度工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》及上市地有关公司治理、企业管治的有关规定，认真履行监
事会职能，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设和执行情况，确保内部控
制体系有效运行，进一步促进公司的规范运作水平提升，切实维护好公司及广大
投资者的利益，促进公司的健康、可持续发展。
请各位股东、股东代表审议表决。
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新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
2022 年 5 月 30 日
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议案三：公司 2021 年度财务决算报告
——提交 2021 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
现将公司 2021 年度财务决算情况汇报如下，请予审议。
一、收入、利润情况
2021 年公司共实现营业收入 4.30 亿元，比 2020 年减少 13.89 亿元，降幅为
76.36%。2021 年公司收入下降的原因主要有：
从渠道角度：专柜收入下降 5.74 亿元，同比下降 84.79%；专卖收入下降 5.26
亿元，同比下降 84.13%，线下渠道收入大幅下降的原因一方面是疫情持续影响，
公司继续优化关闭亏损门店以及线下门店经营模式由自营转为代理（联营），代
理门店占比约为 50.33%，该部分公司收入确认为配发给代理商的净收入，而非
终端零售收入；另一方面公司线上收入模式调整，2020 年及之前公司采用线上
与线下销售相结合的模式，在线下设置 O2O 门店，2021 年以来，公司线上自营
平台转为授权模式，也因此关闭了线下 O2O 门店。
从品牌角度：LA 品牌收入同比下降 2.58 亿元，下降 66.47%；PA 品牌收入
下降 2.33 亿元，下降 81.04%；7M 品牌收入同比下降 2.24 亿元，下降 84.13%；
LB 品牌收入同比下降 1.88 亿元，下降 80.15%。主要因 2021 年以来线上电商渠
道自营转为授权模式，公司 2021 年确认的授权费收入为 0.6 亿元，转换为 2020
年同口径的终端 GMV 零售额约为 15 亿元。
2021 年拉夏贝尔公司实现归属于母公司所有者的净利润约-8.21 亿元，比上
年度减亏 10.18 亿元，全年每股收益-1.51 元/股（上年度为-3.38 元/股）。
从利润构成情况看，公司 2021 年实现毛利 2.11 亿元，同比下降 6.75 亿元，
下降 76.20%；公司平均毛利率 49.00%，同比上升 0.32 个百分点。毛利率低于同
行业及公司往年经营数据主要系公司销售的商品以往季品为主，但公司也在
2021 年经营好转情形下，开始采买新货，也逐步投入到现有零售网点进行了销
售；公司 2021 年发生销售及市场费用 2.15 亿元，同比减少 14.22 亿元，下降
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新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
86.85%，减少的项目主要为营业员费用减少 3.91 亿元，商场扣点减少 1.42 亿元，
销售及市场费用占收入的比重由 2020 年的 90.03%下降至 50.07%，系公司经营
调整后的初步成效。公司 2021 年发生管理费用 1.58 亿元，同比减少 1.06 亿元，
下降 40.10%，减少的项目主要为人员费用减少 0.32 亿元，管理费用占收入的比
重由 2020 年的 14.54%上升至 36.84%，管理费用上升主要系公司现有物业折旧
摊销等非付现成本未能下降所致。公司实现营业利润-7.25 亿元，比上年度减亏
7.73 亿元，营业利润率由 2020 年的-82.34%变化为-168.46%。
二、资产、负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表资产总额为 24.07 亿元，负债总额
为 39.16 亿元，股东权益总额为-15.09 亿元（其中少数股东权益-0.78 亿元）。2021
年底的资产负债率为 162.72%，比 2020 年底 119.70%上升了 43.02 个百分点，主
要系公司债务负担较重，金融机构及经营负债违约利息持续计提以及公司连续三
年以上亏损，应收款项、长期资产等存在减值迹象，按照会计谨慎性原则的要求，
对存在减值的资产根据评估公司出具的评估报告做了相应的减值损失计提处理。
从资产的构成情况看，2021 年底公司流动资产为 4.08 亿元，同比减少 7.84
亿元，占资产总额的 16.96%；非流动资产为 19.99 亿元，同比减少 2.95 亿元，
占资产总额的 83.04%。
根据财务报告准则的要求，2021 年公司合计计提各项资产减值准备 4.97 亿
元：其中计提信用减值准备 1.87 亿元，计提存货跌价准备 1.52 亿元、全额计提
商誉减值准备 0.78 亿元、计提长期资产及其他流动资产减值准备 0.8 亿元。
从负债的构成情况看，2021 年底公司流动负债 34.86 亿元，同比减少 2.77
亿元，其中银行贷款余额 11.49 亿元；非流动负债 4.30 亿元，同比增加 0.21 亿
元，其中租赁负债余额 0.02 亿元。
三、现金流量情况
2021 年公司经营活动产生的现金流量净额为流入 0.38 亿元，每股经营活动
产生的现金流量净额为 0.07 元；投资活动产生的现金流量净额为流入 0.13 亿元，
其中主要为购建物业、厂房及设备、土地使用权及无形资产支出 0.05 亿元；筹
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新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司 股东大会会议资料
资活动产生的现金流量净额为流出 0.14 亿元，偿还债务的现金流出为 0.05 亿元，
分配股利、利息的现金流出 0.03 亿元。
总体上，报告期内公司现金流情况周转较差，融资渠道基本关闭，因偿还小
部分银行贷款本息，筹资活动现金实现净流出 0.14 亿元，期末现金及现金等价
物余额约为 0.61 亿元。
请各位股东、股东代表审议。
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2022 年 5 月 30 日
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议案四：公司 2021 年年度报告及摘要
——提交 2021 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》、《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通
知》及《上市公司行业信息披露指引第十号——服装（2022 年修订）》等有关规
定，基于公司 2021 年年度的经营情况及财务报表，编制了《拉夏贝尔 2021 年年
度报告》及《拉夏贝尔 2021 年年度报告摘要》，并将按规定披露。
公司根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)
编制了截至二零二一年十二月三十一日止年度的年报，根据上市规则要求于
2022 年 3 月 30 日在联交所网站及本公司自设网站登载及寄发予 H 股股东。
请各位股东、股东代表审议。
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2022 年 5 月 30 日
索引：具体请见公司于 2022 年 3 月 31 日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝
尔 2021 年年度报告》及《拉夏贝尔 2021 年年度报告摘要》。关于公司 H 股年度
报告情况，请参见公司于 2022 年 3 月 30 日在香港联交所网站披露的《截至二零
二一年十二月三十一日止年度全年業績公告》。
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议案五：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
——提交 2021 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆拉夏贝尔服饰股份有
限公司 2021 年年度审计报告》，公司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润
为-821,280 千元，截止 2021 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为-4,075,526 千元，
实收股本为 547,672 千元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
一、2021 年度亏损原因
2021 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润约-8.2 亿元，较上年度减
亏约 10.2 亿元。报告期内，受新冠肺炎疫情及公司关闭线下渠道经营网点、货
品采购量减少及线上业务模式转型等因素影响，2021 年度公司实现营业收入约
4.30 亿元，较上年同期营业收入 18.19 亿元减少 13.89 亿元，同比下降 76.36%。
报告期内仍继续亏损的主要原因为：1、因受外部疫情及公司现金流紧张等因素
影响，公司继续关闭线下亏损门店，由于已关闭门店的经营亏损和一次性确认装
修摊销及撤柜费用等影响，导致公司经营性亏损约 0.6 亿元。2、报告期内公司
面临较高的逾期债务，由于债务利息、逾期罚息、诉讼费用等，导致的亏损约
2.9 亿元。3、本报告期末因存货库龄增加，相应计提存货跌价损失约 1.5 亿元。
4、报告期内，计提应收款项的信用减值损失约 1.9 亿元。5、经公司期末对商誉、
长期资产等存在减值迹象的资产进行测试，相应计提资产减值损失约 1.6 亿元。
二、主要应对措施
公司董事会将带领公司管理层及全体员工，积极主动采取措施，以改善公司
持续经营能力及经营状况，推动公司重回增长轨道。拟采取的主要措施如下：
1、推动历史遗留问题的出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利水平。
经历大规模关店，目前公司线下渠道网点数量已基本触底，未来渠道策略将转变
为“开新店、开好店”，拟采取核心商圈直营，其余区域加盟、联营、代理并存，
达到缩小管理半径、节约营运资本投入的效果，同时合理扩大公司业务规模。此
外，2022 年公司将继续提高存量店铺的精细化管理水平，通过调整货品及人员
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结构，以单店为口径推动遗留问题出清，提升线下经营网点的店效、坪效及盈利
水平。
2、加强品牌梯队化、年轻化、品质化建设，完成品牌的全新蜕变。公司有
5 个女装、1 个童装、2 个男装品牌，通过长期发展已积累了庞大的消费者基数，
具有较高的品牌影响力和认知度。公司将按照“一牌一策、主次划分”的业务发
展策略，整合经营资源推动品牌年轻化，开发相应的高品质新品，扩大潜在消费
客群。截至目前，公司正在打造全新的 Puella 品牌，其品牌定位、产品风格及目
标客群更加适应潮流趋势与市场节奏，有望助力品牌活力提升及业务规模增长。
此外，公司已通过内部孵化及外部合作方式推出了 USHGEE 及 EYEHI 两个新品
牌，储备未来新的业务增长点。
3、公司将按照“重塑品牌、保护品牌”的基本思路，继续向轻资产、高毛
利、快周转的经营模式转型。2021 年度，公司通过拓展品牌授权业务实现营业
收入 6,045 万元，有效提高了公司业务周转速度和盈利能力。后续公司将继续加
大品牌赋能推广力度，进一步拓展线上品牌业务涵盖的品牌、品类及平台渠道，
在原有业务基础上延伸更多的业务链条，致力将旗下品牌打造成各细分领域的强
势品牌。
4、尽快“卸下沉重包袱，实现轻装前行”。2021 年度，公司通过出租不动
产实现收入达 5,192 万元，有效提高了公司资产使用效率、降低了运营成本。后
续公司将继续与债权人、法院等协商相关资产的处置方案，推动现有低效物业资
产（包括总部园区物业及仓储物流资产）的出租或处置，并争取实现以最大溢价
进行处置，通过剥离不符合公司战略的资产来回笼资金，以改善流动性及资产结
构，为核心业务发展提供资金支持。此外，公司将继续通过有效降低老品库存，
加强应收款项回笼，缓解流动性压力以稳定公司生产经营。
5、继续筹划债务问题解决方案，减轻业务发展负担。一方面，公司将继续
与法院、债权人及金融机构等进行协商，争取一定比例的债务折让或分期付款条
件，避免新增诉讼案件给公司带来的不确定性。根据公司与部分债权人的沟通，
他们愿意通过债务展期、打折、豁免等方式支持公司持续发展。另一方面，筹划
债务问题的整体解决方案，包括但不限于债务重组、达成和解、破产重整等方式，
争取通过一揽子解决方案消除债务负担，推动公司重回良性发展轨道。
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6、公司将持续加强管理体系及规范运作水平，为业务健康、良性、持续发
展提供支撑。公司正重新梳理管理体系和绩效考核体系，倡导以业绩贡献为导向
的企业内部分配机制，健全管理层和员工利益与公司长远利益相结合的激励约束
机制，更好地激发公司发展活力。同时，公司将持续对内部控制体系中的薄弱环
节进行完善，优化各控制环节及各部门职能。
7、在自身采取措施，努力脱危解困的同时，公司亦将借助主要股东文盛资
产、海通证券及信达资产在融资授信、资金实力、专业能力等方面的资源和优势，
通过整体业务优化重整及寻求增量资金，恢复和提升公司信用及融资能力。
请各位股东、股东代表审议。
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议案六：关于确认 2021 年度董事薪酬的议案
——提交 2021 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关
规定，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司 2021 年度任职调整、职责分工及
绩效考核等情况，审议通过了公司 2021 年度董事薪酬方案，并经公司第四届董
事会第二十九次会议审议通过。公司董事领取薪酬情况如下：
截止 2021 年 12 月 31 日担任之 报告期薪酬
序号 姓名
职务 （含税，单位元）
1 张 鑫 董事长 335,000.00
2 张 莹 执行董事、总裁 1,757,820.08
3 邢江泽 独立董事 200,000.00
4 周玉华 独立董事 111,111.13
5 朱晓喆 独立董事 200,000.00
6 吴金应 董事长（离任） 397,951.84
7 章丹玲 执行董事（离任） 357,760.21
8 黄斯颖 独立董事（离任） 83,333.35
注：公司董事长张鑫领取的薪酬均为董事酬金；原董事长吴金应领取的薪酬包括董事酬
金及职务工资；执行董事张莹在公司内部担任经营管理职务，其领取的薪酬均为所担任职务
的工资（包括公司承担的社保、公积金等），公司未另行支付专门的董事报酬；公司独立董
事津贴为 20 万元/年（税前）。董事于 2021 年度存在离任、新聘任等情形的，其薪酬根据其
实际任期（或担任内部经营管理职务实际任期）计算并予统计。
请各位股东、股东代表审议。
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议案七：关于确认 2021 年度监事薪酬的议案
——提交 2021 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司 2021 年度
任职调整、职责分工及绩效考核等情况，审议通过了公司 2021 年度监事薪酬方
案。公司监事领取薪酬情况如下：
截止 2021 年 12 月 31 日担任之 报告期薪酬
序号 姓名
职务 （含税，单位元）
1 顾振光 监事会主席 474,725.39
2 孙 斌 职工代表监事 246,878.02
3 王佳杰 职工代表监事 267,071.65
4 马元斌 监事（离任） 555,095.11
5 施孝锋 监事（离任） 35,845.18
6 吴金应 监事（离任） 118,348.56
注：公司监事所领取的薪酬均为担任公司内部职务而领取的工资（包含公司所缴纳的社
保、公积金等），公司未另行支付专门的监事报酬。
请各位股东、股东代表审议。
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议案八：关于 2021 年度公司不进行利润分配的预案
——提交 2021 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
一、公司 2021 年度可供分配利润情况及利润分配预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆拉夏贝尔服饰股份有
限公司 2021 年年度审计报告》，公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为
-821,280 千元，截止 2021 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为-2,104,855 千元。
鉴于 2021 年末母公司可供分配的利润为负，根据《公司章程》的规定，公司拟
定 2021 年度不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他
形式的分配。
二、2021 年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司章程》第一百七十四条规定：
“公司税后利润按以下顺序使用：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配
股利或以红利形式进行其他分配。”
基于上述情况，公司拟定 2021 年度不派发现金股利，不送红股，也不进行
资本公积金转增股本及其他形式的分配。
请各位股东、股东代表审议。
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议案九：公司 2022 年度财务预算报告
——提交 2021 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
公司 2022 年营业收入预算目标为 5.5 亿元，较 2021 年度营业收入有所增长，
主要基于：（1）2021 年度公司线下渠道网点数量已基本触底，未来渠道策略将
转变为“开新店、开好店”，拟采取核心商圈直营，其余区域加盟、联营、代理
并存的拓展方式，合理扩大公司业务规模。（2）公司将继续推动线上业务转型升
级，与供应商、经销商及代理运营商形成新的合作模式，适当增加部分线上渠道
的自营比例；（3）公司正加强品牌梯队化、年轻化、品质化建设，包括进一步拓
展 Lachapelle 主品牌业务、打造全新的 Puella 品牌、发展 USHGEE 及 EYEHI 两
个新品牌，有望助力品牌活力提升及业务规模增长。
以上经营计划是基于公司现阶段经营情况、公司已采取的一系列变革措施，
各部门、各区域业务考核指标等，结合外部环境因素及公司未来转型发展规划综
合测算后确定的。该目标并不代表公司年度盈利预测，能否实现取决于 2022 年
行业状况、市场需求、竞争格局以及公司业务开展的实际经营情况，存在较大的
不确定性。
请各位股东、股东代表审议。
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议案十：关于确认 2021 年度审计费用及续聘 2022 年度审计机构的议案
——提交 2021 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”或“大华所”）
具备证券从业资格和为 A/H 两地上市公司提供审计服务的经验和能力。大华事
务所在担任公司 2020 至 2021 年度审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，
独立、客观、公正地为公司提供了审计服务，较好地完成了公司的审计工作。为
保持公司审计工作的连续性，公司董事会建议续聘任大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）、机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：264 人
截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数：1,481 人，其中：签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数：929 人
2020 年度业务总收入： 252,055.32 万元
2020 年度审计业务收入：225,357.80 万元
2020 年度证券业务收入：109,535.19 万元
2020 年度上市公司审计客户家数：376
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零
售业、建筑业
2020 年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72 万元
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本公司同行业上市公司审计客户家数：5 家
2. 投资者保护能力。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币
7 亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业
行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监
督管理措施 25 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 2 次。76 名从业人员近三年因
执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 36 次、自律监管措
施 1 次、纪律处分 3 次。
（二）、项目信息
1. 基本信息。
项目合伙人：姓名薛祈明，2000 年 2 月成为注册会计师，1997 年 2 月开始
从事上市公司审计，1997 年 2 月开始在大华所执业，2021 年 12 月开始为本公司
提供审计服务；近三年签署上市公司 6 家。
签字注册会计师：姓名叶华，2010 年 10 月成为注册会计师，2012 年 12 月
开始从事上市公司审计，2016 年 1 月开始在大华所执业，2021 年 12 月开始为本
公司提供审计服务；近三年签署上市公司 1 家。
项目质量控制复核人：姓名张朝诚，2010 年成为注册会计师，2007 年开始
从事上市公司审计，2010 在大华所执业，近三年复核的上市公司和挂牌公司审
计报告超过 10 家次。
2. 诚信记录。
项目合伙人受到行政监管措施 1 次、签字注册会计师、项目质量控制复核人
近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分。
项目合伙人近三年受到行政监管措施 1 次，具体如下：
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
中国证监会 在东方日升新能源股份有限公司向不
薛祈明 2021 年 6 月 25 日 出具警示函
宁波监管局 特定对象发行可转换公司债券审计项
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目中，其出具的承诺函未如实说明相关
情况，被中国证监会宁波监管局出具行
政监管措施决定书。
3. 独立性。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4. 审计收费。
（1）审计费用定价原则
主要基于提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务
费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标
准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
（2）审计费用同比变化情况
2021年度 2022年度 增减（%）
收费金额（万元） 348万元 228 万元 -34.5
审计费用变化原因：2021 年度审计费用 348 万元（不含税），其中财务报告
审计费用 228 万元，内部控制审计费用 120 万元；2022 年度审计费用 228 万元
（不含税），其中财务报告审计费用 178 万元，内部控制审计费用 50 万元。2022
年度审计费用较 2021 年度减少 34.5%，主要基于综合考虑审计服务需要参与审
计工作的人员、投入的工作时间等相应减少，所以对 2022 年度审计费用进行下
调。
三、本次聘任会计师事务所的程序
1、公司董事会审计委员会对本次聘任 2022 年度审计机构事项进行了充分了
解，并认真审核了拟聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证
明资料。董事会审计委员会认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任
能力、客观性、独立性和诚信状况，同意继续聘任大华事务所为公司 2022 年度
审计机构/核数师，并将该议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）在担任公司
2020 至 2021 年度审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、
公正地为公司提供审计服务，较好地完成了公司的审计工作。为保持公司审计工
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作的连续性，公司拟继续聘任大华事务所为公司 2022 年度审计机构。大华事务
所具备证券、期货相关业务执业资格和多年为 A/H 两地上市公司提供审计服务
的经验，能够满足公司 2022 年度财务报告及内部控制审计等工作要求，能够独
立、客观、公正地为公司提供审计服务。公司本次聘任 2022 年度会计师事务所
事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，会议的召集和召开
程序符合相关法律、法规及规范性文件要求，所做决议合法有效。我们同意继续
聘任大华事务所为公司 2022 年度境内和境外审计机构/核数师。
3、公司于 2022 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届
监事会第十七次会议审议通过了《关于确认 2021 年度审计费用及续聘 2022 年度
审计机构的议案》。
请各位股东、股东代表审议。
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议案十一：关于向银行等金融机构申请授信额度的议案
——提交 2021 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
为满足公司2022年度生产经营、业务发展需要，公司及公司下属子公司拟向
银行等金融机构申请综合授信额度，2022年综合授信额度不超过30亿元，并在该
额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、抵（质）押贷款、委托贷
款、贷款展期等有关业务。针对上述授信额度，公司将以全资子公司上海微乐服
饰有限公司、成都乐微服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(天津)有限公司及拉夏贝尔
服饰（太仓）有限公司所持有的土地和房产提供抵押担保，作为申请授信及贷款
的增信措施。董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理具体业务，包括
但不限于签署与授信（包括但不限于授信、贷款、融资等）有关的合同、协议等
各项法律文件；授权期限自2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股
东大会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。公司董事会和股
东大会不再对单笔授信及贷款业务另行审议。后续若上述有关资产被抵押，公司
将根据相关规定及时履行信息披露义务。
以上综合授信额度将以与银行等金融机构最终签署的协议为准，且不等同于
公司的实际融资金额。公司管理层将按照最大限度争取额度、尽量申请展期的原
则积极从银行等金融机构获取授信资源。
请各位股东、股东代表审议。
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2022 年 5 月 30 日
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议案十二：关于为全资子公司提供担保的议案
——提交 2021 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司及子公司申请综合授信额度及融资需求，保障公司生产经营的
持续发展，增强公司的融资能力和持续经营能力，结合公司 2021 年实际担保执
行情况，公司预计 2022 年度向全资子公司提供担保（包括但不限于连带责任担
保、抵押担保、质押担保等方式）额度不超过人民币 15 亿元（2021 年额度为：
15 亿元），具体金额以实际签订的担保合同为准。后续公司将根据全资子公司实
际需求，在总额度内对上述全资子公司担保额度做出调剂安排。
在上述担保总额度范围内，提请股东大会同意公司根据实际情况对全资子公
司具体的担保额度进行调剂；提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内代
表公司办理相关手续，包括但不限于签署相关法律文件；授权有效期限自 2021
年年度股东大会审议批准之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。本次担保
额度预计事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准后方可实施。
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二、被担保子公司的基本情况
上述被担保人为公司全资子公司，具体包括上海微乐服饰有限公司、诺杏（上海）服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司、
上海拉夏企业管理有限公司、成都乐微服饰有限公司、拉夏贝尔服饰(天津)有限公司、新疆通融服饰有限公司、上海品熙科技有限公
司。其基本情况如下：
公司持 截止目前 注册资本 法定代表人 住所
全资子公司名称 主营业务
股比例 担保金额 /股份总数 /执行董事 /办公地址
上海微乐服饰有限公司 100% 4.36 亿元 5,000 万元人民币 邢坤妹 上海市闵行区 销售业务
诺杏（上海）服饰有限公司 100% 1,000 万元人民币 邢坤妹 上海市崇明区 采购业务
2 亿元
拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司 100% 10,000 万元人民币 白彩平 太仓经济开发区 销售业务
上海拉夏企业管理有限公司 100% 0 80,000 万元人民币 邢加兴 中国（上海）自由贸易试验区 管理咨询
成都乐微服饰有限公司 100% 0 1,000 万元人民币 曾和孙 成都市温江区 销售业务
拉夏贝尔服饰(天津)有限公司 100% 0 1,000 万元人民币 吴金应 天津市西青区 销售业务
新疆通融服饰有限公司 100% 0 2,000 万元人民币 崔爱琴 乌鲁木齐高新技术产业开发区 采购/销售
上海品熙科技有限公司 100% 0 2,000 万元人民币 曾和孙 上海市闵行区 销售/授权
注：1、公司为上海微乐申请的不超过 4.36 亿元贷款额度提供担保，因债权人宣布上海微乐所负债务（截至 2021 年底未清偿本息金额合计约 4 亿
元）提前到期，要求公司承担担保责任，具体详见公司于 2021 年 2 月 9 日披露的《拉夏贝尔关于收到<债权转让通知>及<债务催收通知>的公告》
（公告编号：临 2021-027）。2、公司为原全资子公司 LaCha Fashion I 向海通国际咨询有限公司申请的 3,740 万欧元的并购贷款提供担保，因该项
贷款未能及时归还，债权人要求公司及公司子公司承担连带清偿责任（截至 2021 年底，未清偿本息金额合计约约 3.5 亿元），具体详见公司于 2020
年 9 月 26 日披露的《拉夏贝尔关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2020-123）。3、公司为子公司上海微乐、上海诺杏、拉夏太仓 2
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亿元银行授信额度提供了担保，截至本公告披露日该笔授信项下的贷款余额为 0。
上述全资子公司主要财务数据如下：
2021 年底资产 2021 年底负债 2021 年底流动负 2021 年底 2021 年底净 2021 年度营业 2021 年度净
子公司名称
总额（万元） 总额（万元） 债（万元） 资产负债率 资产（万元） 收入（万元） 利润（万元）
上海微乐服饰有限公司 110,513.75 113,035.96 112,878.25 102.28% -2,522.21 4,706.52 -8352.59
诺杏（上海）服饰有限公司 42,043.89 41,838.88 41,675.77 99.51% 205.01 - -6106.56
拉夏贝尔服饰(太仓)有限公司 39,146.52 96,327.20 96,226.65 246.07% -57,180.68 7,057.69 -3462.81
上海拉夏企业管理有限公司 52,370.41 17,046.78 17,046.78 32.55% 35,323.63 16.03 -2731.07
成都乐微服饰有限公司 30,419.68 33,731.19 33,687.73 110.89% -3,311.51 2,022.31 -512
拉夏贝尔服饰(天津)有限公司 25,082.03 47,603.72 47,165.66 189.79% -22,521.69 2,346.80 -5428.4
新疆通融服饰有限公司 56,069.15 67,075.84 67,075.23 119.63% -11,006.69 1,468.83 -6920.67
上海品熙科技有限公司 11,166.26 13,319.85 13,319.86 119.29% -2,153.59 6,063.71 -2606.17
上述 15 亿元担保额度包括公司为全资子公司提供的担保、子公司之间互相提供的担保。上述担保包含以下情况：（1）单笔担保额
超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（2）担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；（3）被担保
对象资产负债率超 70%时提供的担保；（4）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（5）连续 12 个月内担保
金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%后提供的担保。担保涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、
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质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等，担
保期限及担保条件根据被担保方融资需求确定，以届时签订的担保合同为准。
三、担保协议的主要内容
本次担保额度为公司预计为全资子公司提供的最高担保额度，尚需银行或相
关机构审核同意。具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以全资子公司与银
行等金融机构签订相应担保协议或保函为准。
四、董事会意见
经公司管理层和财务等专业部门评估，董事会认为本次向全资子公司提供相
应担保是出于公司已在执行的担保融资及持续发展的需要，符合公司及全资子公
司实际经营情况。本次担保额度计划是综合考虑公司及全资子公司业务发展需要
而作出的，有利于公司及全资子公司尽最大力度筹措资金、开展业务，进一步提
高公司持续经营能力，本次担保计划符合公司及全体股东的整体利益。董事会同
意公司 2022 年为全资子公司提供担保的计划。
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保
的议案》，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司 2021
年年度股东大会审议通过后方可实施；董事会提请股东大会授权公司管理层根据
上述全资子公司实际业务开展需要核定对应担保额度，并提请股东大会授权公司
董事长及其授权人士在上述担保额度和期限内代表公司办理相关手续，并签署相
关法律文件。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2021 年 12 月 31 日，经股东大会批准的公司及子公司的对外担保总额
约为 9.9 亿元，担保余额约为 7.5 亿元；其中包括对全资子公司上海微乐服饰有
限公司 4.36 亿元贷款额度提供的担保（截至 2021 年底未清偿本息金额合计约 4
亿元），为原全资子公司 LaChaFashionILimited3,740 万欧元并购贷款本息提供的
担保（截至 2021 年底，未清偿本息金额合计约 3.5 亿元），上述两笔担保均已逾
期，具体详见公司分别于 2020 年 9 月 26 日及 2021 年 2 月 9 日披露的《拉夏贝
尔关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临 2020-123）及《拉夏贝尔
关于收到<债权转让通知>及<债务催收通知>的公告》（公告编号：临 2021-027）。
请各位股东、股东代表审议。
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议案十三：关于选举董事的议案
——提交 2021 年年度股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》规定，公司董事会由 7 名董事组成。鉴于张鑫先生已于
2022 年 4 月 20 日辞任公司董事；为保障公司董事会规范运作，上海文盛资产管
理股份有限公司作为直接持有公司 3.94%股份的股东，提名付锋先生（简历附后）
为公司第四届董事会非独立董事候选人，若付锋先生当选公司董事，其将担任公
司董事会预算委员会及战略发展委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至
第四届董事会届满之日止；其薪酬津贴方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟订
审核，最终经股东大会审议确定。
本次应选非独立董事 1 人，已提名候选人 1 人，本议案将实行累积投票制。
请各位股东、股东代表审议。
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2022 年 5 月 30 日
附件：付锋先生简历
付锋先生，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学法律硕士，
拥有法律职业资格。付锋先生于 2014 年 7 月至 2018 年 7 月任北京康达（杭州）
律师事务所执业律师，2018 年 8 月至 2020 年 7 月任上海友林律师事务所执业律
师，2020 年 8 月至今任上海文盛资产管理股份有限公司股权投资部副总经理。
截至本股东大会材料披露日，付锋先生未持有公司股票，不存在《公司法》
第一百四十六条之不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦未受到中国证
监会及其他有关部门处罚和上海证券交易所惩戒，其作为公司非独立董事的任职
资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定。
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