东吴证券股份有限公司
              关于圣晖系统集成集团股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                        自筹资金的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为圣晖系统
集成集团股份有限公司（以下简称“圣晖集成”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》等相关法律法规的规定，对圣晖集成使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

   一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准圣晖系统集成集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1915 号），公司由主承销商
东吴证券采用余额包销方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000
万股，发行价格为每股人民币 27.25 元，募集资金总额为人民币 545,000,000 元，
扣除各项发行费用人民币 59,652,839.66 元（不含增值税）后，本次募集资金净
额为人民币 485,347,160.34 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对
公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 29 日出
具了毕马威华振验字第 2201408 号《验资报告》。

    公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机
构、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方监管协议。
     二、募集资金投资项目情况

       根据《圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公
司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                             单位：万元
序号                   项目名称               投资总额       募投资金         建设期

 1       补充洁净室工程配套营运资金项目         43,764.42     43,764.42         ---

 2       研发中心建设项目                        4,000.00      2,539.50        2年

 3       营销与服务网络建设项目                  2,230.80      2,230.80        2年

                      合计                      49,995.22     48,534.72         ---


       为满足项目进展以及公司发展需要，在募集资金到位前，公司将以自有资金
或银行借款先行投入，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换。若实
际募集资金金额不能满足募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自
筹。

       目前，募集资金已到位，公司将根据募集资金使用的相关规定置换本次发行
前已经投入使用的自筹资金。

     三、拟置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况

       截至2022年9月29日，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的金额合
计285.53万元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币285.53万元,具体情况如
下：

                                                                             单位：万元
                                  拟投入募集资金      自筹资金预先投
序号            项目名称                                                  本次置换金额
                                      金额                入金额
         补充洁净室工程配套营运
 1                                        43,764.42                -                      -
         资金项目
 2       研发中心建设项目                  2,539.50            66.85                  66.85

 3       营销与服务网络建设项目            2,230.80           218.68             218.68

               合计                       48,534.72           285.53             285.53
   四、拟置换已支付发行费用的情况

    公司本次募集资金各项发行费用合计人民币5,965.28万元（不含增值税），
其中由东吴证券股份有限公司直接从募集资金中扣除的保荐费及承销费合计人
民币4,044.81万元，剩余发行费用合计人民币1,920.47万元。截止2022年9月29日，
公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币325.00万元（不含增值税），本次拟
置换金额为人民币325.00万元（不含增值税）。

   五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审批程序以及是
否符合监管要求

    2022 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金人民币 285.53 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 325.00 万元。公
司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定的要求；本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。

   六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审议程序；本次募集资金置换时间距离
募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律法规及规范性文件的要求；本
次募集资金的置换不存在影响募集资金投资计划正常实施的情况，亦不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，相关内
容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及公司发行申请文件的相关
安排，不影响募集资金投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情
形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （三）会计师的鉴证意见

    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 19 日已对圣晖
集成使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进
行专项审核，并已出具《关于圣晖系统集成集团股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第
2201571 号），报告认为：公司编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用情况报告在所有重大方面已经按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕
15 号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
〔2022〕 号）的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了圣晖集成截至 2022
年 9 月 29 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

   七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    圣晖集成本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的
自筹资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，
且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次募集资金置
换事项不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构同意圣晖集成本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。

    （以下无正文）