东吴证券股份有限公司
              关于圣晖系统集成集团股份有限公司
      使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为圣晖系统
集成集团股份有限公司（以下简称“圣晖集成”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》等相关法律法规的规定，对圣晖集成使用部分闲置募集资金进行现金管理
的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

   一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准圣晖系统集成集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1915 号），公司由主承销商
东吴证券采用余额包销方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000
万股，发行价格为每股人民币 27.25 元，募集资金总额为人民币 545,000,000 元，
扣除各项发行费用人民币 59,652,839.66 元（不含增值税）后，本次募集资金净
额为人民币 485,347,160.34 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对
公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 29 日出
具了毕马威华振验字第 2201408 号《验资报告》。

    公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机
构、募集资金专户所在银行签订募集资金三方监管协议。

   二、募集资金投资项目情况

    根据《圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公
司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                    单位：万元
序号                项目名称              投资总额     募投资金      建设期

 1       补充洁净室工程配套营运资金项目    43,764.42    43,764.42      ---

 2       研发中心建设项目                   4,000.00     2,539.50     2年

 3       营销与服务网络建设项目             2,230.80     2,230.80     2年

                   合计                    49,995.22    48,534.72      ---


       由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据公司募集资金使用计划，
部分募集资金存在暂时闲置的情形。使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募
投项目实施进度。

     三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

       （一）管理目的

       在确保不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营并确保资金
安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使
用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

       （二）投资额度和期限

       公司拟使用最高不超过人民币 40,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管
理，使用期限不超过 12 个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使
用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

       （三）投资品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金购买安全性高、
满足保本要求、流动性好、投资期限最长不得超过 12 个月的投资产品（包括但
不限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等），且
该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

       （四）投资决议有效期

       自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

       （五）实施方式
    上述事项经股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度
内进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投
资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资额度范围内，授权管理
层代表签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施和管理。

    （六）信息披露

    公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定与要求
及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。

   四、对公司日常经营的影响

    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投
资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情
况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金
的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东
利益的情形。

   五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。
    2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向，在上述投资产品的投资期间，公
司将与相关商业银行等金融机构保持密切联系，及时跟踪投资产品资金的运作情
况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司审计部门负责内部监督，定期对投资的产品进行全面检查，并根据
谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及
时做好相关信息披露工作。

   六、履行的审议程序及专项意见

    （一）董事会会议的召开、审议情况

    公司于 2022 年 10 月 27 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进
行现金管理的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对使用闲置募集资金进行现金管理的有关情况进行了核查，发
表如下独立意见：

    公司本次使用闲置募集资金不超过 40,000 万元进行现金管理，内容及审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的
规定，且公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目
的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要，有利于提
高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。公司独立董事一致同意公司使用
闲置募集资金不超过 40,000 万元进行现金管理。
    （三）监事会意见

    公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：

    公司本次使用不超过人民币 40,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定，不影响募投项目
的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，也不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司
的资金使用效率。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

   七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    圣晖集成使用不超过人民币 40,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管理
的事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，
独立董事已发表明确同意意见，除尚需股东大会审议外，符合《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等相关法律法规要求并履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和
股东利益的情况。

    综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

    （以下无正文）