证券代码：603163         证券简称：圣晖集成         公告编号：2023-022




                    圣晖系统集成集团股份有限公司

                     关于修订《公司章程》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治
理结构，促进公司规范运作，于 2023 年 4 月 7 日召开了第二届董事会第六次会
议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修改《公司章程》部分
条款。
    具体修订内容如下：
              修订前                              修订后
第一百一十五条      董事会应当确定 第一百一十五条     董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
决策程序；重大投资项目应当组织有 策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股东 家、专业人员进行评审，并报股东大会
大会批准。                          批准。


在不违反法律、法规和本章程其他规 在不违反法律、法规和本章程其他规定
定的情况下，就公司发生的购买或出 的情况下，就公司发生的购买或出售资
售资产（不含购买原材料、燃料和动 产（不含购买原材料、燃料和动力，以
力，以及出售产品、商品等与日常经营 及出售产品、商品等与日常经营相关的
相关的资产，但资产置换中涉及购买、 资产，但资产置换中涉及购买、出售此
出售此类资产的，应包含在内）、对外 类资产的，应包含在内）、对外投资（含
投资（含委托理财、委托贷款、对子公 委托理财、委托贷款、对子公司投资
司投资等）、提供财务资助、提供除本 等）、提供财务资助、提供除本章程第
章程第四十五条外的担保、租入或租 四十五条外的担保、租入或租出资产、
出资产、签订管理方面的合同（含委托 签订管理方面的合同（含委托经营、受
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或
债权或债务重组、研究与开发项目的 债务重组、研究与开发项目的转移、签
转移、签订许可协议、放弃权利（含放 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 买权、优先认缴出资权利等）等交易事
等交易事项达到下列标准之一的，由 项达到下列标准之一的，由董事会决
董事会决策：                           策：
（一） 交易涉及的资产总额占公司 （一） 交易涉及的资产总额占公司最
最近一期经审计总资产 10%以上，但 近一期经审计总资产 10%以上，但不足
不足公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产的 50%，该
50%，该交易涉及的资产总额同时存在 交易涉及的资产总额同时存在账面值
账面值和评估值的，以较高者作为计 和评估值的，以较高者作为计算数据；
算数据；                               （二） 交易标的（如股权）涉及的资
（二） 交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的，
产净额（同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据）占公司最近一
以较高者作为计算数据）占公司最近 期经审计净资产的 10%以上，但不足公
一期经审计净资产的 10%以上，但不 司最近一期经审计净资产的 50%，或虽
足 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 公司最近一期经审计净资产的 50%以
50%，或虽公司最近一期经审计净资产 上，但绝对金额不超过 5,000 万元；
的 50%以上，但绝对金额不超过 5,000 （三） 交易标的（如股权）在最近一
万元；                                 个会计年度相关的营业收入占公司最
（三） 交易标的（如股权）在最近一 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
个会计年度相关的营业收入占公司最 10%以上，但不足公司最近一个会计年
近一个会计年度经审计营业收入的 度经审计营业收入的 50%，或虽占公司
10%以上，但不足公司最近一个会计年 最近一个会计年度经审计营业收入的
度经审计营业收入的 50%，或虽占公 50%以上，但绝对金额不超过 5,000 万
司最近一个会计年度经审计营业收入 元；
的   50% 以 上 ， 但 绝 对 金 额 不 超 过 （四） 交易标的（如股权）在最近一
5,000 万元；                          个会计年度相关的净利润占公司最近
（四） 交易标的（如股权）在最近一 一个会计年度经审计净利润的 10%以
个会计年度相关的净利润占公司最近 上，但不足公司最近一个会计年度经审
一个会计年度经审计净利润的 10%以 计净利润的 50%，或虽占公司最近一个
上，但不足公司最近一个会计年度经 会计年度经审计净利润的 50%以上，但
审计净利润的 50%，或虽占公司最近 绝对金额不超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 （五） 交易的成交金额（含承担债务
上，但绝对金额不超过 500 万元；       和费用）占公司最近一期经审计净资产
（五） 交易的成交金额（含承担债务 的 10%以上，但不足公司最近一期经审
和费用）占公司最近一期经审计净资 计净资产的 50%，或虽公司最近一期经
产的 10%以上，但不足公司最近一期 审计净资产的 50%以上，但绝对金额不
经审计净资产的 50%，或虽公司最近 超过 5,000 万元；
一期经审计净资产的 50%以上，但绝 （六） 交易产生的利润占公司最近一
对金额不超过 5,000 万元；             个会计年度经审计净利润的 10%以上，
（六） 交易产生的利润占公司最近 但不足公司最近一个会计年度经审计
一个会计年度经审计净利润的 10%以 净利润的 50%，或虽占公司最近一个会
上， 但不足公司最近一个会计年度经 计年度经审计净利润的 50%以上，但绝
审计净利润的 50%，或虽占公司最近 对金额不超过 500 万元。
一个会计年度经审计净利润的 50%以 特别的，如上述交易涉及取得或处分
上，但绝对金额不超过 500 万元。       有价证券（指以经营为目的之转投资
                                      及其股权之处分、其他金融商品投
上述指标计算中涉及的数据如为负 资）、取得或处分不动产设备或其使用
值，取其绝对值计算。                  权资产、取得或处分无形资产或其使
                                      用权资产或会员证相关程序，为满足
未达到董事会审批权限的交易，由董 公司治理的实际情况，有关交易事项
事长、副董事长、总经理根据公司相关 达到下列标准之一的，仍需经董事会
经营决策管理制度、总经理工作细则 决策：
等规定进行审批。                   （一） 以经营为目的之转投资及其股
                                   权之处分，每笔交易金额达 2,500 万元
上述交易属于公司对外投资设立有限 (含本数)以上；
责任公司或者股份有限公司，按照《公 （二） 其他金融商品投资，每笔交易
司法》第二十六条或者第八十条规定 金额达 1,000 万元(含本数)以上；
可以分期缴足出资额的，应当以协议 （三） 取得或处分不动产、设备或其
约定的全部出资额为标准适用本款的 使用权资产，每笔交易金额达 2,500
规定。                             万元(含本数)以上；
                                   （四） 取得或处分无形资产或其使用
上述交易属于提供财务资助和委托理 权资产或会员证，每笔交易金额达 100
财等事项时，应当以发生额作为计算 万元(含本数)以上。
标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，适用本款的规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
已按照本款的规定履行相关义务的， 取其绝对值计算。
不再纳入相关的累计计算范围。
                                   未达到董事会审批权限的交易，由董事
公司发生提供担保事项时，必须经出 长、副董事长、总经理根据公司相关经
席董事会会议的三分之二以上董事审 营决策管理制度、总经理工作细则等规
议同意。发生本章程第四十五条规定 定进行审批。
的提供担保事项时，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议通过。   上述交易属于公司对外投资设立有限
                                   责任公司或者股份有限公司，按照《公
公司在 12 个月内发生的交易标的相 司法》第二十六条或者第八十条规定可
关的同类交易，应当按照累计计算的 以分期缴足出资额的，应当以协议约定
原则适用本条的规定。已按照本条的 的全部出资额为标准适用本款的规定。
规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。                   上述交易属于提供财务资助和委托理
                                   财等事项时，应当以发生额作为计算标
董事会决定公司关联交易的决策权限 准，并按交易事项的类型在连续十二个
为：                               月内累计计算，适用本款的规定。已按
                                   照本款的规定履行相关义务的，不再纳
除本章程有特殊规定外，公司与关联 入相关的累计计算范围。
自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，应当经董事会审议后 公司发生提供担保事项时，必须经出席
及时披露。公司不得直接或者通过子 董事会会议的三分之二以上董事审议
公司向董事、监事或者高级管理人员 同意。发生本章程第四十五条规定的提
提供借款。                         供担保事项时，还应当在董事会审议通
                                   过后提交股东大会审议通过。
除本章程有特殊规定外，与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上，且 公司在 12 个月内发生的交易标的相关
占公司最近一期经审计净资产绝对值 的同类交易，应当按照累计计算的原则
0.5%以上的关联交易（提供担保除 适用本条的规定。已按照本条的规定履
外），应当及时披露                 行相关义务的，不再纳入相关的累计计
                                   算范围。
公司在连续十二个月内对同一关联交
易分次进行的，以其在此期间交易的 董事会决定公司关联交易的决策权限
累计数量计算。                     为：


公司拟进行需提交股东大会审议的关 除本章程有特殊规定外，公司与关联自
联交易的，应在董事会审议前，取得独 然人发生的交易金额在 30 万元以上的
立董事的事前认可意见。独立董事事 关联交易，应当经董事会审议后及时披
前认可意见应当取得全体独立董事的 露。公司不得直接或者通过子公司向董
半数以上同意。                     事、监事或者高级管理人员提供借款。


公司进行证券投资，应经董事会审议 除本章程有特殊规定外，与关联法人发
通过后提交股东大会审议，并应取得 生的交易金额在 300 万元以上，且占公
全体董事三分之二以上和独立董事三 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
分之二以上同意。                     以上的关联交易（提供担保除外），应
                                     当及时披露
公司控股子公司的对外投资、资产处
置等交易事项，依据其《公司章程》规 公司在连续十二个月内对同一关联交
定执行，但控股子公司的章程授予该 易分次进行的，以其在此期间交易的累
公司董事会或执行董事行使的决策权 计数量计算。
限不得超过公司董事会的权限。公司
在子公司股东（大）会上的表决意向， 公司拟进行需提交股东大会审议的关
须依据权限由公司董事会或股东大会 联交易的，应在董事会审议前，取得独
作出指示。                           立董事的事前认可意见。独立董事事前
                                     认可意见应当取得全体独立董事的半
上述事项涉及其他法律、行政法规、部 数以上同意。
门规章、规范性文件、《公司章程》或
者交易所另有规定的，从其规定。       公司进行证券投资，应经董事会审议通
                                     过后提交股东大会审议，并应取得全体
                                     董事三分之二以上和独立董事三分之
                                     二以上同意。


                                     公司控股子公司的对外投资、资产处置
                                     等交易事项，依据其《公司章程》规定
                                     执行，但控股子公司的章程授予该公司
                                     董事会或执行董事行使的决策权限不
                                     得超过公司董事会的权限。公司在子公
                                     司股东（大）会上的表决意向，须依据
                                     权限由公司董事会或股东大会作出指
                                     示。


                                     上述事项涉及其他法律、行政法规、部
                                     门规章、规范性文件、《公司章程》或
                                   者交易所另有规定的，从其规定。


    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    本次变更以工商部门最终备案登记为准。修订后的《公司章程》详见公司同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖系统集成集团股份有
限公司章程》。


    特此公告。




                                   圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 8 日