圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：603163 证券简称：圣晖集成
圣晖系统集成集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年四月
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 1
2022 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 2
2022 年年度股东大会会议议案 .............................................................................................. 4
议案一、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ......................................................... 4
议案二、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ....................................................... 21
议案三、关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案 ................................................... 26
议案四、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ........................................................... 27
议案五、关于公司 2023 年度财务预算报告的议案 ........................................................... 35
议案六、关于公司 2023 年预计担保总额度的议案 ........................................................... 37
议案七、关于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ............................... 45
议案八、关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案 ......................... 46
议案九、关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案 ............................................. 48
议案十、关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案 ......................................... 50
议案十一、关于修订《公司章程》的议案 ......................................................................... 51
议案十二、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 ....................................................... 56
2022 年度独立董事述职报告 ................................................................................................ 57
附件一、重大经营与投资决策管理制度修订对照表 ......................................................... 63
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
1
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会会议议程
召开时间：2023 年 4 月 28 日（星期五）14:00
召开地点：圣晖系统集成集团股份有限公司会议室
召开方式：现场投票和网络投票相结合
召集人：董事会
主持人：董事长梁进利先生
参会人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东或其委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
其他人员出席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容 汇报人
议案一 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 陈志豪
议案二 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 陈志豪
议案三 关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案 陈志豪
议案四 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 陈志豪
议案五 关于公司 2023 年度财务预算报告的议案 陈志豪
议案六 关于公司 2023 年预计担保总额度的议案 陈志豪
议案七 关于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 陈志豪
议案八 关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案 陈志豪
议案九 关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案 陈志豪
议案十 关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案 陈志豪
议案十一 关于修订《公司章程》的议案 陈志豪
议案十二 关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 陈志豪
七、听取《2022 年度独立董事述职报告》；
八、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
九、现场投票表决；
2
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
十、统计表决结果；
十一、主持人宣布表决结果；
十二、见证律师宣读法律意见书；
十三、签署股东大会会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。
3
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
圣晖系统集成集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议案
议案一、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成
员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司
章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行董事会职责，
认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地
开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实
内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，
提高公司整体竞争力。现将公司董事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2022 年，公司合并营业收入较去年略有下降，公司营业总收入 162,789.51
万元，同比下降 4.37%，主要系受境外业务收入下降影响所致；境内营业收入较
去年上涨 7.58%，主要系公司抓住国内积极推动半导体产业发展的利好政策，统
筹规划合理布局国内业务所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润 11,346.35 万元，同比下降 8.38%，主要系本期武汉弘芯项目合同资产减值准
备转回以及和解协议产生的损益所致。
报告期末，公司总资产 177,714.63 万元，同比增长 53.24%，主要系发行新
股募集资金增加以及本期应收款项增加所致；归属于上市公司股东的所有者权益
100,934.83 万元，同比增长 138.45%，主要系本期发行新股产生的股本及股本溢
价所致。归属于上市公司股东的每股净资产 12.62 元/股，较年初增长 78.84%，
主要系归属于上市公司股东的所有者权益增加所致。
二、2022 年董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
4
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开 7 次会议，具体情况如下：
序
会议届次 召开日期 议案名称
号
1. 《关于审议公司 2021 年度
总经理工作报告的议案》
2. 《关于审议公司 2021 年度
董事会工作报告的议案》
3. 《关于审议公司 2021 年度
独立董事工作报告的议
案》
4. 《关于审议 2021 年度关于
内部控制有效性的自我评
价报告的议案》
5. 《关于审议公司内部控制
审核报告的议案》
第一届董事会第十 2022 年 3 月 14 6. 《关于审议公司 2021 年度
1
九次会议 日 内控制度声明书的议案》
7. 《关于审议修订内部控制
手册的议案》
8. 《关于审议 2019、2020、
2021 三年度财务报告的议
案》
9. 《关于审议公司 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度
合并非经常性损益明细表
的专项报告的议案》
10. 《关于审议公司 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度
主要税种纳税情况说明的
5
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
专项报告的议案》
11. 《关于审议公司 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度
原始财务报表和申报财务
报表的差异比较表的专项
报告的议案》
12. 《关于审议公司 2021 年度
财务决算报告的议案》
13. 《关于审议公司 2022 年度
财务预算报告的议案》
14. 《关于确认公司 2021 年度
关联交易的议案》
15. 《关于审议公司 2022 年度
日常关联交易安排的议
案》
16. 《关于审议公司 2022 年预
计担保总额度的议案》
17. 《关于审议公司 2022 年度
向金融机构申请增加综合
授信额度的议案》
18. 《关于审议公司 2021 年度
利润分配方案的议案》
19. 《关于审议公司高级管理
人员薪酬的议案》
20. 《关于审议公司 2022 年度
经营计划的议案》
21. 《关于审议批准公司向中
国建设银行股份有限公司
苏州高新技术产业开发区
6
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
支行申请综合授信额度的
议案》
22. 《关于审议公司与公司合
并报表范围内的控股子公
司间资金贷与的议案》
23. 《关于审议公司与公司合
并报表范围内且持股超过
50%的控股子公司间担保的
议案》
24. 《关于审议批准公司向中
国信托商业银行股份有限
公司上海分行申请综合授
信额度的议案》
25. 《关于审议提请召开公司
2021 年度股东大会的议
案》
1. 《关于审议更正公司 2019-
2021 年度财务报表并修订
审计报告的议案》
2. 《关于审议公司自 2022 年
1 月 1 日至 2022 年 3 月 31
日止期间中期财务报表的
第一届董事会第二 2022 年 6 月 1
2 议案》
十次会议 日
3. 《关于提请董事会追认公
司与公司合并报表范围内
且持股超过 50%的控股子公
司间担保明细的议案》
4. 《关于审议批准公司向宁
波银行股份有限公司苏州
7
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
分行申请综合授信额度的
议案》
5. 《关于审议批准公司向华
夏银行苏州新区支行申请
综合授信额度的议案》
6. 《关于选举公司第二届董
事会董事并确定董事报酬
的议案》
7. 《关于审议提请召开公司
2022 年第一次临时股东大
会的议案》
1. 《关于选举公司董事长、
副董事长的议案》
2. 《关于聘请公司总经理的
议案》
3. 《关于聘请公司董事会秘
第二届董事会第一 2022 年 7 月 8
3 书的议案》
次会议 日
4. 《关于聘请公司财务总监
的议案》
5. 《关于选举公司第二届董
事会各专门委员会成员的
议案》
1. 《关于审议公司自 2022 年
1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日止期间中期财务报表的
第二届董事会第二 2022 年 8 月 8
4 议案》
次会议 日
2. 《关于审议开立募集资金
专项账户及相关授权的议
案》
8
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
1. 《关于审议公司首次公开
第二届董事会第三 2022 年 8 月 31
5 发行股票具体方案的议
次会议 日
案》
1. 《关于提请董事会追认公
司与公司合并报表范围内
且持股超过 50%的控股子公
司间担保明细的议案》
2. 《关于公司与公司合并报
表范围内的控股子公司间
资金贷与的议案》
3. 《关于向永丰银行（中
国）有限公司南京分行申
请综合授信额度的议案》
4. 《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议
第二届董事会第四 2022 年 10 月 27 案》
6
次会议 日 5. 《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的
议案》
6. 《关于预计金融衍生性商
品交易额度的议案》
7. 《关于更换会计师事务所
的议案》
8. 《关于聘任证券事务代表
的议案》
9. 《关于公司 2022 年第三季
度报告的议案》
10. 《关于修订<重大经营与投
9
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
资决策管理制度>的议案》
11. 《关于修订<融资与对外担
保管理制度>的议案》
12. 《关于变更公司注册资
本、经营范围、修订<公司
章程>并办理工商变更登记
的议案》
13. 《关于公司为控股子公司
向银行申请备用信用证提
供担保的议案》
14. 《关于召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案》
1. 《关于公司向上海浦东发
展银行股份有限公司苏州
第二届董事会第五 2022 年 12 月 30 分行申请综合授信额度的
7
次会议 日 议案》
2. 《关于公司 2023 年内部控
制工作计划的议案》
所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，
依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东
利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理
的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依
据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，
独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事前认可意见
或同意的独立意见。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大
会，具体情况如下：
（1）本报告期年度股东大会情况
10
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
序
会议届次 召开日期 议案名称
号
1. 《关于审议公司 2021 年度
董事会工作报告的议案》
2. 《关于审议公司 2021 年度
监事会工作报告的议案》
3. 《关于审议公司 2021 年度
独立董事工作报告的议
案》
4. 《关于审议 2021 年度关于
内部控制有效性的自我评
价报告的议案》
5. 《关于审议 2019、2020、
2021 三年度财务报告的议
案》
2021 年年度股东大 2022 年 4 月 6
1 6. 《关于审议公司 2021 年度
会 日
财务决算报告的议案》
7. 《关于审议公司 2022 年度
财务预算报告的议案》
8. 《关于确认公司 2021 年度
关联交易的议案》
9. 《关于审议公司 2022 年度
日常关联交易安排的议
案》
10. 《关于审议公司 2022 年预
计担保总额度的议案》
11. 《关于审议公司 2022 年度
向金融机构申请增加综合
授信额度的议案》
11
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
12. 《关于审议公司 2021 年度
利润分配方案的议案》
13. 《关于审议公司高级管理
人员薪酬的议案》
14. 《关于审议公司 2022 年度
经营计划的议案》
（2）本报告期临时股东大会情况
序
会议届次 召开日期 议案名称
号
1. 《关于审议更正公司 2019-
2021 年度财务报表并修订
审计报告的议案》
2. 《关于选举公司第二届董
2022 年第一次临时 2022 年 7 月 1
1 事会董事并确定董事报酬
股东大会 日
的议案》
3. 《关于选举公司第二届监
事会股东代表监事并确定
监事报酬的议案》
1. 《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议
案》
2. 《关于更换会计师事务所
的议案》
2022 年第二次临时 2022 年 11 月 22
2 3. 《关于修订<重大经营与投
股东大会 日
资决策管理制度>的议案》
4. 《关于修订<融资与对外担
保管理制度>的议案》
5. 《关于变更公司注册资
本、经营范围、修订<公司
12
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
章程>并办理工商变更登记
的议案》
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，
召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部
决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、
稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2022
年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议
事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情
况如下：
（1）战略委员会
序
会议届次 召开日期 议案名称
号
第一届战略委员会 2022 年 3 月 3 1. 《关于审议公司 2022 年度
1
第五次会议 日 经营计划的议案》
1. 《关于审议公司首次公开
第二届战略委员会 2022 年 8 月 31
2 发行股票具体方案的议
第一次会议 日
案》
（2）审计委员会
序
会议届次 召开日期 议案名称
号
1. 《关于审议公司内部控制
审核报告的议案》
第一届审计委员会 2022 年 3 月 3 2. 《关于审议公司 2021 年度
1
第十五次会议 日 内控制度声明书的议案》
3. 《关于审议修订内部控制
手册的议案》
13
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
4. 《关于审议 2019、2020、
2021 三年度财务报告的议
案》
5. 《关于审议公司 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度
合并非经常性损益明细表
的专项报告的议案》
6. 《关于审议公司 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度
主要税种纳税情况说明的
专项报告的议案》
7. 《关于审议公司 2019 年
度、2020 年度及 2021 年度
原始财务报表和申报财务
报表的差异比较表的专项
报告的议案》
8. 《关于审议公司 2021 年度
财务决算报告的议案》
9. 《关于审议公司 2022 年度
财务预算报告的议案》
10. 《关于确认公司 2021 年度
关联交易的议案》
11. 《关于审议公司 2022 年度
日常关联交易安排的议
案》
12. 《关于审议公司 2022 年预
计担保总额度的议案》
13. 《关于审议公司与公司合
并报表范围内的控股子公
14
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
司间资金贷与的议案》
14. 《关于审议公司与公司合
并报表范围内且持股超过
50%的控股子公司间担保的
议案》
1. 《关于审议更正公司 2019-
2021 年度财务报表并修订
审计报告的议案》
2. 《关于审议公司自 2022 年
1 月 1 日至 2022 年 3 月 31
第一届审计委员会 2022 年 5 月 27
2 日止期间中期财务报表的
第十六次会议 日
议案》
3. 《关于提请董事会追认公
司与公司合并报表范围内
且持股超过 50%的控股子公
司间担保明细的议案》
1. 《关于审议公司自 2022 年
第二届审计委员会 2022 年 8 月 3 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
3
第一次会议 日 日止期间中期财务报表的
议案》
1. 《关于提请董事会追认公
司与公司合并报表范围内
且持股超过 50%的控股子公
司间担保明细的议案》
第二届审计委员会 2022 年 10 月
4 2. 《关于审议公司与公司合
第二次会议 27 日
并报表范围内的控股子公
司间资金贷与的议案》
3. 《关于预计金融衍生性商
品交易额度的议案》
15
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
4. 《关于更换会计师事务所
的议案》
5. 《关于审议公司 2022 年第
三季度报告的议案》
6. 《关于公司为控股子公司
向银行申请备用信用证提
供担保的议案》
7. 《关于公司 2023 年内部控
制工作计划的议案》
（3）薪酬与考核委员会
序
会议届次 召开日期 议案名称
号
第一届薪酬与考核 2022 年 3 月 3 1. 《关于高级管理人员薪酬
1
委员会第三次会议 日 的议案》
1. 《关于选举公司第二届董
第一届薪酬与考核 2022 年 5 月 31
2 事会董事并确定董事报酬
委员会第四次会议 日
的议案》
（4）提名委员会
序
会议届次 召开日期 议案名称
号
1. 《关于选举公司第二届董
第一届提名委员会第 2022 年 5 月 31
1 事会董事并确定董事报酬
二次会议 日
的议案》
1. 《关于选举公司董事长、
副董事长的议案》
第一届提名委员会第 2022 年 7 月 1
2 2. 《关于聘请公司总经理的
三次会议 日
议案》
3. 《关于聘请公司董事会秘
16
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
书的议案》
4. 《关于聘请公司财务总监
的议案》
各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的
判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
（四）董事会成员变动情况
公司第一届董事会任期于 2022 年 7 月 11 日届满，2022 年 6 月 1 日及 2022
年 7 月 1 日，公司分别召开了第一届董事会第二十次会议、2022 年第一次临时
股东大会，会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事并确定董事报酬的
议案》，选举梁进利、陈志豪、朱启华、苏昱銂、吴卫华、顾海兰、施康为公司
第二届董事会董事，其中吴卫华、顾海兰、施康为独立董事。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，
严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照
法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关
文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相
关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确
性、真实性和完整性。
四、投资者关系管理情况
公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注
重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司
严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便
于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、
投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟
通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管
17
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。
五、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实
际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益
的最大化。
六、2023 年经营计划
公司对未来营收及利润持乐观态度。伴随着产业的发展趋势，国家政策驱动，
业务发展规划及公司治理的不断精进，公司继续秉持“多客户、多产业、多工种、
多区域”的发展策略，导入 ESG 发展理念，装配式建筑，积极提升自身竞争力。
目前研发中心建设项目已启动图纸设计，预计 2023 年开工建设，项目建成之后，
公司将积极开展各项研发工作，帮助客户缩短建设工期、节省营运成本，提高产
品良率。
未来成长驱动力及获取更好的市场份额，主要体现在以下几方面：
1.公司紧密伴随半导体产业持续成长，抓住公开发行上市带来的更多机遇，
积极扩张国内市场，增设服务网点，完善营销网络服务体系。
2.公司积极主动进行水平整合，垂直分工，抓住产业核心，引进更多优质团
队和人才加入公司，在不同产业扩宽业务发展渠道，助力半导体产业，尤其是绿
电储能相关行业，持续发力。
3.深耕东南亚市场，把握发展机遇，利用在地化服务优势更好的开发客户，
服务客户。
4.“碳”寻未来，锚定新能源产业；导入 ESG 理念，助力碳中和，绿色规划、
绿色采购、绿色工法，应用绿色工程技术，协助企业达成碳中和。
5.加大市场开发：公司现已在全国多个省、市开展业务，业务主要分布于长
三角、珠三角区域。公司在深圳、厦门、合肥、郑州都设有网点，并在东南亚区
域控股 5 家、参股 3 家子公司。公司未来将继续加大分支机构建设，以各工程项
目为中心，利用工程项目的美誉度，以点铺面进行市场推广。在巩固和建立华东、
18
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
华南、东南亚区域中心的同时，收集、整理、建立信息资源库，充分发挥公司品
牌、产品、技术、人才、管理优势， 延伸营销渠道，扩大业务区域范围，加强
资源配置，促进核心业务持续增长。
6.加强品牌建设：公司将遵循“打造全球优质空间塑造者”的发展思路，进
一步完善公司的质量控制体系，严格按照 ISO 质量认证体系标准为客户提供优
质的服务。通过优质的工程质量和服务实现公司品牌的推广，向客户全方位的展
示公司品牌形象，渗透品牌理念，强化品牌认知，全面提升品牌价值。
7.加大研发投入：未来三年，公司将通过研发中心建设项目进一步完善技术
研发组织架构，充实技术研发的人才团队，完善鼓励自主创新的绩效评价体系，
将各项研发管理办法与研发激励制度落到实处，为技术创新提供全面的研发体制
保障。同时充分利用募投资金，建设研发中心，将自主研发与创新相结合，为技
术发展提供良好的创造环境。研发过程中还会继续提升专业技术能力，增加新的
工法专利；以 BIM 整合图面及资源，产出价值工程，提升净利润。在项目现场以：
“装配式安装”，加快进度，提升质量。在既有的环境下，研发中心还规划在未
来申请设计院资格，实现施工和设计一体化，提升工程整合覆盖，提高工作生产
效率。
8.加强人力资源开发：人力资源是公司发展的核心动力，合理配置、整合和
开发人力资源，建立完善的人力资源机制，使之各尽其能，发挥最大潜能，是公
司人力资源管理的长远规划和目标。结合公司未来的经营发展计划，将从以下几
方面来提升公司总体人力资源水平：
(1)加强员工继续教育，提升员工资质证书，增加现有员工建筑、环境等相
关执业资质达 30%以上。建立相关激励制度鼓励同仁，提升中、高级职称员工数
量。优化公司员工文化结构，本科及以上学历人员达 49.8%，鼓励在职同仁进行
在岗继续学习。
(2)加强人才梯队建设，通过年度人力盘点了解目前在岗员工现状。针对中
级干部，基于岗位任职资格和个人能力，采用轮岗、学历提升（EMBA）、外部项
目管理训练、内训师、职位代理等方式进行干部培养；针对基层干部和核心骨干
人员，采用师徒制、传帮带、在职教育、年度储备主管培训等方式进行培养。形
成优秀干部接班人和核心储备人力，满足将来业务发展之需求。
19
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
(3)激发人才队伍活力，通过再培训、调岗等方式，持续关注绩效不佳员工
的工作改善情况，并逐步进行适当的末位淘汰机制，以增强员工的危机意识和竞
争意识，提高工作效率和质量。同时公司大力推进产学研合作，目前已经与 4 所
高校初步建立良好互动关系，为今后优秀人才的持续输入及进一步提升学生与企
业的匹配度奠定坚实的基础。
9.融资规划：公司实现上市后，随着公司实力增强与产业规模扩大，公司将
按照整体业务发展战略，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，在科学
论证、谨慎决策的基础上，积极利用资本市场平台筹措长远发展资金。上市后，
公司将适时采用增发新股、配股、发行公司债券等方式筹集资金，以满足公司未
来的资金需求。同时，公司将继续与各银行保持密切合作，利用银行贷款等间接
融资方式满足企业经营发展需要。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
20
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二、关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公
司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，
认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东
权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事
会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济
活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履
行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为
公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会 2022 年
度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022 年，监事会共召开 7 次监事会会议，具体如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
1.《关于审议公司 2021 年度监事会工作
报告的议案》
2.《关于审议公司内部控制审核报告的议
案》
3.《关于审议公司 2021 年度内控制度声
第一届监事 明书的议案》
2022 年 3 月
1 会第十三次 4.《关于审议 2019、2020、2021 三年度
14 日
会议 财务报告的议案》
5.《关于审议公司 2019 年度、2020 年度
及 2021 年度合并非经常性损益明细表的
专项报告的议案》
6.《关于审议公司 2019 年度、2020 年度
及 2021 年度主要税种纳税情况说明的专
21
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
项报告的议案》
7.《关于审议公司 2019 年度、2020 年度
及 2021 年度原始财务报表和申报财务报
表的差异比较表的专项报告的议案》
8.《关于审议公司 2021 年度财务决算报
告的议案》
9.《关于审议公司 2022 年度财务预算报
告的议案》
10.《关于确认公司 2021 年度关联交易的
议案》
11.《关于审议公司 2022 年度日常关联交
易安排的议案》
12.《关于审议公司 2022 年预计担保总额
度的议案》
13.《关于审议公司 2022 年度向金融机构
申请增加综合授信额度的议案》
14.《关于审议公司 2021 年度利润分配方
案的议案》
15.《关于审议公司 2022 年度经营计划的
议案》
1.《关于审议更正公司 2019-2021 年度财
第一届监事 务报表并修订审计报告的议案》
2022 年 6 月 1
2 会第十四次 2.《关于审议公司自 2022 年 1 月 1 日至
日
会议 2022 年 3 月 31 日止期间中期财务报表的
议案》
第一届监事
2022 年 6 月 1.《关于选举股份公司第二届监事会股东
3 会第十五次
16 日 代表监事并确定监事报酬的议案》
会议
4 第二届监事 2022 年 7 月 8 1.《关于选举公司监事会主席的议案》
22
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会第一次会 日
议
第二届监事 1.《关于审议公司自 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 8 月 8
5 会第二次会 2022 年 6 月 30 日止期间中期财务报表的
日
议 议案》
1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》
2.《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的议
第二届监事
2022 年 10 月 案》
6 会第三次会
27 日 3.《关于公司 2022 年第三季度报告的议
议
案》
4.《关于变更公司注册资本、经营范围、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》
第二届监事
2022 年 12 月 1.《关于公司 2023 年内部控制工作计划
7 会第四次会
30 日 的议案》
议
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股
东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控
制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国
家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，
切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部
控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
23
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对公司 2022 年的财务状况、财务制度执行等进行了认真
细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部
控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财
务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在
公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制评价报告
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了审核，认为公司已建立较
为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管
部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水
平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企
业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制
实际情况。
2022 年度，公司按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交
易所的有关规定及国家其他相关法律、法规，结合公司所处行业、经营方式、资
产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活
动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完
善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部
控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合
了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交
易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章
程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等
价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特
别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司 2022 年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在
为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情
24
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
况，也不存在以前年度累计至 2022 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公
司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司
监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股
东大会的有关决议。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和
《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更
加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息
和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范
和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业
务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、
持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
监事：黄雅萍、王瑜、廖崇佑
2023 年 4 月 28 日
25
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案三、关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司信息披露管理办法》结合公司内部《信息披露管理办法》
的规定编制完成了《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。具体内容详
见公司于 2023 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
26
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表按
照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司 2022 年的财务
状况。公司财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
同比增减
项 目 2022年度 2021年度
(%)
营业收入 1,627,895,120.49 1,702,334,398.59 -4.37
归属于上市公司股东的净利润 122,867,982.79 123,603,770.26 -0.60
归属于上市公司股东的扣除非
113,463,515.78 123,839,170.02 -8.38
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 1.89 2.06 -8.25
加权平均净资产收益率(%) 21.19 33.59 -12.40
经营活动产生的现金流量净额 161,089,465.80 -64,818,199.38 不适用
同比增减
项 目 2022年末 2021年末
(%)
总资产 1,777,146,294.25 1,159,716,566.13 53.24
归属于上市公司股东的净资产 1,009,348,273.61 423,289,612.23 138.45
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：元
项 目 2022年末 2021年末 同比增减（%）
货币资金 550,235,202.99 155,179,138.46 254.58
27
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
交易性金融资产 122,119,888.89 217,222.27 56,118.86
应收票据 20,790,441.73 14,848,648.98 40.02
应收账款 484,443,368.28 355,571,294.26 36.24
应收款项融资 729,937.36 8,530,919.51 -91.44
预付款项 50,995,260.16 37,006,005.33 37.80
其他应收款 13,057,575.31 17,563,710.60 -25.66
存货 66,824.45 5,166,380.08 -98.71
合同资产 389,293,108.13 389,398,583.14 -0.03
其他流动资产 58,265,105.32 68,863,703.68 -15.39
流动资产合计 1,689,996,712.62 1,052,345,606.31 60.59
长期股权投资 2,314,172.96 2,284,662.41 1.29
投资性房地产 713,065.68 827,372.40 -13.82
固定资产 40,095,530.47 38,461,801.80 4.25
无形资产 7,426,847.54 7,412,272.07 0.20
使用权资产 4,672,377.60 3,422,162.29 36.53
递延所得税资产 14,578,928.51 13,382,191.85 8.94
其他非流动资产 17,348,658.87 40,717,384.51 -57.39
非流动资产合计 87,149,581.63 107,370,959.82 -18.83
资产总计 1,777,146,294.25 1,159,716,566.13 53.24
主要变动原因分析：
（1）货币资金较上期增加 254.58%，主要系收到募集资金以及预收工程款
增加所致；
（2）交易性金融资产较上期增加 56,118.86%，主要系本期购买结构性存款
金额较高所致；
28
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（3）应收票据较上期增加 40.02%，主要系本期末持有以及已背书未到期的
信用较低的银行承兑汇票增加所致；
（4）应收账款较上期增加 36.24%，主要系本期新增项目中应收款金额较高
所致；
（5）应收款项融资较上期减少 91.44%，主要系本期末持有信用高的银行承
兑汇票减少所致；
（6）预付款项较上期增加 37.80%，主要系本期签订的合约前期需要采购大
量设备及材料，导致期末预付款项有所增加；
（7）存货较上期减少 98.71%，主要系本期销售上年度留存存货所致；
（8）流动资产较上期增加 60.59%，主要系货币资金、交易性金额资产、应
收账款、预付款项增加所致；
（9）使用权资产较上期增加 36.53%，主要系本期新增长期租赁车辆及办公
楼增加所致；
（10）其他非流动资产较上期减少 57.39%，主要系质保金到期时间缩短，一
年以上未到期应收质保金减少所致；
（11）资产较上期增加 53.24%，主要系流动资产较上期增加所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：元
项目 2022年末 2021年末 同比增减（%）
短期借款 31,249,307.82 113,224,149.52 -72.40
应付账款 589,919,678.26 535,294,758.49 10.20
应付职工薪酬 39,456,513.03 26,570,399.36 48.50
应交税费 7,330,079.22 14,579,845.55 -49.72
其他应付款 1,611,097.74 3,185,819.88 -49.43
合同负债 74,584,070.11 21,771,905.13 242.57
一年内到期的非流
1,710,381.30 1,991,840.92 -14.13
动负债
29
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
流动负债合计 745,861,127.48 716,618,718.85 4.08
租赁负债 3,151,902.66 1,887,225.23 67.01
预计负债 9,238,016.80 9,544,650.73 -3.21
长期应付职工薪酬 610,379.24 612,161.00 -0.29
递延所得税负债 4,892,632.32 3,956,041.07 23.67
非流动负债合计 17,892,931.02 16,000,078.03 11.83
负债合计 763,754,058.50 732,618,796.88 4.25
主要变动原因分析：
（1）短期借款较上期减少72.40%，主要系本期流动资金充裕，银行借款减
少所致；
（2）应付职工薪酬较上期增加48.50%，主要系本期计提年终奖金较多所致；
（3）应交税费减少49.72%，主要系本期预缴企业所得税较高，导致期末应
交企业所得税下降；
（4）其他应付款较上期减少49.43%，主要系中介服务费较上年大幅减少所
致；
（5）合同负债较上期增加242.57%，主要系预收工程款增加所致；
（6）租赁负债较上期增加 67.01%，主要系本期新增长期租赁车辆及办公楼
增加所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元
同比增减
项目 2022年末 2021年末
（%）
股本 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33
资本公积 582,632,775.45 110,110,859.85 429.13
其他综合收益 3,027,860.88 999,963.34 202.80
专项储备 45,372,652.93 46,731,787.48 -2.91
30
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
盈余公积 28,443,197.81 19,682,373.25 44.51
未分配利润 269,871,786.54 185,764,628.31 45.28
归属于母公司股
1,009,348,273.61 423,289,612.23 138.45
东权益合计
少数股东权益 4,043,962.14 3,808,157.02 6.19
股东权益合计 1,013,392,235.75 427,097,769.25 137.27
负债和股东权益
1,777,146,294.25 1,159,716,566.13 53.24
总计
主要变动原因分析：
（1）股本较上期增加33.33%，主要系本期发行新股，股本增加；
（2）资本公积较上期增加429.13%，主要系本期发行新股产生的股本溢价
较高所致；
（3）其他综合收益较上期增加202.80%，主要系本期外币财务报表折算差
额增加所致；
（4）盈余公积较上期增加44.51%，主要系本期净利润较高，计提法定盈余
公积较高所致；
（5）未分配利润较上期增加45.28%，主要系本期净利润较高所致；
（6）归属于母公司股东权益较上期增加 138.45%，股东权益较上期增加
137.27%，负债和股东权益较上期增加 53.24%，主要系本期发行新股产生的股本
溢价较高所致。
（二）经营成果
单位：元
项目 2022年度 2021年度 同比增减（%）
一、营业收入 1,627,895,120.49 1,702,334,398.59 -4.37
减：营业成本 1,376,528,425.17 1,445,134,945.36 -4.75
税金及附加 3,800,051.12 2,865,046.09 32.63
销售费用 6,301,894.42 5,340,153.15 18.01
31
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
管理费用 60,147,184.98 53,462,538.71 12.50
研发费用 19,101,658.87 13,175,333.96 44.98
财务费用 6,101,177.95 2,236,942.62 172.75
加：其他收益 3,524,827.14 174,197.46 1,923.47
投资收益 -99,328.94 -67,086.34 不适用
公允价值变动收
105,417.14 -11,643.74 不适用
益
信用减值损失 -5,805,476.85 -6,309,358.04 不适用
资产减值损失 5,978,570.41 -5,428,082.81 不适用
资产处置收益 246,990.20 381,829.23 -35.31
二、营业利润 159,865,727.08 168,859,294.46 -5.33
加：营业外收入 75,601.66 543,195.45 -86.08
减：营业外支出 925,033.47 1,357,956.21 -31.88
三、利润总额 159,016,295.27 168,044,533.70 -5.37
减：所得税费用 35,997,255.91 43,718,361.09 -17.66
四、净利润 123,019,039.36 124,326,172.61 -1.05
主要变动原因分析：
（1）税金及附加变动原因说明：税金及附加较上期增加 32.63%，系本期签
订合约金额较高，申报印花税额有所增长；
（2）研发费用变动原因说明：研发费用较上期增加 44.98%，系公司本期加
大研发投入力度，研发项目增加所致；
（3）财务费用变动原因说明：财务费用较上期增加 172.75%，主要系关联方
借款产生汇兑损失较高及偿还银行借款利息较高所致；
（4）其他收益变动原因说明：其他收益较上期增加 1,923.47%，系本期收到
上市奖励、专利资助资金补贴数额较高所致；
（5）投资收益变动原因说明：变动幅度较大的原因系权益法核算的长期股
32
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
权投资收益以及交易性金融资产到期收回后的投资收益减少所致；
（6）公允价值变动收益变动原因说明：变动幅度较大的原因系购买结构性
存款产生的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加所致；
（7）资产减值损失变动原因说明：变动幅度较大的原因系本期一年以上应
收质保金及存货余额较少，故转回上期计提的减值较多所致；
（8）资产处置收益变动原因：资产处置收益较上期减少 35.31%，系本期处
置车辆收益较上期减少所致；
（9）营业外收入变动原因：营业外收入较上期减少 86.08%，系上期发生已
转销坏账收回款金额较高，本期无；
（10）营业外支出变动原因：营业外支出较上期减少 31.88%，系上期发生滞
纳金及罚款金额较高所致。
（三）现金流量情况
单位：元
同比增减
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
经营活动产
生的现金流 161,089,465.80 -64,818,199.36 不适用
量净额
投资活动产
生的现金流 -126,308,081.06 -1,323,876.76 不适用
量净额
筹资活动产
生的现金流 365,160,792.84 -5,054,007.46 不适用
量净额
主要变动原因分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：变动幅度较大的原因系
本期收到政府补助及销售收到的现金增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：变动幅度较大的原因系
本期购买结构性存款支付的现金较高所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：变动幅度较大的原因系
本期收到募集资金款项较高所致。
33
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
34
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五、关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据圣晖系统集成集团股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营发展计划，
结合行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2023年基本宏观
经济形势的分析判断，编制公司2023年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
（一）财务预算方案是根据公司2022年度的实际运行情况和结果，在充分考
虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营
计划，本着求实稳健的原则而编制。
（二）本预算包括公司及下属子公司。
二、基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
（四）公司业务模式及市场无重大变化。
（五）公司主要业务的市场价格不会有重大变化。
（六）公司主要材料、劳务成本价格不会有重大变化。
（七）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
（八）公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。
三、主要预算数据
（一）营业收入：184,813.66 万元，同比增长 13.53%；
（二）营业成本：158,203.34 万元，同比增长 14.93%；
（三）利润总额：17,901.13 万元，同比增长 12.57%；
（四）净利润：13,773.75 万元，同比增长 11.96%。
四、特别提示
公司上述财务预算不代表公司2023年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。
35
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案
中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。
基于前述不确定因素，财务预算方案存在较大的不确定性，敬请广大投资者
特别注意。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
36
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六、关于公司 2023 年预计担保总额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生
产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表
范围内子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司提供担保的总额度
合计不超过 500,000 万元。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、
连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
公司于 2023 年 4 月 7 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五
次会议，均审议通过了《关于公司 2023 年预计担保总额度的议案》。本次担保额
度预计事项尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议，提请股东大会授权董事长
或董事长指定的授权代理人在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金
额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签
署相关各项法律文件。该预计担保额度有效期自公司 2022 年年度股东大会审议
通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
担保预计基本情况
被担保方 担保额度
担保方 预计担保
最近一期 占公司最 是否关 是否有
担保方 被担保方 持股比 总额度
资产负债 近一期净 联担保 反担保
例 （万元）
率 资产比例
公司控股
圣晖集成 / 39.51% 60,000 59.44% 否 否
子公司
资产负债率为 70%以下的控股子公司
圣晖工程技术（深圳）
100% 31.52% 50,000 49.54% 否 否
有限公司
公司及控 深圳市鼎贸贸易有限
股子公司 100% 40.12% 90,000 89.17% 否 否
公司
Acter International
100% 61.04% 60,000 59.44% 否 否
Limited
37
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
Sheng Huei Engineering
Technology Company 100% 66.78% 100,000 99.07% 否 否
Limited
Pt Acter Technology
100% 52.15% 40,000 39.63% 否 否
Indonesia
Acter Technology
100% 40.67% 50,000 49.54% 否 否
Malaysia Sdn. Bhd
其他子公司（包括 2023
/ / 50,000 49.54% 否 否
年预计新设公司）
根据实际经营需要，在实际发生担保时，各下属控股子公司的担保额度可按
照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。
其中，被担保方为资产负债率低于 70%的控股子公司的担保额度可以调剂给公
司合并报表范围内的其他资产负债率低于 70%的控股子公司使用（含授权期限
内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。
截止第二届董事会第六次会议召开日，公司及其控股子公司对外担保总额为
42,893.01 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 42.50%，公
司无逾期担保。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附：被担保人基本情况
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
38
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附：被担保人基本情况
（一）圣晖系统集成集团股份有限公司
公司名称 圣晖系统集成集团股份有限公司
统一社会信用代码 913205057532181438
2003年09月03日（有限公司）
成立时间
2019年07月29日（股份公司）
法定代表人 梁进利
实收资本/注册资本 8,000万元/8,000万元
注册地和主要生产经营地 苏州高新区浒墅关经济开发区石林路189 号
股东构成 圣晖国际持股 65%
从事系统集成服务；机电系统、暖通空调系统、无
菌化系统、建筑设备管理系统的设计及相关设备安
装；空气净化工程、消防工程、房屋建筑工程、室
内外装饰工程、市政公用工程、管道工程的施工并
提供相关的技术咨询和售后服务；工业用开关电源
转换器及部件的研发、制造；本公司生产产品的同
类商品以及建筑材料、无尘、无菌净化设备及相关
设备、构配件的批发、进出口（不涉及国营贸易管
经营范围
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）。第三类医疗器械经营；第二类医
疗器械销售；金属结构制造；建筑装饰、水暖管道
零件及其他建筑用金属制品制造(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项
目：建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
圣晖集成的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022-9-30（未经审计） 2022-12-31（经审计）
资产总额 146,044.69 149,085.77
负债总额 58,141.59 58,897.10
净资产 87,903.11 90,188.67
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 82,404.56 120,585.18
39
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
净利润 7,134.03 8,760.82
（二）圣晖工程技术（深圳）有限公司
公司名称 圣晖工程技术（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300774115856Q
成立时间 2005 年6 月21 日
法定代表人 陈志豪
实收资本/注册资本 3,529.67 万元/3,529.67 万元
深圳市龙华区民治街道大岭社区龙光玖钻北丙期C
注册地和主要生产经营地
座2333
股东构成 公司持股 100.00%
一般经营项目：机电设备、暖通空调、无尘室的设
经营范围
计、上门安装、技术咨询。许可经营项目：无
深圳圣晖的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022-9-30（未经审计） 2022-12-31（经审计）
资产总额 11,899.98 10,740.27
负债总额 4,816.68 3,385.81
净资产 7,083.30 7,354.46
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 4,266.71 5,004.49
净利润 1,534.02 1,797.92
（三）深圳市鼎贸贸易有限公司
公司名称 深圳市鼎贸贸易有限公司
统一社会信用代码 914403000561757746
成立时间 2012年10月31日
法定代表人 陈志豪
实收资本/注册资本 500万元/500万元
注册地和主要生产经营地 深圳市龙华区民治街道大岭社区龙光玖钻北丙期C座
40
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2333
股东构成 公司持股 100%
一般经营项目：机电设备及配件、管道设备、制冷设
备、供暖设备、建筑材料、装饰材料、电子产品、仪
经营范围 器仪表的销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）。许可经营项目：无
深圳鼎贸的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022-9-30（未经审计） 2022-12-31（经审计）
资产总额 9,639.59 9,004.98
负债总额 4,614.32 3,612.75
净资产 5,025.28 5,392.22
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 8,966.16 11,703.66
净利润 1,481.19 1,848.13
（四）Acter International Limited
公司名称 Acter International Limited
公司编号 1187232
成立时间 2007 年11 月20 日
实收资本/注册资本 2,532.7397 万港元/2,532.7397 万港元
注册地和主要生产经营地 香港九龙旺角弥敦道582-592 号信和中心1702 室
股东构成 公司持股 100%
经营范围 公司境外投资平台及设备买卖
香港 Acter 的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022-9-30（未经审计） 2022-12-31（经审计）
41
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
资产总额 6,758.71 5,597.21
负债总额 4,788.77 3,416.67
净资产 1,969.94 2,180.54
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 1,024.26 1,458.77
净利润 289.92 518.81
（五）Sheng Huei Engineering Technology Company Limited
Sheng Huei Engineering Technology Company
公司名称
Limited
公司编号 0102264812
成立时间 2007年5月2日
实收资本/注册资本 350万美元/350万美元
Floor 8, Hapulico building, No. 1 Nguyen Huy
注册地和主要生产经营地 Tuong, Nhan Chinh ward, Thanh Xuan district,
Hanoi, Vietnam
股东构成 Acter International Limited 持股100%
经营范围 公司越南地区洁净室工程业务的开展
越南圣晖的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022-9-30（未经审计） 2022-12-31（经审计）
资产总额 14,433.88 11,124.81
负债总额 11,167.26 7,429.49
净资产 3,266.62 3,695.32
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 8,586.98 18,999.97
净利润 483.60 928.94
（六）Pt Acter Technology Indonesia
42
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司名称 PT Acter Technology Indonesia
成立时间 2013 年7 月18 日
实收资本/注册资本 100 亿印尼卢比/101 亿印尼卢比
注册地和主要生产经营地 Jakarta Utara Administration City
Acter Technology Singapore Pte. Ltd. 持股99%
股东构成
Acter International Limited 持股1%
经营范围 公司印尼地区洁净室工程业务的开展
印尼 Acter 的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022-9-30（未经审计） 2022-12-31（经审计）
资产总额 4,209.03 3,883.82
负债总额 2,294.74 2,025.26
净资产 1,914.29 1,858.56
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 2,681.84 3,113.67
净利润 55.00 94.96
（七）Acter Technology Malaysia Sdn. Bhd
公司名称 Acter Technology Malaysia Sdn. Bhd
公司编号 201101040218（968340-A）
成立时间 2011 年11 月16 日
实收资本/注册资本 260.00 万令吉/260.00 万令吉
SUITE 1205A, 12TH FLOOR JOHOR TOWER 15, JALAN
注册地和主要生产经营地
GEREJA JOHOR BAHRU JOHOR
股东构成 Acter Technology Singapore Pte. Ltd. 持股100%
经营范围 尚未在马来西亚实质开展洁净室工程业务
马来西亚 Acter 的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022-9-30（未经审计） 2022-12-31（经审计）
43
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
资产总额 51.84 56.36
负债总额 0.46 22.92
净资产 51.38 33.44
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 0 0
净利润 -12.10 -30.98
44
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七、关于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
一、申请银行综合授信额度情况
根据生产经营发展的需要，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过 25
亿元人民币的综合授信额度，授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承
兑汇票、国内信用证、国际信用证、票据贴现、开立保函等。上述授信额度不等
于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额金融机构与公司实际
发生的融资金额为准。
二、相关期限及授权
董事会提请股东大会授权董事会及董事长在股东大会批准的额度内审批上
述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限自 2022 年年度股东大会通过之日起
至 2023 年年度股东大会结束之日止。在授权期限内，该授信额度可以循环使用。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
45
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八、关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议
案
各位股东及股东代表：
公司为能持续、快速、精准的为客户提供在地化服务，顺应行业发展趋势要
求以及适应公司战略布局，公司拟调整募集资金投资项目“营销与服务网络建设
项目”中办公场地租赁的实施方式，将“租赁”调整为“购置”，实施的地点之
一由“成都”变更为“重庆”，项目的总投资金额由 2,230.80 万元变更为 2,866.65
万元，因变更而增加的部分将由公司自有资金予以解决。
（一）公司变更募投项目实施地点及实施方式前后，募集资金使用计划调
整情况如下：
单位：万元
调整前投资 调整后投资
序号 费用类型 调增/减金额
金额 金额
一 工程费用 1,030.45 376.11 -654.34
1 建筑工程费 87.00 155.11 68.11
2 设备购置费 943.45 221.00 -722.45
二 工程建设其他费用 1,135.38 2,425.57 1,290.19
1 软件购置费 769.45 219.8 -549.65
2 网点租赁费 52.93 14.77 -38.16
3 铺底工作费 26.00 26.00 0.00
4 职工培训费 6.00 6.00 0.00
5 办公用具购置费 6.00 6.00 0.00
6 前期人员工资 275.00 275.00 0.00
7 办公用房购置 0.00 1,878.00 1,878.00
三 预备费 64.97 64.97 0.00
四 建设投资合计 2,230.80 2,866.65 635.85
（二）变更实施地点及实施方式的具体原因
公司此次调整“营销与服务网络建设项目”中办公场地的实施地点及实施
46
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
方式，是公司根据重点目标市场的实际拓展需求以及项目建设情况做出的审慎
决定。重庆作为国家重要先进制造业中心，信息、资源、交通等极为发达，无
论从商业拓展，还是人才吸引角度，都具有一定的地理优势；与此同时，公司
已在重庆地区建立长期稳定的客户关系，将“营销与服务网络建设项目”的实
施地点由“成都”变更为“重庆”，能持续、快速、精准的为客户提供在地化服
务，顺应行业发展趋势要求以及适应公司战略布局调整。同时，考虑到建设营
销与服务网络的重要性以及办公场所的稳定性，将原来全部“租赁”的实施方
式调整为“购置”办公室的方式，更加有利于发挥募投项目的作用，满足市场
拓展的需求。
（三）本次变更部分募投项目实施地点及实施方式对公司的影响
营销与服务网络建设项目实施地点及实施方式的变更是根据重点市场拓展
需要作出的调整，符合公司战略规划安排，有利于募投项目更好地实施，有利于
公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次募投项目实施地点及实施方式
的变更未改变募投项目的实施主体、实施内容及募集资金投入金额，不存在改变
或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营、
业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》
的规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
47
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九、关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票募投项目投资规划于 2020 年提出可行性方案，其建
设规模及设计方案是根据当时的建设成本、生产工艺及预计的未来发展需要做出
的。公司结合行业发展趋势，拟优化研发中心定位,对募投项目建设内容进行相
应的调整，主要系调整建筑面积和设备购置情况，使研发中心更好的做到集设计
开发,技术工艺创新为一体，该调整顺应行业发展趋势要求以及适应公司战略布
局规划，更加有利于发挥募投项目的作用。现将有关事项报告如下：
一、拟调整部分募投项目建设内容的情况
“研发中心建设项目”总投资额拟由 4,000 万元调整为 4,229.31 万元，其
中研发相关内容拟使用募集资金投入为 2,539.50 万元，预制实验车间改造内容
使用公司自有资金 1,460.50 万元，超过募集资金使用金额的部分，公司通过自
有资金及银行融资解决，确保该项目得以顺利实施。
“研发中心建设项目”研发相关内容中，拟新建厂房建筑面积由 800 平米调
整为 1,983.38 平米，无尘室实验室面积由 120 平米调整为 184 平米，普通实验
区面积由 680 平米调整为 1,139.92 平米，增加预留区 659.46 平米。建筑工程费
由 528.00 万元调整为 1,026.97 万元，设备购置费由 799.55 万元调整为 529.88
万元，安装工程费由 39.98 万元调整为 0 万元，预备费由 120.93 万元调整为
160.91 万元。
“研发中心建设项目”研发相关内容投资构成调整前后明细如下：
研发中心 研发中心
序号 项目名称 调增/调减金额
（变更前） （变更后）
1 工程费用 1,367.53 1,556.85 189.32
1.1 建筑工程费 528.00 1,026.97 498.97
1.2 设备购置费 799.55 529.88 -269.67
1.3 安装工程费 39.98 - -39.98
2 工程建设其他费用 1,051.05 1,051.05 -
2.1 软件购置费 821.92 821.92 -
48
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2.2 其他部分 229.13 229.13 -
3 预备费 120.93 160.91 39.98
合计 2,539.50 2,768.81 229.31
二、本次调整部分募投项目建设内容对公司的影响
本次调整部分募投项目的建设内容，不会对募投项目产生重大不利影响，不
存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营、业务发展及募集资金使
用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
49
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十、关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营管理之所需，根据相关法律、法规规定，公司拟修订《重
大经营与投资决策管理制度》。
具体修改内容详见，附件一：重大经营与投资决策管理制度修订对照表。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
50
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司治理内部控制需要，圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称
“公司”）增订《公司章程》中涉及取得或处分有价证券（指以经营为目的之转
投资及其股权之处分、其他金融商品投资）、取得或处分不动产设备或其使用权
资产、取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证相关程序提请董事会决策的
内容。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百一十五条 董事会应当确定 第一百一十五条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
决策程序；重大投资项目应当组织有 策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股东 家、专业人员进行评审，并报股东大会
大会批准。 批准。
在不违反法律、法规和本章程其他规 在不违反法律、法规和本章程其他规定
定的情况下，就公司发生的购买或出 的情况下，就公司发生的购买或出售资
售资产（不含购买原材料、燃料和动 产（不含购买原材料、燃料和动力，以
力，以及出售产品、商品等与日常经营 及出售产品、商品等与日常经营相关的
相关的资产，但资产置换中涉及购买、 资产，但资产置换中涉及购买、出售此
出售此类资产的，应包含在内）、对外 类资产的，应包含在内）、对外投资（含
投资（含委托理财、委托贷款、对子公 委托理财、委托贷款、对子公司投资
司投资等）、提供财务资助、提供除本 等）、提供财务资助、提供除本章程第
章程第四十五条外的担保、租入或租 四十五条外的担保、租入或租出资产、
出资产、签订管理方面的合同（含委托 签订管理方面的合同（含委托经营、受
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或
债权或债务重组、研究与开发项目的 债务重组、研究与开发项目的转移、签
转移、签订许可协议、放弃权利（含放 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 买权、优先认缴出资权利等）等交易事
等交易事项达到下列标准之一的，由 项达到下列标准之一的，由董事会决
董事会决策： 策：
（一） 交易涉及的资产总额占公司 （一） 交易涉及的资产总额占公司最
最近一期经审计总资产 10%以上，但 近一期经审计总资产 10%以上，但不足
不足公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产的 50%，该
50%，该交易涉及的资产总额同时存在 交易涉及的资产总额同时存在账面值
账面值和评估值的，以较高者作为计 和评估值的，以较高者作为计算数据；
算数据； （二） 交易标的（如股权）涉及的资
51
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（二） 交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的，
产净额（同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据）占公司最近一
以较高者作为计算数据）占公司最近 期经审计净资产的 10%以上，但不足公
一期经审计净资产的 10%以上，但不 司最近一期经审计净资产的 50%，或虽
足公司最近一期经审计净资产的 公司最近一期经审计净资产的 50%以
50%，或虽公司最近一期经审计净资产 上，但绝对金额不超过 5,000 万元；
的 50%以上，但绝对金额不超过 5,000 （三） 交易标的（如股权）在最近一
万元； 个会计年度相关的营业收入占公司最
（三） 交易标的（如股权）在最近一 近一个会计年度经审计营业收入的
个会计年度相关的营业收入占公司最 10%以上，但不足公司最近一个会计年
近一个会计年度经审计营业收入的 度经审计营业收入的 50%，或虽占公司
10%以上，但不足公司最近一个会计年 最近一个会计年度经审计营业收入的
度经审计营业收入的 50%，或虽占公 50%以上，但绝对金额不超过 5,000 万
司最近一个会计年度经审计营业收入 元；
的 50% 以 上 ， 但 绝 对 金 额 不 超 过 （四） 交易标的（如股权）在最近一
5,000 万元； 个会计年度相关的净利润占公司最近
（四） 交易标的（如股权）在最近一 一个会计年度经审计净利润的 10%以
个会计年度相关的净利润占公司最近 上，但不足公司最近一个会计年度经审
一个会计年度经审计净利润的 10%以 计净利润的 50%，或虽占公司最近一个
上，但不足公司最近一个会计年度经 会计年度经审计净利润的 50%以上，但
审计净利润的 50%，或虽占公司最近 绝对金额不超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 （五） 交易的成交金额（含承担债务
上，但绝对金额不超过 500 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产
（五） 交易的成交金额（含承担债务 的 10%以上，但不足公司最近一期经审
和费用）占公司最近一期经审计净资 计净资产的 50%，或虽公司最近一期经
产的 10%以上，但不足公司最近一期 审计净资产的 50%以上，但绝对金额不
经审计净资产的 50%，或虽公司最近 超过 5,000 万元；
一期经审计净资产的 50%以上，但绝 （六） 交易产生的利润占公司最近一
对金额不超过 5,000 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
（六） 交易产生的利润占公司最近 但不足公司最近一个会计年度经审计
一个会计年度经审计净利润的 10%以 净利润的 50%，或虽占公司最近一个会
上， 但不足公司最近一个会计年度经 计年度经审计净利润的 50%以上，但绝
审计净利润的 50%，或虽占公司最近 对金额不超过 500 万元。
一个会计年度经审计净利润的 50%以 特别的，如上述交易涉及取得或处分
上，但绝对金额不超过 500 万元。 有价证券（指以经营为目的之转投资
及其股权之处分、其他金融商品投
上述指标计算中涉及的数据如为负 资）、取得或处分不动产设备或其使用
值，取其绝对值计算。 权资产、取得或处分无形资产或其使
用权资产或会员证相关程序，为满足
未达到董事会审批权限的交易，由董 公司治理的实际情况，有关交易事项
事长、副董事长、总经理根据公司相关 达到下列标准之一的，仍需经董事会
经营决策管理制度、总经理工作细则 决策：
等规定进行审批。 （一） 以经营为目的之转投资及其股
权之处分，每笔交易金额达 2,500 万元
52
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上述交易属于公司对外投资设立有限 (含本数)以上；
责任公司或者股份有限公司，按照《公 （二） 其他金融商品投资，每笔交易
司法》第二十六条或者第八十条规定 金额达 1,000 万元(含本数)以上；
可以分期缴足出资额的，应当以协议 （三） 取得或处分不动产、设备或其
约定的全部出资额为标准适用本款的 使用权资产，每笔交易金额达 2,500
规定。 万元(含本数)以上；
（四） 取得或处分无形资产或其使用
上述交易属于提供财务资助和委托理 权资产或会员证，每笔交易金额达 100
财等事项时，应当以发生额作为计算 万元(含本数)以上。
标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，适用本款的规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
已按照本款的规定履行相关义务的， 取其绝对值计算。
不再纳入相关的累计计算范围。
未达到董事会审批权限的交易，由董事
公司发生提供担保事项时，必须经出 长、副董事长、总经理根据公司相关经
席董事会会议的三分之二以上董事审 营决策管理制度、总经理工作细则等规
议同意。发生本章程第四十五条规定 定进行审批。
的提供担保事项时，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议通过。 上述交易属于公司对外投资设立有限
责任公司或者股份有限公司，按照《公
公司在 12 个月内发生的交易标的相 司法》第二十六条或者第八十条规定可
关的同类交易，应当按照累计计算的 以分期缴足出资额的，应当以协议约定
原则适用本条的规定。已按照本条的 的全部出资额为标准适用本款的规定。
规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。 上述交易属于提供财务资助和委托理
财等事项时，应当以发生额作为计算标
董事会决定公司关联交易的决策权限 准，并按交易事项的类型在连续十二个
为： 月内累计计算，适用本款的规定。已按
照本款的规定履行相关义务的，不再纳
除本章程有特殊规定外，公司与关联 入相关的累计计算范围。
自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，应当经董事会审议后 公司发生提供担保事项时，必须经出席
及时披露。公司不得直接或者通过子 董事会会议的三分之二以上董事审议
公司向董事、监事或者高级管理人员 同意。发生本章程第四十五条规定的提
提供借款。 供担保事项时，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议通过。
除本章程有特殊规定外，与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上，且 公司在 12 个月内发生的交易标的相关
占公司最近一期经审计净资产绝对值 的同类交易，应当按照累计计算的原则
0.5%以上的关联交易（提供担保除 适用本条的规定。已按照本条的规定履
外），应当及时披露 行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司在连续十二个月内对同一关联交
易分次进行的，以其在此期间交易的 董事会决定公司关联交易的决策权限
53
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
累计数量计算。 为：
公司拟进行需提交股东大会审议的关 除本章程有特殊规定外，公司与关联自
联交易的，应在董事会审议前，取得独 然人发生的交易金额在 30 万元以上的
立董事的事前认可意见。独立董事事 关联交易，应当经董事会审议后及时披
前认可意见应当取得全体独立董事的 露。公司不得直接或者通过子公司向董
半数以上同意。 事、监事或者高级管理人员提供借款。
公司进行证券投资，应经董事会审议 除本章程有特殊规定外，与关联法人发
通过后提交股东大会审议，并应取得 生的交易金额在 300 万元以上，且占公
全体董事三分之二以上和独立董事三 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
分之二以上同意。 以上的关联交易（提供担保除外），应
当及时披露
公司控股子公司的对外投资、资产处
置等交易事项，依据其《公司章程》规 公司在连续十二个月内对同一关联交
定执行，但控股子公司的章程授予该 易分次进行的，以其在此期间交易的累
公司董事会或执行董事行使的决策权 计数量计算。
限不得超过公司董事会的权限。公司
在子公司股东（大）会上的表决意向， 公司拟进行需提交股东大会审议的关
须依据权限由公司董事会或股东大会 联交易的，应在董事会审议前，取得独
作出指示。 立董事的事前认可意见。独立董事事前
认可意见应当取得全体独立董事的半
上述事项涉及其他法律、行政法规、部 数以上同意。
门规章、规范性文件、《公司章程》或
者交易所另有规定的，从其规定。 公司进行证券投资，应经董事会审议通
过后提交股东大会审议，并应取得全体
董事三分之二以上和独立董事三分之
二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置
等交易事项，依据其《公司章程》规定
执行，但控股子公司的章程授予该公司
董事会或执行董事行使的决策权限不
得超过公司董事会的权限。公司在子公
司股东（大）会上的表决意向，须依据
权限由公司董事会或股东大会作出指
示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《公司章程》或
者交易所另有规定的，从其规定。
本次变更以工商部门最终备案登记为准。修订后的《公司章程》详见公司已
于 2023 年 4 月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖系
54
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
统集成集团股份有限公司章程》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
55
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对圣晖系统集成集团股份有限公
司（以下简称“公司”）2022 年度经营状况进行审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司可供分配利润为 171,611,642.97 元。2022 年度，公司拟进行利润分配，方
案如下：
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8.125 元（含税）。截至 2022 年 12 月
31 日，公司总股本 8,000 万股，以此计算合计拟派发现金红利 6,500 万元（含
税）。本次现金分红金额占 2022 年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润比
例为 52.90%。
公司拟以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 2.5 股。截至 2022 年
12 月 31 日，公司总股本 8,000 万股，本次转增 2,000 万股后，公司总股本为 1
亿股。
如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成
公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经
营和长期发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
56
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度独立董事述职报告
我们作为圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣晖集成”）
的独立董事，2022 年度，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公
正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公
众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的
作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
顾海兰女士：1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA硕士学
历，中国注册会计师。曾任昆山市华恒焊接设备技术有限责任公司财务经理；杭
州之星汽车有限公司、杭州东星行汽车维修有限公司财务行政经理；昆山华恒焊
接设备股份有限公司财务总监；上海秦森园林股份有限公司财务总监、副总经理
兼财务总监、副总经理兼董事会秘书; 原能细胞科技集团有限公司董事会秘书兼
财务总监。现任嘉兴和昌电梯控制技术有限公司董事会秘书兼财务总监；2019年
7月至今任圣晖集成独立董事。
吴卫华先生：1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
中国律师执业资格。曾任苏州市涉外律师事务所执业律师；苏州兆丰律师事务所
执业律师；苏州仁海方舟律师事务所执业律师；苏州市律师协会金融与保险委员
会主任。现任苏州科技大学教师；江苏立泰律师事务所执行主任；江苏省工商联
中小企业委员会副秘书长；苏州市破产管理人协会副会长；苏州市律师协会理事；
苏州市高新区政府律师顾问团成员；江苏省法学会破产法研究会常务理事；2019
年7月至今任圣晖集成独立董事。
施康先生：1965年8月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。曾任江苏大学计算机与信息工程学院分团委书记、团校校长；江苏大学团
57
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
委团校校长；江苏大学汽车工程学院专用车教研室教师；江苏大学实业总公司总
经理助理；江苏大学汽车工程学院汽车教研室专业教师；江苏大学工商管理学院
办公室主任；江苏大学财经学院党委副书记、副院长；江苏大学出版社、杂志社
副社长、副书记；江苏大学工会副主席。现任江苏大学出版社有限公司总经理、
执行董事；江苏大学资产经营管理有限公司董事；2020年7月至今任圣晖集成独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，作为独立董事，我们在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司
及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身
专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保
障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、
弃权的情况。不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
58
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
独立董事
是否连续两
姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席
次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席会议
顾海兰 7 7 0 0 否 3
吴卫华 7 7 0 0 否 3
施康 7 7 0 0 否 3
（二）参加公司决策情况
作为独立董事，我们在 2022 年度履职期间，参与审议相关事项尤其是重大
事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，
充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事
权力。
我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方
式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范
运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，
运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享
有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以
妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
我们作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和
审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下
59
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公
司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、
等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定
价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在控
股股东及其控制的其他企业占用公司资金或资产的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司
严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体
使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司
章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
我们认为公司2021年度董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬
制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。
（六）聘请或更换会计师事务所情况
第二届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于更
换会计师事务所的议案》，同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
60
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
我们认为聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计
机构符合公司的发展需要和审计要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，公司聘任信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不存
在损害公司及中小股东利益的情况，公司拟更换会计师事务所事项的审议程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司对
投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。
我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：公司 2021 年
度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，符合《公司法》、
《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正
常经营和健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作
的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规
范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、
监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计
资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披
61
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
露，切实维护了投资者和公司的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审
议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司
董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，各司其
职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公司法人治理结
构中的重要作用。
四、 总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履
行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的
进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。
独立董事：顾海兰、施康、吴卫华
2023 年 4 月 28 日
62
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件一、重大经营与投资决策管理制度修订对照表
修订章节 修订前 修订后
第二十八条 授权额度及层级 第二十八条 授权额度及层级
(一)以经营为目的之转投资及其股权之处分，每笔交易 (一)以经营为目的之转投资及其股权之处分，每笔交易
金额达公司最近一期经审计净资产 10%(含)以上者，应 金额达 2,500 万元(含)以上者，应提经董事会通过；未达
提经董事会通过；未达公司最近一期经审计净资产 10% 2,500 万元者，授权董事长核准，并事后提报最近期之
第六章
取得或处分有 者，授权董事长核准，并事后提报最近期之董事会追 董事会追认。
价证券相关程 认。 (二)其他金融商品投资，每笔交易金额未达 1,000 万元
序
(二)其他金融商品投资，每笔交易金额未达公司最近一 者，依公司核决权限表规定办理；交易金额达 1,000 万
期经审计净资产 10%者，依公司核决权限表规定办理； 元(含)以上者，须经董事会通过后始得为之。
交易金额达公司最近一期经审计净资产 10%(含)以上
者，须经董事会通过后始得为之。
第七章 第三十三条 授权额度及层级 第三十三条 授权额度及层级
取得或处分不 取得或处分不动产、设备或其使用权资产，每笔交易金 取得或处分不动产、设备或其使用权资产，每笔交易金
动产设备或其
使用权资产相 额未达公司最近一期经审计净资产 10%者，依公司核决 额未达 2,500 万元者，依公司核决权限表规定办理；交
关程序 权限表规定办理；交易金额达公司最近一期经审计净资 易金额达 2,500 万元(含)以上者，须经董事会通过后始得
63
圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订章节 修订前 修订后
产 10%(含)以上者，须经董事会通过后始得为之。 为之。
第三十八条 取得或处分无形资产或其使用权资产或会 第三十八条 取得或处分无形资产或其使用权资产或会
第八章
员证，每笔交易金额未达公司最近一期经审计净资产 员证，每笔交易金额未达 100 万元者，依公司核决权限
取得或处分无
形资产或其使 10%者，依公司核决权限表规定办理；交易金额达公司 表规定办理；交易金额达 100 万元(含)以上者，须经董
用权资产或会
最近一期经审计净资产 10%(含)以上者，须经董事会通 事会通过后始得为之。
员证相关程序
过后始得为之。
64
