汇通建设集团股份有限公司

                           对外担保管理制度

                               第一章 总则


    第一条     为加强汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外

担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）

《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《汇通建设集团股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，

制定本制度。

    第二条     本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对债权

人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者

承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押以及其他形式的担保。

    第三条     本制度所述对外担保包括公司对全资/控股子公司（以下简称“子

公司”）的担保，公司及其控股子公司的对外担保总额包括公司对控股子公司担

保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第四条     公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，

公司及子公司不得对外提供任何形式的担保。应由股东大会审批的对外担保，必

须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

    第五条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控

制担保风险。

    第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对

方提供反担保。

    反担保合同需办理抵押、质押登记等手续，公司财务管理部应督促被担保人

到有关登记机关办理抵押、质押登记手续。

                        第二章 对外担保的决策权限

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    第七条     公司对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

    第八条     董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事

审议同意，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，该对外担保事项交由

股东大会表决。

    第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议

通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并

作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    第十条     股东大会审议批准的对外担保事项，除《公司章程》另有规定外，

须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。

   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权过半数通过。

    第十一条      公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须经股东大会

审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产 30％以后提供的任何担保；

    （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

   对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（四）项

担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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    第十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券

交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事

会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司

对控股子公司提供担保的总额。

    第十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和

当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十四条 被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其

提供担保：

   （一）最近一年末经审计的资产负债率超过 40%；

   （二）公司为该被担保人提供的担保总额超过该被担保人最近一年末经审计

净资产的 20%，或金额超过 6,000 万元的；

   本条第（一）（二）项被担保对象为公司合并报表的子公司除外；

   （三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

   （四）前一会计年度亏损，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外；

   （五）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请

时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

   （六）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化、信誉不良，且没

有改善迹象的；

   （七）不能提供用于担保或反担保的有效财产，或设定担保或反担保的财产

为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，但该担保对象为公司合并报表的子

公司除外；

   （八）相关法规规定以及公司认为不能提供担保的其他情形。

                 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序


    第十五条 公司对外担保申请由财务管理部统一负责受理，被担保人应当至

少提前二十日向财务管理部提交担保申请书及附件，至少应包括以下内容：

   （一）担保申请书；


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   （二）担保的主债务合同及相关资料；

   （三）被担保人的企业营业执照复印件；

   （四）企业法定代表人的身份证明；

   （五）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

   （六）企业董事会授权其借款的决议；

   （七）借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划来源等情况；

   （八）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

   （九）财务管理部认为必需提交的其他资料。

其中，担保申请书至少应当包括以下内容：

    1、被担保人的基本情况；

    2、担保的主债务情况说明；

    3、担保类型及担保期限；

    4、担保协议的主要条款；

    5、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    6、反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明。

    第十六条 董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或

股东大会的审批程序。

    第十七条 公司应调查被担保人的经营和资信情况。董事会应当在审议对外

担保议案前认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、

纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保

方的实际承担能力作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外

担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

               第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制


    第十八条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民

法典》等相关法律、法规规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应当包

括以下内容：


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    （一） 债权人、债务人；

    （二） 被担保的主债权种类、数额；

    （三） 债务人履行债务的期限；

    （四） 担保的方式、担保的范围、担保期限；

    （五） 反担保方案；

    （六） 双方权利义务、违约责任、争议解决方式；

    （七） 当事人认为需要约定的其他事项。

    第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大

会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任

何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。

    第二十条 公司财务管理部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人

资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理、对外担保信息的内部报告及对外

担保档案管理等工作，董事会办公室负责公司对外担保的信息披露。

    第二十一条    公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理

检查，并定期与被担保方、银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准

确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或

股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

    第二十二条    财务管理部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财

务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，如被担保人在担保期间出现对其偿还

债务能力产生重大不利变化的情况，应及时向董事会汇报并具体作好以下工作：

    （一） 及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

    （二） 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

    （三） 关注被担保方生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化

等情况，如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

    （四） 如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并

协同公司法律顾问做好风险防范工作；

    （五） 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措



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施确认担保合同无效；

    （六） 由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；

    （七） 会同公司法律顾问提请公司参加相关担保的破产案件，提前行使追

偿权；

    （八） 提前通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

    如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关财务管理部应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失减低到最
小程度。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信
息依法公开披露，否则将承担由此产生的法律责任。

    第二十三条    被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当

视为新的对外担保，必须按照本制度规定程序履行担保申请审核批准程序。

    第二十四条    对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内

履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；

被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

    第二十五条    保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承

担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

    第二十六条    公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

                       第五章 监督检查及责任追究


    第二十七条    公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生

的对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的公司，应及时完成整改，维

护公司和中小股东的利益。

    第二十八条    公司应定期指定相关部门对担保业务进行监督检查，并明确

监督检查人员的职责、权限，检查内容包括但不限于：

    （一）   担保业务相关岗位及人员设置情况；


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    （二）   担保业务授权批准制度的执行情况；

    （三）   担保业务担保财产的评估情况；

    （四）   担保业务具体执行情况；

    （五）   担保业务担保费收取情况；

    （六）   担保业务担保财产的保管情况；

    （七）   担保业务考核及责任追究制度执行情况。

    第二十九条    公司相关责任人违反本制度的相关规定，擅自越权签订担保

合同，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

    第三十条 公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及

其他关联方违反本制度的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行

政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责

任。

                               第六章 附则


    第三十一条    本制度规定的事项如与国家法律、行政法规或规范性文件以

及《公司章程》相抵触，则执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章

程》的规定。本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。

    第三十二条    本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第三十三条    本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




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