汇通建设集团股份有限公司

                        募集资金管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为规范汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办
法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《汇通建设
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际
情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露要求。

    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并在上海证券交易所网站上披露。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。

    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。

    第六条 保荐人或独立财务顾问应当按照相关法律、法规的规定对公司募集


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资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

    第七条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律、法规及《汇通
建设集团股份有限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按信息披露的募集资
金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资
金的使用情况和使用效果。

    第八条 如募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该
制度同样适用于公司的子公司或公司控制的其他企业。

                           第二章 募集资金的存储

    第九条 公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于经董事
会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集
资金专户的设立、变更或撤销由公司董事会批准。募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。

    第十条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；

    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；



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    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。

    第十一条 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易
所报告。

                           第三章 募集资金的使用

    第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意变更募集资金的投向。

    公司募集资金使用实施分级审批。在不违反国家和监管机构相关法律、法规
的前提下，由资金使用单位或部门按照《公司章程》及内部资金管理制度等相关
规定，提出资金使用计划后，按相应权限由财务负责人、总经理、董事长（或董
事长授权人员）、董事会，直至股东大会审批或决议。

    出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有下列行为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；

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    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募投项目搁置时间超过 1 年；

    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形。

    第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

    第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交
易所备案并公告。

    第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会

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会议后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合下列要
求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，单次补充流动
资金最长不得超过十二个月。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。

    第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监

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事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及
时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十一条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十四条至第二十七条的相关规
定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十二条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100 万元或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十三条     募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。



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    节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 500 万元或者低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                      第四章 募集资金投向的变更

    第二十四条   公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履
行股东大会程序，但应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的
原因及保荐人意见。

    第二十五条   变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十六条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。

    第二十七条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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    第二十八条    公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：

    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；

    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

                     第五章 募集资金使用管理与监督

    第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划政策进行的情形时，应当及时公告。

    第三十条     公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所网站披露。


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    第三十一条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。公司二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

    第三十二条   保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

                             第六章 附则

    第三十三条   公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、保荐人或独立财务顾问、会计师事务所违反本制度的，公司将按照相关规定

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追究相关人员责任。情节严重的，将报上海证券交易所、中国证券监督管理委员
会查处。

    第三十四条     除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。

    第三十五条     本制度所称“以上”、“以内”，均含本数；“低于”、“超
过”，均不含本数。

    第三十六条     本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。

    第三十七条     本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。

    第三十八条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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