汇通集团：汇通集团关于修订公司章程的公告2022-04-09
证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2022-032
汇通建设集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修
订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等规范性
文件要求及最新修订内容，汇通建设集团股份有限公司（以下简称
“公司”）结合公司实际情况，于 2022 年 4 月 8 日召开了第一届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<汇通建设集团股份有
限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同
时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关
事宜。现将有关情况公告如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
新增
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章 经营范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司
充分利用当前的行业发展机遇，以做好
公路工程施工业务为基础，以拓展“一
带一路”国际市场及包括雄安新区在内
新增 的京津冀等国内重点区域市场为导向，
以建立现代企业制度为动力，以技术创
新为手段，加快优化业务结构，延伸业
务发展方向，打造“研发、设计、采购、
施工、运维”一体化的产业格局，坚持
打造口碑工程、精品工程、地标工程，
全力将汇通集团打造成为全国知名的
城乡建设综合服务运营商。
第十二条 公司的经营范围：公 第十四条 公司的经营范围：公路
路工程、房屋建筑工程、市政公用 工程建筑。公路工程、房屋建筑工程、
工程、机电工程、水利水电工程的 市政公用工程、机电工程、水利水电工
工程总承包、施工总承包；公路路 程的工程总承包、施工总承包；公路路
面工程、公路路基工程、桥梁工 面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧
程、隧道工程、公路交通工程、土 道工程、公路交通工程、土地整理、园
地整理、园林绿化工程、建筑智能 林绿化工程、建筑智能化安装工程、管
化安装工程、管道和设备安装工 道和设备安装工程、机电设备安装工程、
程、机电设备安装工程、机场及设 机场及设施工程、钢结构工程、幕墙工
施工程、钢结构工程、幕墙工程、 程、防水工程、门窗工程、室内外装饰
防水工程、门窗工程、室内外装饰 装修工程、人防工程、环保工程、地基
装修工程、人防工程、环保工程、 基础工程、城市及道路照明工程、古建
地基基础工程、城市及道路照明工 筑工程的工程总承包、专业承包；公路、
程、古建筑工程的工程总承包、专 市政、房屋建筑的工程设计；工程地质、
业承包；公路、市政、房屋建筑的 工程水文的勘察服务；水泥混凝土、水
工程设计；工程地质、工程水文的 泥稳定碎石、二灰碎石、乳化沥青、改
勘察服务；水泥混凝土、水泥稳定 性乳化沥青、混凝土预制构件、沥青混
碎石、二灰碎石、乳化沥青、改性 凝土加工与销售；建筑垃圾综合利用；
乳化沥青、混凝土预制构件、沥青 机械租赁；市政排水管道疏通、维修；
混凝土加工与销售；建筑垃圾综合 公路养护工程的施工；承包与实力、规
利用；机械租赁；公路养护工程的 模、业绩相适应的国外工程项目；对外
施工；承包与实力、规模、业绩相 派遣实施境外工程所需的劳务人员（按
适应的国外工程项目；对外派遣实 冀商外经批字{2013}27 号的有效时限
施境外工程所需的劳务人员（按冀 经营）（依法须经批准的项目，经相关部
商外经批字{2013}27 号的有效时限 门批准后方可开展经营活动）。
经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
第十八条 公司发起人股东及 第二十条 公司设立时发起人股东
其持股情况如下： 及其持股情况如下：
第二十一条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规 的需要，依照法律、法规的规定，经股
定，经股东大会作出决议，可以采 东大会作出决议，可以采用下列方式增
用下列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以 （五）公司发行可转换公司债券
及中国证监会批准的其他方式。 时，可转换公司债券的发行、转股程序
和安排以及转股所导致的公司股本变
更等事项应当根据法律、行政法规、部
门规章、上海证券交易所自律规则等相
关文件的规定以及公司可转换公司债
券募集说明书的规定办理。
（六）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
第 二 十三 条 公 司在下 列 情 况 第二十五条 公司不得收购本公司
下，可以依照法律、行政法规、部门 的股份。但是，有下列情形之一的除外：
规章和本章程的规定，收购公司的股 （一）减少公司注册资本；
份： （二）与持有公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本； 合并；
（二）与持有公司股份的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或
司合并； 者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会作出的公
或者股权激励； 司合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会作出的 购其股份；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换公司发行的
司收购其股份； 可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司 （六）公司为维护公司价值及股东
发行的可转换为股票的公司债券； 权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十一条 公司持有 5%以上股
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
上的股东，将其持有的本公司股票在 将其持有的本公司股票或者其他具有
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
6 个月内又买入，由此所得收益归本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司所有，本公司董事会将收回其所 此所得收益归本公司所有，本公司董事
得收益。但是，证券公司因包销购入 会将收回其所得收益。但是，证券公司
售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执 他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理
内执行。公司董事会未在上述期限内 人员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益以 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 ， 包 括 其 配
自己的名义直接向人民法院提起诉 偶、父母、子女持有的及利用他人账
讼。 户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规 质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条规定执行
连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司 第四十三条 股东大会是公司的
的权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司股票、债券作 （八）对发行公司股票、债券作出
出决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计师
师事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规 （十二）审议批准第四十八条规定
定的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购买、
买、出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期经审计
经审计总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金用
用途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、 持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东 （十六）审议法律、行政法规、部
大会决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过 定的其他事项。
授权的形式由董事会或其他机构和 上述股东大会的职权不得通过授权
个人代为行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 本章程所称“交 第四十四条 本章程所称重大交
易”包括下列事项： 易包括除公司日常交易之外发生的下
（一）购买或者出售资产（不含 列类型的事项：
购买原材料、燃料和动力，以及出售 （一）购买或者出售资产；
产品、商品等与日常经营相关的资 （二）对外投资（含委托理财、对
产，但资产置换中涉及购买、出售此 子公司投资等）；
类资产的，仍包含在内）； （三）提供财务资助（含有息或无
（二）对外投资（含委托理财、 息贷款、委托贷款等）；
委托贷款、对子公司投资等）； （四）提供担保（含对控股子公司
（三）提供财务资助（含委托贷 担保等）；
款）； （五）租入或者租出资产；
（四）提供担保（含对子公司的 （六）委托或者受托管理资产和业
担保）； 务；
（五）租入或者租出资产； （七）赠与或者受赠资产；
（六）签订管理方面的合同（含 （八）债权、债务重组；
委托经营、受托经营等）； （九）签订许可使用协议；
（七）赠与或者受赠资产； （十）转让或者受让研发项目；
（八）债权或者债务重组； （十一）放弃权利（含放弃优先购
（九）研究与开发项目的转移； 买权、优先认缴出资权利等）；
（十）签订许可协议； （十二）上海证券交易所认定的其
（十一）放弃权利（含放弃优先 他交易。
购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）上海证券交易所认定的
其他交易。
第四十五条 本章程所称“日常交
易”，是指上市公司发生与日常经营相
关的以下类型的交易：
新增 （一）购买原材料、燃料和动力等；
（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交
易。
第四十三条 公司交易事项（对 第四十六条 公司发生的重大交
外担保、关联交易、受赠现金资产除 易（公司对外担保、财务资助、受赠现
外）达到下列标准之一的，应当提交 金资产、获得债务减免等不涉及对价支
股东大会审议： 付、不附有任何义务的除外）达到下列
（一）交易涉及的资产总额（同 标准之一的，应当提交股东大会审议：
时存在账面值和评估值的，以较高者 （一）交易涉及的资产总额（同时
为计算依据）占公司最近一期经审计 存在账面值和评估值的，以较高者为
总资产的 50%以上； 准）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易标的（如股权）在最 50%以上；
近一个会计年度相关的营业收入占 （二）交易标的（如股权）涉及的
公司最近一个会计年度经审计营业 资产净额（同时存在账面值和评估值
收入的 50%以上，且绝对金额超过 的，以高者为准）占公司最近一期经审
5,000 万元； 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最 5,000 万元；
近一个会计年度相关的净利润占公 （三）交易的成交金额（含承担债
司最近一个会计年度经审计净利润 务和费用）占公司最近一期经审计净资
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
元； 万元；
（四）交易的成交金额（含承担 （四）交易产生的利润占公司最近
债务和费用）占公司最近一期经审计 一个会计年度经审计净利润的 50%以
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 上，且绝对金额超过 500 万元；
5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近
（五）交易产生的利润占公司最近一 一个会计年度相关的营业收入占公司最
个会计年度经审计净利润的 50%以 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
上，且绝对金额超过 500 万元。 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 （六）交易标的（如股权）在最近
值，取其绝对值计算。 一个会计年度相关的净利润占公司最近
公司发生“购买或者出售资产”交 一个会计年度经审计净利润的 50％以
易时，应当以资产总额和成交金额中 上，且绝对金额超过 500 万元。
的较高者作为计算标准，并按交易事 上述指标计算中涉及的数据如为负
项的类型在连续 12 个月内累计计算， 值，取其绝对值计算。公司发生的交易
经累计计算达到最近一期经审计总 仅达到前款第（四）项或第（六）项标
资产 30%的，除应当披露并进行审计 准，且公司最近一个会计年度每股收益
或者评估外，还应当提交股东大会审 的绝对值低于 0.05 元的，免于提交股
议，并经出席会议的股东所持表决权 东大会审议，但应当按照规定履行信息
的 2/3 以上通过。 披露义务。
公司发生“购买或者出售资产”交
易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续 12 个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产 30%
的，除应当披露并进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十七条 公司下列财务资助行
为，在董事会审议通过后，须经股东大
会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
新增 的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。董事会审议财务资助事项时，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。公司向
关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
第四十四条 公司下列对外担 第四十八条 公司下列对外担保行
保行为，在董事会审议通过后，须经 为，在董事会审议通过后，须经股东大
股东大会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的 （二）公司及公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一期 外担保总额，超过最近一期经审计净资
经审计净资产的 50%以后提供的任何 产 50%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司及其控股子公司对外提
（三）为资产负债率超过 70%的 供的担保总额，超过公司最近一期经审
担保对象提供的担保； 计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）连续 12 个月内担保金额 （四）公司在一年内担保金额超过
超过公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产 30%的担
30%； 保；
（五）连续 12 个月内担保金额 （五）为资产负债率超过 70%的担
超过公司最近一期经审计净资产的 保对象提供的担保；
50%且绝对金额超过 5,000 万元人民 （六）对股东、实际控制人及其关
币； 联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （七）上海证券交易所或者本章程
关联方提供的担保。 规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事 股东大会审议前款第（四）项担保
项时，必须经出席会议的股东所持表 事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控制
制人及其关联人提供的担保议案时， 人及其关联人提供的担保议案时，该股
该股东或受该实际控制人支配的股 东或受该实际控制人支配的股东，不得
东，不得参与该项表决，该项表决由 参与该项表决，该项表决由出席股东大
出席股东大会的其他股东所持表决 会的其他股东所持表决权的半数以上通
权的半数以上通过。 过。
新增 第四十九条 公司为关联人提供担保
的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
第四十五条 公司与关联人发生 第五十条 除本章程第四十九条所
的交易（公司获赠现金资产和提供担 述关联担保事项外，公司与关联人发生
保除外）金额在 3,000 万元以上，且 的交易金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产绝对 在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
值 5%以上的关联交易，应当将该交易 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
提交股东大会审议。 易，应当将该交易提交股东大会审议。
公司与关联方共同出资设立公司，
公司出资额达到本条规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照
出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大
会审议的规定。
另，公司与关联人发生的下列交
易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受
担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利
率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（四）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（五）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、
拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易
条件，向公司董事、监事和高级管理人
员及其关系密切的家庭成员和直接或
者间接持有上市公司 5%以上股份的自
然人的关系密切的家庭成员提供产品
和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他
交易。
第四十八条 本公司召开股东 第五十三条 本公司召开股东大
大会的地点为公司住所地、公司董事 会的地点为公司住所地、公司董事会确
会确定的地点或便于更多股东参加 定的地点或便于更多股东参加会议的地
会议的地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议
议形式召开。公司还可提供通讯、网 形式召开。公司还将提供网络投票的方
络或其他方式为股东参加股东大会 式为股东参加股东大会提供便利。股东
提供便利。股东通过上述方式参加股 通过上述方式参加股东大会的，视为出
东大会的，视为出席。 席。
发出股东大会通知后，无正当理 发出股东大会通知后，无正当理由，
由，股东大会现场会议召开地点不得 股东大会现场会议召开地点不得变更。
变更。确需变更的，召集人应当在现 确需变更的，召集人应当在现场会议召
场会议召开日前至少 2 个工作日公告 开日前至少 2 个工作日公告并说明原
并说明原因。 因。
第五十三条 监事会或股东决定 第五十八条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
事会，同时向公司所在地中国证监会 同时向上海证券交易所备案。
派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于 10%。召集股东应当
东持股比例不得低于 10%。 在不晚于发出股东大会通知时披露公
召集股东应在发出股东大会通 告，并承诺在提议召开股东大会之日至
知及股东大会决议公告时，向公司所 股东大会召开日期间，其持股比例不低
在地中国证监会派出机构和上海证 于公司总股本的 10%。
券交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知 第六十四 股东大会的通知包括
包括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体普
（三）以明显的文字说明：全体 通股东均有权出席股东大会，并可以书
普通股东均有权出席股东大会，并可 面委托代理人出席会议和参加表决，该
以书面委托代理人出席会议和参加 股东代理人不必是公司的股东；
表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东大会股东的股
东； 权登记日；
（四）股东大会采用通讯等其他 （五）会务常设联系人姓名、电话
方式的，应当在股东大会通知中明确 号码；
载明其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间
序； 及表决程序。
（五）有权出席股东大会股东的 股东大会通知和补充通知中应当充
股权登记日； 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
（六）会务常设联系人姓名、电 拟讨论的事项需要独立董事发表意见
话号码。 的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会通知和补充通知中应 同时披露独立董事的意见及理由。
当充分、完整披露所有提案的全部具 股东大会网络或其他方式投票的开
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 始时间，不得早于现场股东大会召开前
发表意见的，发布股东大会通知或补 一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
充通知时将同时披露独立董事的意 大会召开当日上午 9：30，其结束时间
见及理由。股东大会网络或其他方式 不得早于现场股东大会结束当日下午
投票的开始时间，不得早于现场股东 3：00。
大会召开前一日下午 3：00，并不得 股权登记日与会议日期之间的间隔
迟于现场股东大会召开当日上午 9： 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
30，其结束时间不得早于现场股东大 旦确认，不得变更。
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第七十九条 股东大会决议分 第八十四条 股东大会决议分为普
为普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大 第八十六条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散 解散和清算；
和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售 大资产或者对外担保金额超过公司最
重大资产或者对外担保总额达到或 近一期经审计总资产 30%的；
超过公司最近一期经审计总资产 30% （五）发行公司债券或其他证券及
以后提供的任何担保； 上市方案；
（五）发行公司债券或其他证券 （六）公司股权激励计划；
及上市方案； （七）法律、行政法规或本章程规
（六）公司股权激励计划； 定的，以及股东大会以普通决议认定会
（七）法律、行政法规或本章程规 对公司产生重大影响的、需要以特别决
定的，以及股东大会以普通决议认定 议通过的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代 第八十七条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一票 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者 的重大事项时，对中小投资者表决应当
利益的重大事项时，对中小投资者表 单独计票。单独计票结果应当及时公开
决应当单独计票。单独计票结果应当 披露。
及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，
公司持有的公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表
权，且该部分股份不计入出席股东大 决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份
公司董事会、独立董事和符合相 违反《证券法》第六十三条第一款、
关规定条件的股东可以公开征集股 第二款规定的，该超过规定比例部分
东投票权。征集股东投票权应当向被 的 股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不
征集人充分披露具体投票意向等信 得行使表决权，且不计入出席股东大
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 会有表决权的股份总数。
征集股东投票权。公司不得对征集投 公司董事会、独立董事、持有 1%以
票权提出最低持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提案权、表决权等的，
征集人应当依法依规披露征集公告和
相关征集文件，公司应当予以配合。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过各 删除
种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十七条 董事、监事候选人 第九十一条 董事、监事候选人名单
名单以提案的方式提请股东大会表 以提案的方式提请股东大会表决。股东
决。股东大会就选举董事、监事进行 大会就选举董事、监事进行表决时，公
表决时，根据本章程的规定或者股东 司单一股东及其一致行动人拥有权益
大会的决议，可以实行累积投票制。 的股份比例在 30%及以上的，应当采用
前款所称累积投票制是指股东 累积投票制。
大会选举董事或者监事时，每一股份 前款所称累积投票制是指股东大会
拥有与应选董事或者监事人数相同 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
的表决权，股东拥有的表决权可以集 每个议案组下应选董事或者监事人数
中使用。 相同的选举票数，股东拥有的选举票数
公司应在选举两名及以上董事 可以集中使用。
或者监事时实行累积投票制度。股东 公司应在选举两名及以上董事或者
大会以累积投票方式选举董事的，独 监事时实行累积投票制度。股东大会以
立董事和非独立董事的表决应当分 累积投票方式选举董事的，独立董事和
别进行。 非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制操作细则如下： 累积投票制的具体事宜按照公司
（一）股东大会选举董事（监事） 《累积投票制度实施细则》执行。
实行累积投票制时，公司股东拥有的
每一股份，有与应选出董事（监事）
人数相同的表决票数，即股东在选举
董事（监事）时所拥有的全部表决票
数，等于其所持有的股份数乘以应选
董事（监事）人数。
（二）股东既可以将其拥有的表
决票集中投向一人，也可分散投向数
人。但股东累积投出的票数不得超过
其所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东大会
计票人、监票人清点票数，并公布每
个董事（监事）候选人的得票情况，
所得表决票数较多者当选为董事（监
事）。
（四）实行累积投票时，会议主
持人应当于表决前向到会股东和股
东代表宣布对董事（监事）的选举实
行累积投票制，并告之累积投票时表
决票数的计算方法和选举规则。
（五）董事会、监事会应当根据
股东大会议程，事先准备专门的累积
投票选票。该选票除与其他选票相同
的部分外，还应当明确标明是董事
（监事）选举累积投票选票的字样，
并应当标明下列事项：
1、会议名称；
2、董事（监事）候选人姓名；
3、股东姓名；
4、代理人姓名；
5、所持股份数；
6、累积投票时的表决票数；
7、投票时间。
（六）董事（监事）获选的最低
票数应不低于全部选票数除以候选
董事（监事）人数的平均数。
第一百条 公司董事为自然人， 第 一 百 零 四 条 公 司董 事 为 自 然
有下列情形之一的，不能担任公司的 人，有下列情形之一的，不能担任公司
董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
照、责令关闭的公司、企业的法定代 并负有个人责任的，自该公司、企业被
表人，并负有个人责任的，自该公司、 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到
年； 期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务 （六）被中国证监会处以证券市场
到期未清偿； 禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市 （七）被上海证券交易所公开认定
场禁入处罚，期限未满的； 为不适合担任公司董事、监事和高级管
（七）被上海证券交易所公开认 理人员，期限尚未届满；
定为不适合担任公司董事、监事和高 （八）最近三年内受到中国证监会
级管理人员，期限尚未届满； 行政处罚；
（八）最近三年内受到中国证监 （九）无法确保在任职期间投入足
会行政处罚； 够的时间和精力于公司事务，切实履行
（九）无法确保在任职期间投入 董事、监事、高级管理人员应履行的各
足够的时间和精力于公司事务，切实 项职责；
履行董事、监事、高级管理人员应履 （十）法律、行政法规或部门规章
行的各项职责； 规定的其他内容。
（十）法律、行政法规或部门规 违反本条规定选举、委派董事的，
章规定的其他内容。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
违反本条规定选举、委派董事 职期间出现本条情形的，公司应当解除
的，该选举、委派或者聘任无效。董 其职务。
事在任职期间出现本条情形的，公司 相关董事、监事应被解除职务但仍
应当解除其职务。 未解除，参加董事会、监事会会议并投
票的，其投票无效。
第一百零一条 董事由股东大会 第一百零五条 董事由股东大会选
选举或更换，任期 3 年。董事任期届 举或更换，并可在任期届满前由股东大
满，可连选连任。董事在任期届满以 会解除其职务，董事任期 3 年，董事任
前，股东大会不能无故解除其职务。 期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选，在改选出的董事 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
就任前，原董事仍应当依照法律、行 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
政法规、部门规章和本章程的规定， 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。
第一百一十一条 公司设董事 第一百一十五条 公司设董事会，
会，对股东大会负责。董事会由 7 至 对股东大会负责。董事会由 5 至 19 名
11 名董事组成，由股东大会选举产 董事组成，由股东大会选举产生。董事
生。董事会设董事长 1 名，独立董事 会设董事长 1 名，独立董事不少于全体
3 名。 董事人数的三分之一。
第一百一十二条 第一款第八项 第 一 百 一 十 六 条 第一 款 第 八 项
“（八）在股东大会授权范围内，决定 “（八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保、委托理财、关联交 对外担保、委托理财、关联交易、对外
易等事项；” 捐赠等事项；”
第十项“（十）在股东大会定期 第十项“删除”
会议上向股东汇报公司投资、担保、 第十一项“（十）决定聘任或者解聘
借贷工作情况；” 公司总经理、董事会秘书及其他高级管
第十一项“（十一）聘任或者解聘 理人员，并决定其薪酬和奖惩事项；根
公司总经理、董事会秘书；根据总经 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
理的提名，聘任或者解聘公司副总经 司副总经理、财务总监等高级管理人员，
理、财务总监等高级管理人员，并决 并决定其报酬和奖惩事项；”
定其报酬事项和奖惩事项；”
第一百一十五条 公司交易事 第一百一十九条 公司发生的重
项（受赠现金资产、获得债务减免、 大交易（公司财务资助、对外担保除外）
接受担保和资助除外）达到下列标准 达到下列标准之一的，应当提交董事会
之一的，应当提交董事会审议： 审议：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同时
时存在账面值和评估值的，以较高者 存在账面值和评估值的，以高者为准）
为计算依据）占公司最近一期经审计 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
总资产的 10%以上； 上；
（二）交易的成交金额占公司市 （二）交易标的（如股权）涉及的
值的 10%以上； 资产净额（同时存在账面值和评估值
（三）交易标的（如股权）的最 的，以高者为准）占公司最近一期经审
近一个会计年度资产净额占公司市 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
值的 10%以上； 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最 （三）交易的成交金额（含承担债
近一个会计年度相关的营业收入占 务和费用）占公司最近一期经审计净资
公司最近一个会计年度经审计营业 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
收入的 10%以上，且绝对金额超过 万元；
1,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近
（五）交易标的（如股权）在最 一个会计年度经审计净利润的 10%以
近一个会计年度相关的净利润占公 上，且绝对金额超过 100 万元。
司最近一个会计年度经审计净利润 （五）交易标的（如股权）在最近
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 一个会计年度相关的营业收入占上市公
元； 司最近一个会计年度经审计营业收入的
（六）交易的成交金额（含承担 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
债务和费用）占公司最近一期经审计 （六）交易标的（如股权）在最近
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 一个会计年度相关的净利润占上市公司
1,000 万元； 最近一个会计年度经审计净利润的
（七）交易产生的利润占公司最 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
近一个会计年度经审计净利润的 10% 上述指标计算中涉及的数据如为负
以上，且绝对金额超过 100 万元。 值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
公司发生本章程所述交易未达
到本条所列任一标准的，由公司总经
理审议决定。
第一百二十条 公司签署日常交易
相关合同，达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议并且及时披露：
（一）涉及本章程第四十五条第一
款第（一）项、第（二）项事项的，合
同金额占公司最近一期经审计总资产
50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及本章程第四十五条第一
新增
款第（三）项至第（五）项事项的，合
同金额占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入 50%以上，且绝对金额
超过 5 亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认
为可能对公司财务状况、经营成果产生
重大影响的其他合同。
第一百一十六条 董事会应当 第一百二十一条 董事会应当确
确定对外投资、收购出售资产、资产 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保、委托理财、关联交 对外担保、委托理财、关联交易、对外
易的权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专 序；重大投资项目应当组织有关专家、
家、专业人员进行评审，并报股东大 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。
第一百一十七条 公司除本章程 第一百二十二条 公司除本章程第
第四十四条规定以外的对外担保事 四十八条规定以外的对外担保事项由董
项由董事会审议决定。 事会审议决定。
董事会审议对外担保事项时，须 董事会审议对外担保事项时，须经
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
议通过，并经全体独立董事 2/3 以上 过。
同意。
第一百一十八条 公司与关联 第一百二十三条 除本章程第四
自然人发生的交易金额在 30 万元以 十九条所述关联担保事项外，公司与关
上，以及公司与关联法人发生的交易 联自然人发生的交易金额（包括承担的
金额在 300 万元以上，且占公司最近 债务和费用）在 30 万元以上，以及公司
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 与关联法人（或者其他组织）发生的交
的关联交易（公司对外担保除外）由 易金额（包括承担的债务和费用）在 300
董事会审议决定。 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董
事会审议决定（相关法律法规及规则指
引规定可以免于按照关联交易的方式
披露和审议的除外）。
第一百二十四条 公司发生本章
新增 程所述交易未达到所列董事会任一审
议标准的，由公司总经理决定。
第一百二十三条 代表 1/10 以 第一百二十九条 代表 1/10 以上
上表决权的股东、1/3 以上董事、监 表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
事会、董事长和总经理，可以提议召 独立董事、监事会、董事长和总经理，
开董事会临时会议。董事长应当自接 可以提议召开董事会临时会议。董事长
到提议后 10 日内，召集和主持董事 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
会会议。 董事会会议。
第一百三十二条 公司设总经 第一百三十八条 公司设总经理 1
理 1 名，由董事会聘任或解聘；总工 名，由董事会聘任或解聘；总工程师 1
程师 1 名、副总经理若干名、董事会 名、副总经理若干名、董事会秘书 1 名、
秘书 1 名、财务总监 1 名，由总经理 财务总监 1 名，总工程师、副总经理和
提名，董事会聘任或解聘。 财务总监由总经理提名，董事会秘书由
公司总经理、总工程师、副总经 董事长提名，董事会聘任或解聘。
理、财务负责人、董事会秘书以及董 公司总经理、总工程师、副总经理、
事会确定的其他高级管理人员，为公 财务负责人、董事会秘书以及董事会确
司高级管理人员。 定的其他高级管理人员，为公司高级管
理人员。
第一百三十四条 在公司控股 第一百四十条 在公司控股股东、
股东、实际控制人单位担任除董事、 实际控制人单位担任除董事、监事以外
监事以外其他行政职务的人员，不得 其他行政职务的人员，不得担任公司的
担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理对董 第一百四十二条 总经理对董事会
事会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董事会
事会报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计划
划和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设置
置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制度；
度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解聘 司总工程师、副总经理、财务总监等高
公司副总经理、财务总监、董事会秘 级管理人员；
书等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由 事会决定聘任或者解聘以外的其他管理
董事会决定聘任或者解聘以外的其 人员；
他管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他
（八）本章程或董事会授予的其 职权。
他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
新增 体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保 第一百五十三条 监事应当保证
证公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一 第一百六十五条 公司在每一会计
会计年度结束之日起 4 个月内向中国 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证监会和上海证券交易所报送年度 和上海证券交易所报送并披露年度报
财务会计报告，在每一会计年度前 6 告，在每一会计年度上半年结束之日起
个月结束之日起 2 个月内向中国证监 2 个月内向中国证监会派出机构和上海
会派出机构和上海证券交易所报送 证券交易所报送并披露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年 上述年度报告、中期报告按照有关
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 法律、行政法规、中国证监会及上海证
1 个月内向中国证监会派出机构和上 券交易所的规定进行编制。
海证券交易所报送季度财务会计报 公司发生依据法律、行政法规、部
告。 门规章有关规定需要披露临时报告的情
上述财务会计报告按照有关法 形时，应依法及时披露临时报告。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
公司发生依据法律、行政法规、
部门规章有关规定需要披露临时报
告的情形时，应依法及时披露临时报
告。
第一百六十二条 中“公司应当
在年度报告中详细披露现金分红政
删除
策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和
清晰；
3、相关的决策程序和机制是否
完备；
4、独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说
明。”
第一百六十六条 公司聘用取得 第 一 百 七 十 三 条 公司 聘 用 符 合
“从事证券相关业务资格”的会计师
《证券法》规定的会计师事务所进行会
事务所进行会计报表审计、净资产验
计报表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司召开股 第一百八十条 公司召开股东大
东大会的会议通知，以专人送出、传 会的会议通知，以公告方式进行。
真、邮寄或者电子邮件方式进行。
第一百七十八条 公司指定上 第一百八十五条 公司指定符合
海 证 券 交 易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网 中国证监会规定条件的媒体和证券交
（ www.cninfo.com.cn ）、 中 国 证 券 易所网站为刊登公司公告和其他需要
报、证券时报等为刊登公司公告和其 披露信息的媒体。
他需要披露信息的媒体。
第二百零一条 释义 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额 50%以上的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；持
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
但依其持有的股份所享有的表决权 有的股份所享有的表决权已足以对股东
已足以对股东大会的决议产生重大 大会的决议产生重大影响的股东；
影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公
（二）实际控制人，是指虽不是 司的股东，但通过投资关系、协议或者
公司的股东，但通过投资关系、协议 其他安排，能够实际支配公司行为的人；
或者其他安排，能够实际支配公司行 （三）关联关系，是指公司控股股
为的人； 东、实际控制人、董事、监事、高级管
（三）关联关系，是指公司控股 理人员与其直接或者间接控制的企业之
股东、实际控制人、董事、监事、高 间的关系，以及可能导致公司利益转移
级管理人员与其直接或者间接控制 的其他关系。但是，国家控股的企业之
的企业之间的关系，以及可能导致公 间不仅因为同受国家控股而具有关联关
司利益转移的其他关系。但是，国家 系。
控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）日常性关联交易及偶发性
关联交易：日常性关联交易指公司和
关联方之间发生的购买原材料、燃
料、动力，销售产品、商品，提供或
者接受劳务，委托或者受托销售，投
资（含共同投资、委托理财、委托贷
款），财务资助（挂牌公司接受的）等
的交易行为；本章程中约定适用于本
公司的日常关联交易类型。
除了日常性关联交易之外的为
偶发性关联交易。
第二百〇四条 本章程附件包 第二百一十一条 本章程附件包
含股东大会议事规则、董事会议事规 含股东大会议事规则、董事会议事规则
则和监事会议事规则。各附件内容与 和监事会议事规则。各附件内容与本章
本章程不一致的，以本章程为准。 程不一致的，以本章程为准。
本章程自公司股东大会审议通 第二百一十二条 本章程自公司
过并自公司首次公开发行股票并在 股东大会审议通过之日起生效。
上海证券交易所上市之日起生效。
除上述条款外，公司章程的其他条款不变。因删减和新增部分条
款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变
更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的公司章程将在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
汇通建设集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 9 日
