汇通集团：汇通集团第一届监事会第九次会议决议公告2022-05-26
证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2022-043
汇通建设集团股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会
第九次会议于 2022 年 5 月 25 日在公司会议室以现场会议方式召开。
会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议符合《中华人民共和国
公司法》和《汇通建设集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合
法、有效。本次会议由公司监事会主席杜晶女士主持召开，董事会秘
书吴玥明先生列席参会。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
2、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议
1
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行
可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，
具体发行情况如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交
易所上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元
（含 36,000.00 万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董
事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2
（四）募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 36,000.00 万元
（含 36,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
徐水区 2021-2022 年农村生活水源江
1 62,665.00 15,000.00
水置换项目（EPC）
保定市清苑区旧城区改造提升工程
2 （城市双修）四期项目之（道路改 22,132.79 15,000.00
造提升工程四期）总承包
保定深圳高新技术科技创新产业园
3 基础设施建设项目道路工程（深保 92,802.59 6,000.00
大道以北）总承包
合计 177,600.38 36,000.00
注：1、项目投资总额为发行人与业主方签署的工程合同中约定的合同总价；
2、保定市清苑区旧城区改造提升工程（城市双修）四期项目之（道路改造提升工
程四期）总承包项目系发行人作为联合体牵头人参与的项目，发行人负责除交通工程外
的全部施工工作及本项目全部预算编制工作，工程费用约为 21,010.62 万元。
3、保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）
总承包项目系发行人作为联合体参与方参与，联合体牵头人为北京市市政工程设计研究
总院有限公司，其他联合体参与方包括北京市政路桥股份有限公司、中国十七冶集团有
限公司、河北建设集团股份有限公司，公司负责 C 施工作业区的建设工程，工程费用约
为 12,644.23 万元。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资
金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集
资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换
公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建
设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
3
换。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安
排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务
状况等因素，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还未转股的可转换公司债券的本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面
总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
4
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律
法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的
可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人负担。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5
（九）担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股
东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎将其合法拥有的部
分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行
的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方
式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理
人代为行使担保权益。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股
票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股
票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集
说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
6
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转
股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股
增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股
利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实
行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股
价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护
公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其
他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响
7
本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且同
时不得低于最近一期经审计每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
8
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的
可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股
时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易
所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当
期应计利息。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会
（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
9
协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意
一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在
任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换
公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
10
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股
票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持
有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债
券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度
回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债
券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售
权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
11
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证
监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按
债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持
有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债
券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度
回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该
回售权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，
享有同等权益。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12
（十六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事
会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确
定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）向公司原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃
配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由
董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。
本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放
弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不
足，则不足部分由主承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
13
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，
不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持
有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应
当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
14
（2）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议
的主要内容；
（3）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、解散或者申请破产；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面
临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿
还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议
并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机
15
构或人士。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十九）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级
报告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十一）本次发行决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起十二个月。议案获通过，本议案尚需提交公
司 2022 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
3、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议
案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
16
4、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
5、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议
案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
7、审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案获通过，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
8、审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东分红
回报规划>的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17
议案获通过，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。
特此公告。
汇通建设集团股份有限公司监事会
2022 年 5 月 26 日
18
