证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2022-046
汇通建设集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填
补措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关规定，上市公司再融资应披露本次融资募集资金到位当年公司
每股收益相对于上年度每股收益的变动趋势，如本次融资完成当年基
本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄
的，公司应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利
益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项
对公司每股收益指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即
期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承
诺。具体情况如下：
一、本次公开发行可转债对公司每股收益的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、假设本次可转换公司债券的发行于 2022 年 10 月末实施完成，
假设 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%），或于 2023
年 4 月末全部转股（即转股率为 100%）。上述实施完成时间和转股时
间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及
可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
2、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 3.60 亿元，
未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资
金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定。
3、假设 2022 年度及 2023 年度公司实现的归属于母公司所有者
的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
较同期增长 10%、与同期持平和较同期下降 10%三种假设情形，测
算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022
年度及 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 466,660,000 股为
基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑
其他因素（如股权激励、库存股等事项）导致股本发生的变化。假设
本次可转债的转股价格不低于第一届董事会第二十二次会议召开日
前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即
10.21 元/股，转股数量上限为 35,259,549 股。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费
用的影响。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测试本次发行对公司每股收益指标的影响，不代表
公司对 2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司
2022 年和 2023 年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情
况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益指标的影
响，具体情况如下：
情形一：2022 年度及 2023 年度净利润同期均增长 10%
2021 年度 2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 12 月 /2022 年 12 2023 年末 2023 年 4 月
31 日 月 31 日 全部未转股 全部转股
期末总股本（股） 466,660,000 466,660,000 466,660,000 501,919,549
归属于母公司所有者的净利润
8,376.17 9,213.78 10,135.16 10,135.16
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
8,185.91 9,004.50 9,904.96 9,904.96
（扣除非经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.20 0.22 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.19 0.20 0.20
基本每股收益（扣除非经常性损
0.18 0.19 0.21 0.20
益）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.18 0.19 0.20 0.20
益）（元/股）
情形二：2022 年度及 2023 年度净利润同期持平
2021 年度 2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 12 月 /2022 年 12 2023 年末 2023 年 4 月
31 日 月 31 日 全部未转股 全部转股
期末总股本（股） 466,660,000 466,660,000 466,660,000 501,919,549
归属于母公司所有者的净利润
8,376.17 8,376.17 8,376.17 8,376.17
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
8,185.91 8,185.91 8,185.91 8,185.91
（扣除非经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.18 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17 0.17
基本每股收益（扣除非经常性损
0.18 0.18 0.18 0.17
益）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.18 0.17 0.16 0.16
益）（元/股）
情形三：2022 年度及 2023 年度净利润同期均下降 10%
2021 年度 2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 /2021 年 12 月 /2022 年 12 2023 年末 2023 年 4 月
31 日 月 31 日 全部未转股 全部转股
期末总股本（股） 466,660,000 466,660,000 466,660,000 501,919,549
归属于母公司所有者的净利润
8,376.17 7,538.55 6,784.69 6,784.69
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
8,185.91 7,367.32 6,630.59 6,630.59
（扣除非经常性损益）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.15 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.16 0.14 0.14
基本每股收益（扣除非经常性损
0.18 0.16 0.14 0.14
益）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损
0.18 0.16 0.13 0.13
益）（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。
本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，快速推进项
目建设进度，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但受
国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存
在一定的不确定性；同时由于地质环境、极端天气、环保政策等不确
定事项对工程项目工期都存在一定影响，进而影响项目经济效益。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利
率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正
常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付
的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转
债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使
公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回
报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业
收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导
致每股收益指标下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的
股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在
摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金主要用于公司既有工程项目建设，
项目的实施有利于快速推进项目建设进度，提升公司资金规模，增强
公司盈利能力，具体分析详见公司同时披露的《汇通建设集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高。公
司主营业务为公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、
勘察设计、试验检测。本次募集资金主要用于已中标并签署合同的工
程施工项目建设，为公司主营业务发展提供更为充足的资金支持。因
此，募集资金投资项目的实施不会改变现有的主营业务，有利于提高
公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。
公司具有实施募投项目的成熟的经营管理团队。在日常经营过程
中，公司经营管理团队围绕重点项目，加强科技创新，针对工程关键
技术和重大难点，组织技术攻关，既形成了成熟可靠、效益显著的核
心工艺技术，同时也造就了一批稳定的专业人才骨干队伍，公司董事、
高级管理人员团队中，7 人具有 15 年以上的工程行业从业经历，为
公司所承接的工程项目的高效开展提供了良好的基础。
公司具有实施募投项目的资质、技术储备。公司具有公路工程施
工总承包特级资质、市政总承包壹级资质、建筑工程施工总承包贰级、
水利水电工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包叁级等多项综合
资质及多项专业资质。公司拥有注重研发的优良传统，于 2013 年即
已取得省级企业技术中心认证，建立了一套高效规范的技术开发管理
流程和研发管理体系。在工法、专利和课题研究等方面取得了一系列
成果，如多排微差路基深孔爆破施工工法的运用、对再生纤维用于沥
青混凝土的技术研究等。公司拥有发明专利 8 项、实用新型专利 28
项，获得部级工法 10 项、省级工法 20 项，工程质量奖 25 项，公司
参与制定行业标准 2 项，具有丰厚的技术积累。公司经过多年的发展
积累了丰富的技术储备，为项目的顺利开展提供了技术支持。
公司具有良好的市场声誉。公司以河北省为重点，深耕京津冀协
同发展、雄安新区基础设施建设过程中的业务机会，与此同时不断开
拓省外市场，工程施工项目覆盖北京、山东、安徽、内蒙、陕西、宁
夏、甘肃、新疆、云南、浙江等十余个省市，具备全国范围内公路、
市政工程施工能力和经验，具有良好的市场声誉。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
（一）加强募集资金运用管理
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等法律、
部门规章和规范性文件规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资
金管理制度》，本次发行募集资金到账后将存放于董事会指定的专项
账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的
监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
公司本次募集资金将主要用于公司既有工程项目建设，均与公司
主营业务相关，本次募集资金数额与项目规模相适应。对于上述募集
资金的投入，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化
管理，以保证募集资金项目建设顺利进行，实现预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省
公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之
外，公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监
事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、
科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东
的合法权益。
（三）强化投资者回报机制
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回
报，有利于股东投资收益最大化的实现，公司根据《公司法》、《证券
法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定制定的
《公司章程》、《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》中明
确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。
公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金分红等方式
进行股利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督，
不断增加公司的投资价值。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎承
诺如下：
“本人作为公司的控股股东、实际控制人，将不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，将依法承担补偿
责任，并同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依据
有关规定、规则，对本人做出相关的处罚或采取的相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
3、勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费
进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、促使董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司拟实施股权激励计划的，促使公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，将依法承担补偿
责任，并同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依据
有关规定、规则，对本人做出相关的处罚或采取的相关管理措施。”
特此公告。
汇通建设集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
