汇通集团：汇通集团2022年第一次临时股东大会会议资料2022-06-01
2022 年第一次临时股东大会会议资料
汇通建设集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二 0 二二年六月
2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
股东大会会议须知................................................................................................................... 1
2022 年第一次临时股东大会会议议程.................................................................................. 3
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ........................................... 5
议案二：关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案 ........................................... 6
议案三：关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案 ......................................... 16
议案四：关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案17
议案五：关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 ......................................... 18
议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关
主体承诺的议案..................................................................................................................... 19
议案七：关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ..................................... 20
议案八：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案................................................................................................. 21
议案九：关于公司《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的议案.............. 23
议案十：关于更换独立董事的议案..................................................................................... 24
2022 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》和《汇通建设集团股份有限公司章程》《汇通建设集团股份有限公司
股东大会议事规则》等相关规定，为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定 2022 年第一次临时股东
大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
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票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 6 月 10 日 14 点 00 分
召开地点：高碑店市世纪东路 69 号汇通建设集团股份有限公司 2 楼会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议主持人：董事长张忠强先生
五、会议召集人：汇通建设集团股份有限公司董事会
六、现场会议议程内容：
（一） 参会人员签到
（二） 主持人宣布汇通建设集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
开始
（三） 会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数，
介绍现场会议参会人员、列席人员
（四） 主持人宣读股东大会须知
（五） 宣读本次股东大会议案
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案；
3、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案；
4、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》的议案；
5、关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；
6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填
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补措施与相关主体承诺的议案；
7、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
8、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜的议案；
9、关于公司《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的议
案；
10、关于更换独立董事的议案。
（六） 股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（七） 主持人提议计票人、监票人名单，股东或股东代表就各项议案逐项
投票，并填写表决票
（八） 宣读投票注意事项及现场投票表决
（九） 会议主持人宣布现场表决结果
（十） 见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）现场会议结束
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议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规
定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行相关
法律、法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
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议案二：关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，经董事会对汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况
逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可
转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，具体发行情况
如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换
公司债券拟募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含 36,000.00 万元）。
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含
36,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
徐水区 2021-2022 年农村生活水源江
1 62,665.00 15,000.00
水置换项目（EPC）
保定市清苑区旧城区改造提升工程
2 （城市双修）四期项目之（道路改 22,132.79 15,000.00
造提升工程四期）总承包
保定深圳高新技术科技创新产业园
3 基础设施建设项目道路工程（深保 92,802.59 6,000.00
大道以北）总承包
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
合计 177,600.38 36,000.00
注：1、项目投资总额为发行人与业主方签署的工程合同中约定的合同总价；
2、保定市清苑区旧城区改造提升工程（城市双修）四期项目之（道路改造提升工
程四期）总承包项目系发行人作为联合体牵头人参与的项目，发行人负责除交通工程外
的全部施工工作及本项目全部预算编制工作，工程费用约为 21,010.62 万元。
3、保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）
总承包项目系发行人作为联合体参与方参与，联合体牵头人为北京市市政工程设计研究
总院有限公司，其他联合体参与方包括北京市政路桥股份有限公司、中国十七冶集团有
限公司、河北建设集团股份有限公司，公司负责 C 施工作业区的建设工程，工程费用约
为 12,644.23 万元。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
（五）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本次发行的
可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（六）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券的本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属
等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人负担。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控
制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎将其合法拥有的部分公司股票作为本次可
转换公司债券质押担保的质押物。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公
司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
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（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办
法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或
配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价
为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A× K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A× K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A× K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
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前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（十一）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计每股净资产以及股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式
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本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
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持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分
可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十七）向公司原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据
具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先
配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上
定价发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
（十八）债券持有人会议相关事项
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1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（3）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
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（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十九）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权
人士）确定。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十一）本次发行决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行方案之日起十二个月。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案三：关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司具体情况，公
司编制了《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具 体 内 容 详 见 2022 年 5 月 26 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案的公告》。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合本次公开发行可转换公司
债券募集资金投资项目具体情况，公司编制了《汇通建设集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 2022 年 5 月 26 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了截至 2022 年
3 月 31 日止的《汇通建设集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专
项报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情
况进行了审验，出具了《汇通建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
具 体 内 容 详 见 2022 年 5 月 26 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情
况的专项报告》和《汇通建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情
况及相关填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公
司就本次可转换公司债券发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分
析，并结合实际情况制订了《汇通建设集团股份有限公司关于公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施》。为保障中小投资者利益，公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出关于保证公司
填补被摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺。
具 体 内 容 详 见 2022 年 5 月 26 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
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议案七：关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持
有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交
易所公司债券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他
规范性文件的规定，并结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体
情况，公司制定了《汇通建设集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
具 体 内 容 详 见 2022 年 5 月 26 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案八：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全
权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会并由董事会
授权有关人士全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限
于：
1、在相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案、
条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整
和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终
方案，包括但不限于发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售
的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、评级安排、债券利率、
担保事项、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构、受
托管理人等相关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意
见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
3、修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一
切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关
的协议、聘用中介机构协议等），办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可
自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整；
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场
条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规
定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项
进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框
架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的
要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关
的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次可转债存续期间有关的其他事宜。
上述第 4 项、第 5 项、第 9 项及第 10 项授权有效期为本次发行的可转换公
司债券存续期间，上述其他授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议
案之日起计算，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则
该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案九：关于公司《未来三年（2022-2024 年）股东分红回
报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司现金分红的计划性和透明度，完善和健全公司现金分红决
策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，公司特制定《汇通建设集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股
东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 2022 年 5 月 26 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：关于更换独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事李华先生因个人原因，申请辞去公司独立董事及董事会下设专
门委员会的所有职务。因李华先生的辞任将导致公司独立董事人数少于董事会成
员的三分之一，前述辞任将于公司召开股东大会更换选举新任独立董事后生效。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，经公司董事会提名，并经公司董事会提名与薪酬考核委
员会对任职资格的审查，现提名余顺坤先生为公司独立董事候选人，余顺坤先生
当选独立董事后继续担任李华先生原董事会下设专门委员会的所有职务，独立董
事任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
具 体 内 容 详 见 2022 年 5 月 26 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司关于更换独立董事及相关专
门委员会委员的公告》《汇通建设集团股份有限公司独立董事候选人声明》《汇
通建设集团股份有限公司独立董事提名人声明》。
本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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