申港证券股份有限公司
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公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2022 年 8 月 11 日收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221762 号）。根据贵会
的要求，保荐机构立即组织发行人、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“申报会计师”）和北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈
意见的问题逐项进行了落实，现将落实情况向贵会回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同
含义。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书的补充及修改
目 录
问题一：关于行政处罚 .................................................................................................................... 1
问题二、关于对外担保 .................................................................................................................... 9
问题三、关于本次发行认购 ......................................................................................................... 15
问题四、关于房地产业务 .............................................................................................................. 17
问题五、关于业绩下滑 .................................................................................................................. 22
问题六、关于应收账款、存货、合同资产减值 ...................................................................... 36
问题七、关于投资建设类项目减值 ............................................................................................ 54
问题八、关于财务性投资 .............................................................................................................. 63
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问题一：请申请人说明：（1）公司报告期内受到的处罚金额在 1 万元以上
的行政处罚情况。（2）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九
条、第十一条第（六）项的规定。（3）结合报告期内处罚情况、部分安全事故
造成人员伤亡的情形，说明申请人相关内部控制制度是否健全，是否存在重大缺
陷，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 6 条第（二）项的规定。请保荐
机构和申请人律师核查并发表意见。
回答：
一、公司报告期内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
公司报告期内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况如下：
处罚
序 机构/ 处罚 处罚事 处罚 是否构成重大违法违规的法律
主管部门说明
号 处罚 时间 由 结果 依据
文号
《中华人民共和国大气污染防
2020 年 10 月 28 日，
治法》（2018 修正）第一百一
神木市环境保护局
十七条规定：“违反本法规定，
出具证明，发行人已
有下列行为之一的，由县级以上
及时缴纳罚款并立
人民政府环境保护等主管部门
神 木 责 令 即对上述违法行为
按照职责责令改正，处一万元以
市 环 部分原 改 正 进行了整改，上述行
上十万元以下的罚款；拒不改正
境 保 料露天 违 法 为是一般违法违规
的，责令停工整治或者停业整
护局 2019. 堆存， 行 行为，除上述处罚
1 治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、
神 环 01.10 未用密 为 、 外，发行人自 2017
煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、
罚 字 目网覆 罚 款 年 1 月 1 日至 2020
砂土等易产生扬尘的物料
[2019] 盖 2 万 年 10 月 28 日期间在
的……。”
2号 元 本区域内不存在其
上述罚款系处罚机关按照法律
他因违反环境保护
规定的较轻幅度给予的处罚，发
方面的法律、法规而
行人已及时进行整改并缴纳罚
受到行政处罚的情
款，上述处罚不构成重大行政处
形。
罚。
未建立 《安全生产事故隐患排查治理 2020 年 10 月 30 日，
武 安 事故隐 暂行规定》第二十六条规定：生 武安市应急管理局
市 应 患排查 产经营单位违反本规定，有下列 出具证明，发行人已
急 管 治理资 行为之一的，由安全监管监察部 及时缴纳罚款并对
理局 警
金使用 门给予警告，并处三万元以下的 上述违法行为进行
（ 冀 告 、
2019. 专项制 罚款：（一）未建立安全生产事 了整改，上述行为是
2 邯武） 06.17 罚 款
度、未 故隐患排查治理等各项制度 一般违法违规行为，
安 监 1 万
建立事 的……”。 除上述情形外，发行
罚 元
故隐患 上述罚款系处罚机关按照规定 人自 2017 年 1 月 1
[2019]
报告和 的较轻幅度给予的处罚，发行人 日至 2020 年 10 月 30
5028
号 举报奖 已及时进行整改并缴纳罚款，上 日期间在本区域内
励制度 述处罚不构成重大行政处罚。 不存在其他因违反
1
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生产安全而受到行
政处罚的情形。
《中华人民共和国安全生产法》
第一百一十四条规定：“发生生
产安全事故，对负有责任的生产
放任改 经营单位除要求其依法承担相
变施工 应的赔偿等责任外，由应急管理
工艺， 部门依照下列规定处以罚款：
在没有 （一）发生一般事故的，处三十
安 国 2022 年 5 月 20 日，
获取燃 万元以上一百万元以下的罚
市 应 安国市应急管理局
气管线 款；……。”《生产安全事故报
急 管 出具《证明》，发行
准确数 告和调查处理条例》第三条规
理局 人已及时缴纳罚款
据、没 定：“根据生产安全事故（以下
（ 冀 并进行了整改，上述
有中燃 50 万 简称“事故”）造成的人员伤亡
保安） 2022. 行为是一般违法违
3 公司专 元 罚 或者直接经济损失，事故一般分
应 急 05.11 业人员 款 为以下等级：“……（四）一般
规行为，除上述处罚
罚 外，发行人在本区域
现场监 事故，是指造成 3 人以下死亡，
[2022] 内不存在其他因违
护指导 或者 10 人以下重伤，或者 1,000
事 故 反相关法律法规而
的情况 万元以下直接经济损失的事
02-1 受到行政处罚的情
下，安 故。”
号 形。
排劳务 本次事故为一般生产安全责任
公司劳 事故，不属于重大生产安全事
务人员 故，上述罚款系处罚机关按照法
施工 律规定的较轻幅度给予的处罚，
发行人已及时进行整改并缴纳
罚款，上述处罚不构成重大行政
处罚。
二、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第
（六）项的规定
（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内
财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、
行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反
工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
截至本反馈意见回复出具日，发行人最近三年财务报告均经申报会计师审计
并出具了标准无保留意见的审计报告，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记
载；不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会行政处罚或者受到
刑事处罚的情况；发行人及其控股子公司最近 36 个月内受到的罚款金额在 1 万
元及以上的行政处罚均已及时缴纳罚款并已按照相关行政处罚决定书的要求停
2
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止违法行为并积极进行整改，根据相关规定并经主管机关确认，发行人该等行政
处罚所涉违法行为不属于重大违法行为；发行人也不存在违反国家其他法律、行
政法规且情节严重的违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规
定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的
规定
《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之
一的，不得公开发行证券：……（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益的其他情形。”对于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定需根据行为性质、主观恶性程
度、社会影响等具体情况综合判断，如相关违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的违法行为。
公司在报告期内受到的行政处罚所涉违法行为均未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或产生恶劣的社会影响，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益的情形。因此，公司及其控股子公司报告期内不存在违反《上市公司证券发
行管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
三、结合报告期内处罚情况、部分安全事故造成人员伤亡的情形，说明申请
人相关内部控制制度是否健全，是否存在重大缺陷，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第 6 条第（二）项的规定
（一）报告期内处罚情况、部分安全事故造成人员伤亡的情形
1、报告期内处罚情况
除本题第一小问回复中所述行政处罚外，报告期内发行人受到的其他行政处
罚情况如下：
处罚
序 机构/ 处罚 处罚
处罚事由 是否构成重大违法违规行为 主管部门说明
号 处罚 时间 结果
文号
石 嘴 2019. 原料部 分 责 令 根据《宁夏回族自治区行政执法 2020 年 10 月 28
1
山 市 03.17 用防尘 网 2019 监督条例》，“重大行政处罚”为 日，石嘴山市生
3
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生 态 遮盖， 生 年 3 “行政执法主体依法作出责令 态环境局出具证
环 境 产区域 场 月 24 停产停业、吊销许可证或者营业 明，发行人已及
局 地未全 部 日 前 执照、较大数额的罚款、没收较 时对上述违法行
石 环 硬化， 地 改 正 大数额的违法所得或者非法财 为进行了整改，
责 改 面有浮尘 违 法 物等”决定。 上述行为是一般
字 行为 因此，责令改正未达到重大行政 违法违规行为，
[2019] 处罚标准。 除上述情形外，
169 号 发行人至今在本
区域内不存在其
他因违反环境保
护方面的法律、
法规而受到行政
处罚的情形。
按照《建筑施工企业安全生产许
现场危 大 可证管理规定实施意见》（建质
工程（ 深 〔2004〕148 号），企业安全生产
2020 年 10 月 26
基坑） 未 许可证被暂扣期间，不得承揽新
日，河北省住房
严格按 照 的工程项目，发生问题的在建项
和城乡建设厅出
河 北 专项施 工 目停工整改，整改合格后方可继
具证明，上述行
省 住 方案组 织 给 予 续施工。暂扣安全生产许可证系
政处罚已执行完
房 和 施工； 未 暂 扣 管理机关加强安全生产监督管
毕，该行政处罚
城 乡 对危大 工 安 全 理，防止和减少生产安全事故的
不属于重大行政
建 设 程（深 基 生 产 动态常规监管措施，暂扣安全生
2020. 处罚，除上述处
2 厅 坑）进 行 许 可 产许可证 30 日为该类处罚的最
08.28 罚外，自 2017 年
冀 建 安 全 巡 证 30 低标准，相关暂扣期间，发行人
1 月 1 日至 2020
罚 决 视；现 场 日 的 不得承揽新的工程项目，发生问
年 10 月 26 日期
字 塔式起 重 行 政 题的在建项目须停工整改，其他
间，未发现该公
[2020] 机基础 开 处罚 已有在建项目无须停工。
司存在违反建筑
30 号 挖深度 4 因此，发行人被暂扣安全生产许
工程方面法律法
米 未 放 可证 30 日不构成重大违法违规
规规定而受到行
坡、未 做 行为，不会对发行人的正常生产
政处罚的情形。
支护、 未 经营和财务状况产生重大不利
做方案 影响，上述处罚不构成重大行政
处罚。
《中华人民共和国草原法》第六
十五条规定：“未经批准或者采
取欺骗手段骗取批准，非法使用
未取得 林 2021 年 11 月 3
蔡 木 草原，构成犯罪的，依法追究刑
草部门 许 日，多伦县蔡木
山 乡 责 令 事责任；尚不够刑事处罚的，由
可的情 况 山乡综合行政执
综 合 恢 复 县级以上人民政府草原行政主
下，在 蔡 法局出具证明，
行 政 草 原 管部门依据职权责令退还非法
木山乡 铁 公司上述行为是
执 法 植 使用的草原，对违反草原保护、
2021. 公泡子 村 一般违法违规行
3 局 被 ， 建设、利用规划擅自将草原改为
10.27 隆和图 组 为，除上述处罚
多 蔡 并 处 建设用地的，限期拆除在非法使
拌合站 超 外，该公司在本
执 罚 罚 款 用的草原上新建的建筑物和其
出批准 范 区域内不存在其
字 6,721 他设施，恢复草原植被，并处草
围非法 使 他因违反相关法
[2021] 元 原被非法使用前三年平均产值
用草原 6.2 律法规而受到行
001 号 六倍以上十二倍以下的罚款。”
亩 政处罚的情形。
发行人被处以草原被非法使用
前三年平均产值八倍的罚款，系
按照法律规定的较轻幅度给予
4
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的处罚，发行人已及时进行整改
并缴纳罚款，上述处罚不构成重
大行政处罚。
2、报告期内安全事故造成人员伤亡情况
报告期内，发行人存在一起安全事故造成人员伤亡的情形，具体情况如下：
2022 年 5 月 11 日，安国市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（冀保安）
应急罚[2022]事故 02-1 号），发行人放任改变施工工艺，在没有获取燃气管线准确
数据、没有中燃公司专业人员现场监护指导的情况下，安排劳务公司劳务人员施
工，对安国市农村生活水源江水置换项目“1219”燃气爆燃事故发生负有主要
责任。上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款的规定，
依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项的规定，对发行
人作出 50 万元罚款的行政处罚。
根据安国市北段村乡西照村“1219”燃气爆燃事故调查组出具的《安国市
农村生活水源江水置换项目“1219”燃气爆燃事故调查报告》，2021 年 12 月 19
日，安国市北段村乡西照村发生一起燃气泄漏爆燃事故，造成 1 人死亡，3 人受
伤，直接经济损失 550 万元左右，该事故定性为一般生产安全责任事故。
收到上述《行政处罚决定书》后，发行人及时缴纳了相应罚款，并贯彻了事
故调查组提出的防范和整改措施，发行人内部对事故相关责任人作出了解除劳动
合同、撤（降）职、罚款等相应处罚，并终止与涉事分包商的合作。
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理
部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元
以下的罚款；……。”《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据
生产安全事故（以下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一
般分为以下等级：“……（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以
下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。”根据上述规定，上述罚款系
处罚机关按照法律规定的较轻幅度给予的处罚，本次事故为一般生产安全责任事
故，不属于重大生产安全事故。
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2022 年 5 月 20 日，安国市应急管理局出具《证明》，发行人已及时缴纳罚款
并进行了整改，上述行为是一般违法违规行为，除上述处罚外，发行人在本区域
内不存在其他因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
3、被处罚事项均已整改完毕且不属于重大违法行为
针对报告期内发行人受到的行政处罚事项，发行人迅速开展整改工作，主要
包括：立即纠正相关违法行为，贯彻落实处罚决定中要求的事项；针对性地完善
了行政处罚事项中涉及的相关制度，包括《安全生产管理制度》、 质量管理制度》、
《项目经理部及各子分公司岗位管理人员安全质量生产责任制》等，在日常经营
过程中进一步加强监督管理，明确岗位责任制，确保制度的执行与落地；定期或
不定期组织员工学习相关制度以及进行规范生产过程的培训，增强员工的合规意
识。
根据各项处罚规定以及相关主管机关确认，报告期内发行人受到的行政处罚
均不涉及重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣社会影
响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）申请人相关内部控制制度是否健全，是否存在重大缺陷，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第6条第（二）项的相关规定
1、发行人内部控制制度的建设情况
发行人根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等
有关法律法规要求，结合企业生产经营管理实际，建立了涵盖企业经营管理各个
方面的内控制度体系和良好的内部控制环境，具体如下：
（1）完善公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求及中国证监会的相
关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理以及相关业务职能部门，具
备健全且运行良好的法人组织机构。发行人结合公司治理结构和公司实际运营情
况，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等
一系列公司治理制度，并依照规定独立规范运作，形成了较为完整的公司治理框
架。
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（2）收入、成本确认相关制度
公司制定了《财务管理制度》、《工程管理制度》、《标前成本预算制度》、《标
后成本核算制度》、《预计总成本、总收入的编制管理制度》、《项目目标责任书》
等内部控制制度，制度中严格规定了合同预计总收入、预计总成本及履约进度等
关键指标的确认方法和外部佐证依据。预计总收入主要依据施工合同、变更批复
文件、审核报告等编制；预计总成本主要依据施工合同的工程量、采购合同以及
市场价格变动趋势等编制；履约进度按照实际发生总成本占预计总成本的比例计
算，外部佐证依据主要为中期计量支付证书、业主形象进度确认函。公司工程施
工业务按照履约进度（投入法）确认收入和成本，收入确认的具体方法、预计总
收入和预计总成本的编制方法及履约进度的计算方法，与同行业可比公司不存在
差异。
公司依托综合信息管理系统的“工程量登记”模块，根据工程施工合同、采
购合同签订及履行情况，对项目预计收入、预计成本的数据，进行信息化管理。
每季度末，公司严格按照内部控制度规定，编制“项目预计总收入、总成本套表”，
经审批后由计划合约部通知项目部出具确认文件，财务管理部据此确认预计总收
入、预计总成本，并按履约进度确认当期收入成本。
公司制定了严格的工程施工成本采购与支付流程，及会计核算方法。工程施
工业务成本中材料成本、劳务成本、机械成本、专业分包成本合计占比 90%以上，
严格以经审批的采购合同、原材料出库单、劳务和机械租赁签证单、工程成本结
算单、采购发票等外部文件为依据，严格按照权责发生制进行会计处理。公司利
用综合信息管理系统对工程施工成本的采购与支付进行节点控制，对合同采购的
数量进行总量控制，对合同采购单价进行预算控制。
（3）安全生产制度
发行人已根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产事故隐患排查治理
暂行规定》和《河北省安全生产条例》等法律法规，并结合自身业务特点，建立
了完善的安全生产管理制度和操作规程，包括《安全生产管理制度》、《施工环境
保护管理制度》、《安全生产教育培训制度》、《施工现场机械设备管理办法》等一
系列有关安全生产的内部管理制度，并针对工程施工业务的具体特点制定了《安
全技术操作规程》、《工地建设标准化指南》、《安全事故应急预案》等，对生产安
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全工作进行规范。定期对施工和生产建设项目中所用设施进行检查、维护、保养，
并接受政府主管部门的检查，不定期对其是否正常运行及是否存在安全隐患进行
检测，为公司安全生产内部控制制度的有效实施提供保证。同时，通过加强员工
安全教育培训和上岗前全员培训及不定期的安全生产教育，定期组织开展隐患排
查整改。
（4）内部控制监督
公司设立了董事会审计委员会，制定了《审计委员会工作规则》，规定审计
委员会的主要职责包括：提议聘请或更换外部财务审计机构、监督公司的内部审
计制度及其实施、负责内部审计和外部审计的沟通、审核公司的财务信息及披露、
监督评估公司的内控制度等。
发行人内部审计队伍体系完善，并配备了专业的业务人员，内部审计涵盖了
公司各项业务、子公司、财务会计等类别，通过内部审计有效的避免或减少了损
失，内部控制的监督和评价制度完整、合理、有效。
2、公司内部控制评价情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和有关内部控制监
管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，对公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了
评价。
申报会计师分别出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0070 号）、
《内部控制审计报告》（容诚审字[2022]100Z0062 号），确认了公司在 2020 年 12 月
31 日、2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司已就上述行政处罚事项进行了积极有效的整改，进一步加强
并完善了与公司规模、业务范围、风险水平等相适应的内控制度，内部控制制度
健全，在完整性、合理性与有效性方面不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发
行管理办法》第六条第（二）项的相关规定。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师经核查后认为：
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1、报告期内发行人受到的行政处罚均不构成重大违法行为，相关处罚事项
均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣社会影响，不构成严重损害投
资者的合法权益和社会公共利益的情形，发行人已及时缴纳罚款并进行了相应整
改，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项
的规定；
2、报告期内发行人存在一起安全事故造成人员伤亡的情形，该事故为一般
生产安全责任事故；申请人相关内部控制制度健全，不存在重大缺陷，符合《上
市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定，报告期内的行政处罚事项
对本次发行不构成实质法律障碍。
问题二、请申请人说明公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围
外的公司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前
述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申
请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大
会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回
避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规
定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对
对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对
发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，说明是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第 6 条第（五）项的规定。
回答：
一、请申请人说明公司及子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的
公司提供的担保。如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担
保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。
（一）对外担保情况及原因
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担
保的情况。截至报告期末，公司存在一笔为合并报表范围外的第三方提供的担保，
但已于2022年8月31日到期解除，具体情况如下：
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单位：万元
被担 债权/抵押/
担保合同/方式 被担保主债权 担保总额 担保余额
保方 质押权人
建保恒祥南保证
中国建设银
申成 2021年第0002号 2113066530000002
行恒祥南大 479.36 479.36
路桥 《保证合同》 《出具保函协议》
街支行
连带责任担保
2019年9月18日，公司与建行恒祥南大街支行签署了建保恒祥南本金最高额
保证2019年第0001号《本金最高额保证合同》，为申成路桥提供最高额担保，最
高担保金额12,000.00万元，用于其开立银行保函。为规范对外担保，降低财务风
险，2021年9月，公司将上述《本金最高额保证合同》项下正在履行的两笔担保
变更为两笔单笔债权担保合同，并终止了上述《本金最高额保证合同》，其中一
笔担保金额229.86万元的担保于2021年12月31日到期解除，一笔479.36万元的担保
于2022年8月31日到期解除。公司为合并报表范围外的第三方担保，实际为公司
历史发展过程中因银行融资需求，与申成路桥形成的互保，为互利合作关系。
（二）履行的审批程序和信息披露义务
2019年8月10日，公司召开临时股东会，审议通过了公司为申成路桥在中国
建设银行股份有限公司保定恒祥南大街支行办理余额不超过12,000.00万元的保
函业务提供连带责任担保的事项。
2021年9月12日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司不再为申成路桥建设集团有限公司提供12,000万元的最高额保证的议案》，
将上述《本金最高额保证合同》项下，当时正在履行的两笔金额分别为229.86万
元与479.36万元的担保变更为一般保证担保。
公司对申成路桥提供的担保发生于2019年有限公司阶段，后续变更担保事项
发生于2021年公司上市前，均已在首发招股说明书中如实披露；发行人独立董事
对公司对外担保情况进行了核查和落实，发表独立意见并与发行人2021年年报报
告同步披露。
（三）对方未提供反担保的原因及风险
公司为合并报表范围外的第三方担保，实际为发行人历史发展过程中因银行
融资需求，与申成路桥形成的互保，为互利合作关系。申成路桥为保定市国资委
10
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全资控股的国有企业，是河北省内信誉良好的知名企业，多年来未发生过债务违
约，担保风险相对较低，且公司与申成路桥的互保关系形成于公司首次公开发行
股票并上市前，至公司首次公开发行股票并上市时，已通过将最高额担保合同变
更为单笔债权担保合同有效降低担保金额，由公司实际控制人承诺承担担保或有
损失等方式合理降低担保风险，由于为互保互利合作，申成路桥为公司提供担保
亦未要求公司提供反担保，因此，公司未要求申成路桥提供反担保。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]26号），上市公司对外担保要求被担保方
提供反担保的规定已调整为仅为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保需要
被担保方提供反担保。因此发行人为申成路桥提供担保而申成路桥未提供反担
保，不违反上述规定。
二、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规
定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对
对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对
发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，说明是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第 6 条第（五）项的规定。
（一）公司对外担保的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，公司存续的对外担保全部系为合并报表范围内
的子公司提供的担保，具体情况如下：
单位：万元
序 被担 债权/抵押
担保合同/方式 被担保主债权 担保总额 担保余额
号 保方 /质押权人
债务人与债权人于 2019
13080601-2019 年 中国农业
隆化 年 11 月 19 日签订的编号
承隆（保）字 0001 发展银行
1 旅游 为 13080601-2019 年（承 57,500.00 17,620.76
号《保证合同》 隆化县支
公司 德）字 0010 号《固定资
连带责任担保 行
产借款合同》。
债务人与债权人签订的
（保定阜平联社）
编号为（保定阜平联社）
诚意 农信抵字[2022]第 阜平县农
农 信 借 字 [2022] 第
2 达商 HTMOR0615312022 村信用合 2,000.00 2,000.00
HT11001001061531202206
贸 06270002 号 作联社
270001 号《企业借款合
抵押担保
同》。
汇通 DBHT110402021000 秦皇岛银 DKHT110402021000094
3 1,000.00 1,000.00
公路 262《保证合同》 行股份有 《流动资金借款合同》
11
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连带责任担保 限公司保
定分行
合计 60,500.00 20,620.76
（二）未超过规定限额
1、未超过法律法规规章规定限额
发行人为合并报表范围外的第三方提供担保事项发生时适用的上市公司对
外担保相关的法律法规、行政规章、交易所业务规则要求如下：
公司是否符合
法规 关于对外担保的主要规定
规定
1、上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议； 是。发行人报告
2、上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批 期内对外担保
对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度； 均已根据相关
3、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 规定经有限公
方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括 司股东会或股
《关于规
但不限于下列情形：（1）上市公司及其控股子公司的对外担 份公司董事会、
范上市公
保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担 股东大会审议
司对外担
保；（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（3） 通过。
保行为的
单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（4）对股
通知》（证
东、实际控制人及其关联方提供的担保；（5）股东大会在审
监发
议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
[2005]120
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
号）（以
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
下简称
4、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之
120号文）
二以上董事审议同意并做出决议；
5、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在
中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董
事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公
司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
二、严格控制上市公司的对外担保风险 是。发行人报告
上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 期内为合并报
《关于规 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 表范围外的第
范上市公 带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供 三方提供的担
司与关联 担保。 保均发生于上
方资金往 上市公司对外担保应当遵守以下规定（注1）： 市前，且已采取
来及上市 （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保 了相应措施有
公司对外 的提供方应当具有实际承担能力。 效较低担保风
担保若干 （五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的 险。
问题的通 有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规
知》（2017 定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
年修订） （六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。
《上海证 9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或 是。发行人报告
券交易所 者股东大会进行审议，并及时披露。 期内对外担保
股票上市 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 均已根据相关
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公司是否符合
法规 关于对外担保的主要规定
规定
规则》 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 规定经有限公
（2020年 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 司股东会或股
12月修 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 份公司董事会、
订） （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 股东大会审议
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最 通过。
近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）本所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
注：1、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）第二条第（一）、（二）、（三）款因与120号文不一致，已被120号文
废止。
上市公司对外担保相关的法律法规、行政规章、交易所业务规则未规定上市
公司对外担保的限额，而是针对不同的担保金额规定了相应的决策程序，因此，
发行人对外担保金额不存在超过相关法律、法规规定限额的情况。
2、未超过公司章程规定的限额
发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》中，关于对外担保的主要内容
如下：
条款 具体内容
公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；
《公司章程》 （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
第四十八条 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
《对外担保 （1）最近一年末经审计的资产负债率超过 40%的；
管理制度》第 （2）公司为该被担保人提供的担保总额超过该被担保人最近一年末经审计
十一条 净资产的 20%，或为该被担保人提供的担保总额超过 6,000 万元的；
本条第（1）（2）项担保对象为公司合并报表的子公司除外；
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条款 具体内容
（3）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（4）前一会计年度亏损，但该被担保对象为公司合并报表的子公司除外；
（5）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（6）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化、信誉不良，且没
有改善迹象的；
（7）不能提供用于担保或反担保的有效财产，或设定担保或反担保的财产
为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的；
（8）相关法规规定以及公司认为不能提供担保的其他情形。
公司2019年为申成路桥提供总额为12,000.00万元最高额担保时，已经过股东
会批准；2021年将正在履行的最高额担保合同项下的两笔金额为229.86万元与
479.36万元的担保变更两笔单笔保证合同时，根据公司章程的规定由公司董事会
审议通过，不存在超过《公司章程》限额的情形。
综上，公司对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章
程规定的限额。
（三）履行的信息披露义务
公司上市前的对外担保情况已在首发招股说明书中如实披露，自公司上市以
来，新增对外担保均已根据相关法律、法规的规定经公司董事会或股东大会审议
通过并披露。
（四）独立董事意见
2022年4月8日，公司公告了《汇通建设集团股份有限公司独立董事对公司对
外担保情况的专项说明》，独立董事对公司对外担保情况进行核查和落实，并发
表独立意见，内容为：“报告期内，公司及其控股子公司对外担保事项的审议程
序合法合规，并已履行了相关信息披露义务，不存在损害股东利益、对外违规担
保的事项。”
综上所述，公司对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公
司章程规定的限额，且已及时履行信息披露义务，独立董事已按照规定在年度报
告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，符合《上市公司证券发行管
理办法》第6条第（五）项的规定。
三、中介机构核查意见
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保荐机构和发行人律师经核查后认为：
1、发行人报告期内为合并报表范围外的第三方提供担保均已履行了相应的
决策程序及信息披露义务；为合并报表范围外的第三方提供担保均发生于发行人
上市前，系历史发展过程中因银行融资需求，与第三方形成的互保关系，为互利
合作关系，且已采取相应措施有效降低担保风险，由于为互保互利合作，申成路
桥为公司提供担保亦未要求公司提供反担保，因此，未要求被担保方提供反担保；
2、截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在为合并报表范围外的第三方
提供担保的情形，报告期内为合并报表范围外的第三方提供担保的风险已经消
除；
3、发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过相关法律、法规或者公司
章程规定的限额，且已履行信息披露义务，独立董事已按照规定在年度报告中对
对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，符合《上市公司证券发行管理办法》
第6条第（五）项的规定。
问题三、请申请人说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回答：
一、请申请人说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否
参与本次可转债发行认购
根据公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺，除独
立董事不参与本次可转债发行认购外，公司持股5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员将遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据
发行时市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。
截至2022年6月30日，公司持股5%以上的股东包括张忠强、张忠山、张籍文、
张中奎，分别持有公司22.87%、22.87%、6.79%、5.43%的股份，同时张忠强、张
忠山通过恒广基业间接控制公司3.39%的股份，四人合计直接和间接控制公司
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61.34%的股份。公司持股5%以上股东直接和间接持有的公司股份均处于法定限售
期内，限售期至2024年12月，因此，本次可转换公司债券发行前后六个月内均无
减持上述股份的计划亦无法减持。
截至本反馈意见回复出具日，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员均无在本次可转换公司债券发行前后六个月内增持或减持公司股份的计
划；如根据本次可转债发行时的市场情况，公司持股5%以上股东、非独立董事、
监事、高级管理人员拟认购本次发行的可转换公司债券，自认购后六个月内亦不
会减持公司股份或可转换公司债券。
二、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发
行认购及减持相关事项的承诺
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就本次可转债发行认购
及减持相关事项出具了承诺，并于募集说明书之“重大事项提示”部分补充披露，
具体如下：
（一）公司持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员出具的承
诺
公司持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员为维护公司和全
体股东的合法权益，出具了《关于认购本次可转换公司债券的承诺函》，承诺如
下：
“1、如汇通集团启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司
债券并严格履行相应信息披露义务。若汇通集团本次可转换公司债券发行之日与
本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，
本人及配偶、父母、子女将不参与认购汇通集团本次发行的可转换公司债券，亦
不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换公司债券，在
本次可转换公司债券认购后六个月内不减持汇通集团的股票或已发行的可转换
公司债券。
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3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、
父母、子女违反上述承诺发生减持汇通集团股票/可转换公司债券的情况，本人
及配偶、父母、子女因减持汇通集团股票、可转换公司债券的所得收益全部归公
司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
（二）公司独立董事出具的承诺
公司独立董事为维护公司和全体股东的合法权益，出具了《关于认购本次可
转换公司债券的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人配偶、父母、子女不参与认购本次发行的可转换公司债券，且
不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的
约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，将依法承担由此产生的
法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师经核查后认为：除发行人独立董事明确承诺不参与本
次可转换公司债券认购外，公司持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人
员将于本次发行前根据市场情况决定是否参与认购，相关人员均已明确承诺如本
次可转换公司债券发行前六个月内存在减持情形的，将不参与认购本次发行的可
转换公司债券；如参与认购本次可转换公司债券，则在本次可转换公司债券认购
后六个月内不减持汇通集团的股票或已发行的可转换公司债券，相关承诺已在
《募集说明书》中补充披露。
问题四、申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是
否投向房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回答：
一、申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务
（一）发行人及控股子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产业务
截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股子公司、参股公司的经营范围均
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不涉及房地产业务，具体情况如下：
是否涉
序 公司 主体 主营业
经营范围 及房地
号 名称 性质 务
产业务
公路工程建筑。公路工程、房屋建筑工程、市政公用
工程、机电工程、水利水电工程的工程总承包、施工
总承包；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、
隧道工程、公路交通工程、土地整理、园林绿化工程、
建筑智能化安装工程、管道和设备安装工程、机电设
备安装工程、机场及设施工程、钢结构工程、幕墙工
程、防水工程、门窗工程、室内外装饰装修工程、人
公路、
防工程、环保工程、地基基础工程、城市及道路照明
市政、
汇通 发行 工程、古建筑工程的工程总承包、专业承包；公路、
1 房屋建 否
集团 人 市政、房屋建筑的工程设计；工程地质、工程水文的
筑工程
勘察服务；水泥混凝土、水泥稳定碎石、二灰碎石、
施工
乳化沥青、改性乳化沥青、混凝土预制构件、沥青混
凝土加工与销售；建筑垃圾综合利用；机械租赁；市
政排水管道疏通、维修；公路养护工程的施工；承包
与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派
遣实施境外工程所需的劳务人员（按冀商外经批字
{2013}27 号的有效时限经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公路工程养护、公路桥、涵维修养护；预拌商品混凝
全资 土、水泥稳定碎石、沥青、乳化沥青、改性乳化沥青、
汇通 建筑材
2 子公 混凝土预制构件、湿拌砂浆、沥青混凝土加工与销售； 否
公路 料销售
司 预应力工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
销售：钢材、水泥、水泥制品、沥青、沥青制品、混
凝土及混凝土制品、混凝土外加剂、电线电缆、钢绞
线、建筑五金、建筑材料（不含砂石料）、粉煤灰、袋
装沙子、袋装石子、苗木、电力器材、金具、电梯自
诚意 全资 动扶梯、橡胶制品、塑料制品（不含超薄塑料袋）、机
建筑材
3 达商 子公 电设备、环保设备、水处理设备、净水设备、超纯水 否
料销售
贸 司 设备、管道及管道配件；汽车租赁；机械设备租赁；
建筑工程施工；土石方工程施工；路桥工程施工；建
筑物垃圾清运；道路普通货物运输（不含危险化学品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
供应链管理服务；普通货物运输（不含危险化学品）；
沥青、沥青混凝土、水泥、水泥混凝土、水泥稳定碎
汇通 全资
石、二灰碎石、乳化沥青运输（不含危险化学品）；建 建筑材
4 供应 子公 否
筑材料运输（不含危险化学品）；普通货物包装、装卸、 料运输
链 司
搬运（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
全资 工程设
瑞庭 公路、市政、建筑工程设计及相关技术咨询。（依法须
5 子公 计及咨 否
设计 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司 询
再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车
全资 等需经相关部门批准的项目）；建筑废弃物再生技术研 建筑材
悦正
6 子公 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 料回收 否
资源
司 术转让、技术推广；建筑材料销售；废旧沥青再生技 再利用
术研发；水泥制品销售；水泥制品制造；砼结构构件
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销售；砼结构构件制造；非金属矿物制品销售；非金
属矿物制品制造；污水处理及其再生利用。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
可承担市政、建筑、交通工程的检测：1.土 2.集料 3.
岩石 4.水泥 5.水泥混凝土、砂浆 6.水 7.外加剂 8.掺合
料 9.无机结合料稳定材料 10.沥青 11.沥青混合料 12.土
全资 工合成材料 13.压浆材料 14.防水材料 15.钢筋与连接接
汇通 试验检
7 子公 头 16.预应力用钢材及锚具、夹具、连接器 17.桥梁支 否
检测 测
司 座 18.桥梁伸缩装置 19.预应力波纹管 20.路基路面 21.
混凝土结构 22.基坑、地基与基桩 23.桥梁结构 24.隧道
25.交通安全设施试验检测。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程施工；城市供
全资 水工程、排水工程或污水处理工程施工；城市燃气工
汇通 市政工
8 子公 程施工；城市热力工程施工；城市生活垃圾处理工程 否
市政 程施工
司 施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
全资 工业与民用建筑工程施工、装修装饰工程施工、设备
汇通 建筑工
9 子公 安装工程施工、地下管道工程施工。（依法须经批准的 否
建筑 程施工
司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站
建设经营、民用机场建设）；公路工程监理；建设工程
监理；建设工程勘察；公路管理与养护；路基路面养
护作业；食品销售；建设工程设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管
理；基础地质勘查；建筑物清洁服务；工程管理服务；
控股 广告制作；广告设计、代理；平面设计；交通设施维
安国 PPP 项
10 子公 修；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；计算机及 否
城建 目公司
司 通讯设备租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；机械设备销售；输配电及控制设备制造；
充电桩销售；人工智能应用软件开发；工程技术服务
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
建筑材料销售；轻质建筑材料销售；土地整治服务；
承接总公司工程建设业务；工程造价咨询业务；工程
和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
旅游景区开发管理；市政公用工程设计、施工；园林
绿化工程设计、施工；绿化管理；市政设施管理；物
隆化 控股 业管理；餐饮、住宿服务；会议及展览服务；广告设
PPP 项
11 旅游 子公 计制作发布；艺术表演服务；食品、饮料、工艺品（国 否
目公司
公司 司 家禁止经营的除外），农、林、牧产品、化妆品及卫生
用品、日用品、文具用品零售**（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程计划安排服务；工程技术咨询服务；
工程筹建服务；工程建设项目招标代理服务；园林绿
优绩 化工程施工；土石方工程施工；机械设备租赁；土地
参股 PPP 项
12 道路 整治服务；广告发布；电动汽车充电基础设施运营； 否
公司 目公司
公司 食品销售（仅销售预包装食品）许可项目：公路工程
建筑；公路工程服务；公路路基工程服务；公路路面
工程服务；公路工程设施；停车场工程设施；市政道
19
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路工程建筑；公路管理与养护；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
首都新机场北线高速公路及其附属设施的建设、开发、
新机 经营和养护；绿化工程施工；网络工程施工；工程技
场高 参股 术咨询；工程项目管理；设计、制作、代理、发布广 PPP 项
13 否
速公 公司 告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日 目公司
司 用百货的销售；新能源车辆充电。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用
机场建设）；公路管理与养护；食品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：园区管理服务；工程管理服务；建筑材料
曲港 特许经
参股 销售；物业管理；会议及展览服务；酒店管理；土地
14 高速 营项目 否
公司 整治服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
公司 公司
品除外）；机动车充电销售；智能交通系统开发及运营
服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机动车修理
和维护；园林绿化工程施工；城市绿化管理；广告制
作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
迁曹 高速公路及相关资产的投资建设、经营、管理和养护。 特许经
参股
15 高速 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 营项目 否
公司
公司 经营活动） 公司
（二）发行人及控股子公司、参股公司均不具备房地产开发经营相关资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业
应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务”。
经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国建
筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/home）、国家政务服务平台住房
和城乡建设部（http://app.gjzwfw.gov.cn/jmopen/webapp/html5/zjbqyzzcx/index.html）等网
站，截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股子公司、参股公司均未取得房地
产开发、经营的相关资质，不具备进行房地产开发的资格。
（三）发行人及控股子公司、参股公司不存在房地产开发经营相关的业务收
入
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发行人及控股子公司报告期内的主营业务为公路、市政、房屋建筑工程施工
及相关建筑材料销售、勘察设计、试验检测等，报告期内无房地产开发经营相关
的业务收入；发行人参股公司均系为实施投资建设类项目而设立的项目公司，报
告期内亦无房地产开发经营相关的业务收入。
综上所述，报告期内，发行人及控股子公司、参股公司未从事房地产业务。
二、募集资金是否投向房地产业务
（一）发行人前次募集资金不存在投入房地产的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司前次募集资金实际投资项目为购置工程施
工设备项目及补充工程施工业务运营资金项目，前次募集资金投资项目未发生变
更，不存在前次募集资金投向房地产业务的情形。
（二）发行人本次募集资金不存在投入房地产的情形
经发行人第一届董事会第二十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议
通过，发行人本次公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于徐水区2021-2022
年农村生活水源江水置换项目（EPC）、保定市清苑区旧城区改造提升工程（城
市双修）四期项目之（道路改造提升工程四期）总承包项目、保定深圳高新技术
科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）总承包项目。本次
募投项目均为公司既有工程施工项目，与公司主营业务密切相关，相关项目均不
属于房地产开发项目，发行人本次募集资金不存在投向房地产业务的情形。
为规范发行人本次募集资金使用，发行人就本次募集资金不用于房地产业务
相关事宜出具专项承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及控股子公司、参股公司均不具备房地
产开发、经营的资质及能力，2019年以来，本公司及控股子公司、参股公司均未
从事房地产开发、经营或销售业务，且自公司公开发行可转换公司债券之日起三
年内，亦不会从事房地产开发、经营或销售业务；
2、本公司本次公开发行可转换公司债券对应的募投项目均不涉及住宅开发
和商业地产开发等房地产开发业务，公司将持续聚焦主业发展，深耕主营业务领
域；
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3、本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管部门文件的要求使用本次
发行的募集资金，不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业
务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
综上所述，发行人募集资金不存在投向房地产业务的情形。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师经核查后认为：发行人及控股子公司、参股公司未从
事房地产开发经营业务，发行人募集资金不存在投向房地产业务的情形。
问题五、申请人 2021 年首发上市当年业绩出现下滑，且 2022 年第一季度
业绩出现亏损，报告期内净资产收益率呈下降趋势，分别为 16.83%、13.96%、
10.85%、-3.8%。请申请人：（1）结合业务构成变化以及收入、成本变动等说明
2021 年业绩下滑、2022 年一季度经营亏损的原因及合理性，上市前后的经营环
境是否发生重大变化及具体情况，业绩变化情况及其原因是否与同行业可比公司
一致，后续业绩是否存在持续下滑的风险；（2）结合新冠疫情、具体投资项目成
本效益变化等量化分析相关因素对最近一年一期净利润的不利影响，并分析上述
因素对 2022 年业绩的敏感影响，申请人是否持续满足可转债发行条件。请保荐
机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回答：
一、结合业务构成变化以及收入、成本变动等说明 2021 年业绩下滑、2022
年一季度经营亏损的原因及合理性，上市前后的经营环境是否发生重大变化及具
体情况，业绩变化情况及其原因是否与同行业可比公司一致，后续业绩是否存在
持续下滑的风险；
（一）收入、成本构成及变动情况
1、收入构成及变动情况
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报告期内，公司主营业务收入按业务类别构成情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
工程施工 101,175.80 83.98 205,081.43 86.69 213,352.39 89.11 234,646.86 97.59
材料销售 19,002.46 15.77 30,287.32 12.80 23,883.84 9.98 4,217.70 1.75
勘察设计与
291.75 0.24 1,209.77 0.51 2,182.83 0.91 1,571.99 0.65
试验检测
合计 120,470.01 100.00 236,578.52 100.00 239,419.06 100.00 240,436.54 100.00
公司的主营业务收入按业务类别分为工程施工收入、材料销售收入、勘察设
计与试验检测收入，主营业务收入主要来源于工程施工业务，报告期各期，工程
施工收入占主营业务收入的比例分别 97.59%、89.11%、86.69%和 83.98%。
2021 年度，公司实现工程施工业务收入 205,081.43 万元，同比下滑 3.88%，
收入略有下滑，主要原因一是老项目处于收尾阶段，根据完工进度确认的收入相
对较少，如报告期内的主要项目新机场高速项目、迁曹高速项目、京藏高速项目、
雄安新区建材运输通道容城至易县公路（S106）建设工程主体施工 RYSG4 标段
等于 2021 年度均处于项目收尾阶段，主要投入为交安、绿化等非主体工程以及
项目交接准备，根据完工进度确认的收入相对较少；二是受新冠肺炎疫情影响，
业主方新项目招投标滞后，2021 年度新开工项目较少，已开工项目工程进度略受
影响。
2022 年上半年，公司实现工程施工业务收入 101,175.80 万元，同比增加 1.74%；
截至 2022 年 6 月末，公司工程施工业务订单中尚未确认收入部分金额合计 33.46
亿元（含投资建设类项目根据投资比例预估的施工合同金额），2022 年 7-8 月，
新中标项目合同金额合计 8.96 亿元，截至 2022 年 8 月末，2022 年新中标项目合
同金额（含投资建设类项目根据投资比例预估的施工合同金额）36.81 亿元，占
2021 年全年新中标项目合同金额的 192.52%。结合在手订单金额及项目工期情况，
预计 2022 年度，发行人经营业绩同比不会出现重大不利变化。
2、成本构成及变动情况
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
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单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程施工 84,017.56 83.17 175,072.10 86.54 185,016.23 89.34 203,388.53 97.55
材料销售 16,727.08 16.56 26,351.66 13.03 20,321.58 9.81 3,633.23 1.74
勘察设计与
275.94 0.27 879.48 0.43 1,748.38 0.84 1,485.07 0.71
试验检测
合计 101,020.58 100.00 202,303.24 100.00 207,086.19 100.00 208,506.82 100.00
公司主营业务成本主要为工程施工成本，报告期各期工程施工业务成本分别
为 203,388.53 万元、185,016.23 万元、175,072.10 万元和 84,017.56 万元，占当期主
营业务成本的比例分别为 97.55%、89.34%、86.54%和 83.17%，成本构成与收入构
成基本一致。
（二）2021 年度业绩下滑及 2022 年一季度经营亏损的原因
1、2021 年度业绩下滑的原因
2021 年度，公司经营成果情况分析如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 增长额 增长率
营业收入 239,798.37 236,816.07 -2,982.30 -1.24%
营业成本 207,250.04 202,372.12 -4,877.93 -2.35%
毛利率 13.57% 14.54% 0.97% 7.16%
期间费用 11,657.43 11,387.25 -270.17 -2.32%
期间费用率 4.86% 4.81% -0.00 -1.06%
税金及附加 1,134.35 1,025.50 -108.85 -9.60%
其他收益 13.41 146.64 133.23 993.84%
投资收益（亏损以“-”号填列） -5,269.10 -6,747.49 -1,478.39 28.06%
信用减值损失及资产减值损失
1,801.47 -1,997.17 -3,798.65 -210.86%
（损失以“-”号填列）
资产处置收益 -51.48 64.76 116.24 -225.78%
营业利润 16,250.85 13,497.93 -2,752.91 -16.94%
净利润 9,634.19 8,318.82 -1,315.36 -13.65%
营业利润率 6.78% 5.70% -1.08% -15.93%
2021 年度，公司实现营业收入 236,816.07 万元，同比下滑 1.24%，实现营业
利润 13,497.93 万元，同比下滑 16.94%，具体影响因素及影响程度分析如下：
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单位：万元
项目 影响金额 影响程度
营业毛利增加 1,895.62 -68.86%
投资亏损增加 -1,478.39 53.70%
信用/资产减值损失增加 -3,798.65 137.99%
期间费用减少 270.17 -9.81%
其他成本费用减少 358.33 -13.02%
营业利润变动 -2,752.91 100.00%
注：影响程度=影响金额/营业利润变动金额。
（1）营业毛利
2021 年度，公司实现营业毛利 34,443.95 万元，同比增加 1,895.62 万元，营业
毛利增加受收入及毛利率变动影响，其中毛利率增加导致营业毛利增加 2,300.42
万元，是导致营业毛利增加的主要因素，具体影响程度如下：
单位：万元
项目 影响金额 影响程度
营业收入减少影响 -404.79 -21.35%
毛利率增加影响 2,300.42 121.35%
合计 1,895.62 100.00%
2020 年度及 2021 年度，公司综合毛利率分别为 13.57%、14.54%，2021 年度
毛利率同比增加 0.97 个百分点，主要原因一方面系 2021 年开工的徐水区 2021-2022
年农村生活水源江水置换项目（EPC）收入占比及毛利率较高（该项目当期确认
收入 23,651.76 万元，占营业收入的比例为 9.99%，毛利率 19.31%），该项目为河
北省、保定市重要民生工程，将徐水区 233 个村的居民生活用水由地下水切换成
南水北调江水，合同总金额 61,180 万元，公司重视该项目前期筹划，合理控制采
购成本及项目工期，毛利率较高；另一方面，部分当期收入规模较大的项目因施
工方案合理优化或竣工审计价格调整等原因毛利率提高，例如，雄安新区建材运
输通道容城至易县公路（S106）建设工程项目因 2021 年原材料提前备料锁价及
施工方案优化等原因施工成本节省，截至 2021 年末项目完工进度 93.25%，根据
实际已发生成本对原预计总成本进行了修订，项目整体预计毛利率由 8.99%提升
至 12.45%，当期毛利率由 2020 年的 8.99%提升至 21.36%；再如高碑店市白洋淀上
游 32 个傍水村生活污水收集治理项目因 2021 年竣工审计价格调整项目整体毛利
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率提高，该项目为乡村振兴类型项目，变更工作确认较慢，2020 年底该项目完工，
因变更部分无业主确认手续，基于谨慎性原则，发行人于 2020 年确认预计总收
入时未确认项目变更部分，2021 年度依据结算审核报告确认收入 1,086.11 万元，
当期毛利率为 98.50%。
（2）投资亏损
2021 年度，公司投资亏损 6,747.79 万元，同比增加 1,478.39 万元，其中对新
机场高速公司、迁曹高速公司的投资亏损合计为 6,840.38 万元，同比增加 1,307.44
万元。为实施投资建设类项目，公司分别持有新机场高速公司、迁曹高速公司
25.41%、20.00%的股权，并将其计入权益法核算的长期股权投资。2020 年度及 2021
年度，新机场高速公司、迁曹高速公司均处于亏损状态，发行人因投资新机场高
速公司、迁曹高速公司分别确认投资亏损情况如下：
单位：万元
被投资单位 2021 年度 2020 年度 同比增加
迁曹高速公司 -5,883.91 -5,182.53 -701.38
新机场高速公司 -956.47 -350.41 -606.07
合计 -6,840.38 -5,532.94 -1,307.44
迁曹高速一期于 2018 年 1 月开始运营，二期雷庄互通至沿海高速段于 2020
年 1 月开始运营，二期京哈高速至雷庄互通段于 2021 年 10 月开始运营；新机场
高速项目于 2020 年 8 月通车运营。迁曹高速公司、新机场高速公司均属于为建
设项目而专门设立的项目公司，建设期内项目公司投入均计入项目建设成本，因
而建设期内无经营收入及成本；项目通车运营后建设成本转为项目公司无形资产
并按运营期计提摊销，因高速公路项目运营初期车流量提升需要一定周期，叠加
新冠肺炎疫情导致出行减少影响，2020 年度、2021 年度，迁曹高速公司、新机
场高速公司均处于亏损状态，且受投入运营时点影响，2021 年经营亏损均高于
2020 年度，导致公司根据持股比例确定的投资亏损分别增加 701.38 万元及 606.07
万元。
截至本反馈意见回复出具日，迁曹高速、新机场高速均已全线通车，后续已
无重大建设投入，运营成本中日常运营维护成本、摊销成本相对固定，建设期贷
款利息费用因贷款的分期偿还将逐年减少，随着迁曹高速、新机场高速运营收费
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的逐步提升，预计迁曹高速公司、新机场高速公司的运营亏损将逐步缩小，公司
确认的投资亏损也将相应减少。
（3）减值损失
2021 年度，公司确认资产/信用减值损失 1,997.17 万元，同比增加 3,798.65 万
元，其中应收账款预期信用损失 2,691.18 万元，同比增加 4,166.79 万元，增长较
多主要原因系受新冠肺炎疫情影响部分地区财政资金优先支付疫情防控支出，以
及业主方付款审批或决算审计程序滞后，导致公司应收账款余额增加所致。2020
年度及 2021 年度，公司资产/信用减值损失（损失以“-”列示）明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 同比变动
应收账款预期信用损失 1,475.61 -2,691.18 -4,166.79
其他应收款预期信用损失 321.40 1,034.46 713.06
应收票据预期信用损失 -14.70 14.70 29.40
应收款项融资预期信用损失 - -290.52 -290.52
已完工未结算资产减值损失 19.17 -64.64 -83.81
合计 1,801.48 -1,997.17 -3,798.65
2、2022 年一季度经营亏损的原因
2022 年一季度，公司实现主营业务收入 20,937.89 万元，同比下滑 1.75%，其
中工程施工业务收入 14,914.23 万元。一季度收入规模较小主要系季节性因素影
响，建筑工程施工企业普遍存在季节性特征，一季度收入、净利润一般相对较小，
发行人同行业可比上市公司 2022 年一季度收入及净利润占 2021 年全年收入及净
利润的比例情况如下：
2022 一季度收入占 2021 年 2022 年 1 季度净利润占 2021
证券代码 证券简称
全年收入的比例 年全年净利润的比例
002307.SZ 北新路桥 14.72% 24.75%
600853.SH 龙建股份 11.23% 2.58%
603815.SH 交建股份 17.29% 21.13%
603843.SH 正平股份 6.60% -7.43%
002941.SZ 新疆交建 4.57% 1.00%
600039.SH 四川路桥 21.50% 28.06%
000498.SZ 山东路桥 18.30% 10.74%
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002628.SZ 成都路桥 11.55% 23.64%
600512.SH 腾达建设 20.20% -20.71%
平均数 14.00% 9.31%
603176.SH 汇通集团 8.85% -42.84%
资料来源：wind 数据。
发行人 2022 年一季度营业收入规模较低，符合行业特征；2022 年一季度净
利润占 2021 年全年净利润的比例低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因
系公司规模相对较小，管理费用、财务费用等固定成本、资产/信用减值损失、
以及投资建设类项目投资收益对净利润的影响较大所致，上述影响因素占营业收
入的比例情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年 2019 年
管理费用 10.01% 3.16% 2.83% 2.61%
财务费用 5.69% 1.64% 2.03% 2.04%
资产减值损失及信用减值损失 6.32% 0.84% -0.75% 1.48%
投资亏损 7.90% 2.85% 2.20% 0.81%
合计 29.92% 8.49% 6.31% 6.94%
3、2022 年 1-6 月业绩下滑的原因
2022 年 1-6 月，公司经营成果变动情况分析如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 增长额 增长率
营业收入 111,784.52 120,627.02 8,842.50 7.91%
营业成本 96,324.92 101,076.82 4,751.90 4.93%
期间费用 5,566.77 6,304.47 737.69 13.25%
期间费用率 4.98% 5.23% 0.25% 4.95%
税金及附加 580.34 431.02 -149.33 -25.73%
其他收益 137.58 126.99 -10.59 -7.70%
投资收益（亏损以“-”号填列） -3,001.82 -4,433.71 -1,431.89 47.70%
信用减值损失及资产减值损失
2,049.84 -1,580.85 -3,630.69 -177.12%
（损失以“-”号填列）
资产处置收益 -19.61 0.44 20.06 -102.25%
营业利润 8,478.46 6,927.58 -1,550.88 -18.29%
净利润 5,461.91 4,014.27 -1,447.64 -26.50%
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项目 2021 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 增长额 增长率
营业利润率 7.58% 5.74% -1.84% -24.28%
2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 120,627.02 万元，同比增长 7.91%，实现净
利润 4,014.27 万元，同比下降 26.50%，营业收入增加的同时净利润下滑，主要原
因系新冠肺炎疫情导致对项目公司的短期投资亏损增加以及应收账款信用减值
损失增加所致，具体影响因素及影响程度如下：
单位：万元
项目 影响金额 影响程度
营业毛利增加 4,090.60 -263.76%
投资亏损增加 -1,431.89 92.33%
信用/资产减值损失增加 -3,630.69 234.11%
期间费用减少 -737.69 47.57%
其他成本费用减少 158.79 -10.24%
营业利润变动 -1,550.88 100.00%
注：影响程度=影响金额/营业利润变动金额。
（1）营业毛利
2022 年 1-6 月，公司实现营业毛利 19,550.20 万元，同比增加 4,090.60 万元，
营业毛利增加受收入及毛利率变动影响，其中毛利率增加导致营业毛利增加
2,867.70 万元，是导致营业毛利增加的主要因素，具体影响程度如下：
单位：万元
项目 影响金额 影响程度
营业收入增加影响 1,222.90 29.90%
毛利率增加影响 2,867.70 70.10%
合计 4,090.60 100.00%
2021 年上半年及 2022 年上半年，公司综合毛利率分别为 13.83%、16.21%，
2022 年上半年综合毛利率同比增加 2.38 个百分点，主要原因系部分项目随着完
工进度的增加，根据项目实际已投入成本及至项目完工尚需投入的预计成本、以
及工程变更影响对项目预计总收入、预计总成本进行修正，导致项目预计毛利率
变动，此类项目完工进度较高，预计毛利率变动的累计影响计入当期，而半年度
收入规模相对较低，预计毛利率变动的累计影响造成 2022 年上半年工程施工业
务毛利率有所提升，主要影响项目包括幸福大道东拓建设工程及荣乌高速连接线
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改建工程，上述项目 2021 年度预计毛利率分别为 14.50%、12.57%，而 2022 年上
半年修正预计总收入、预计总成本后，预计毛利率分别为 32.06%、21.92%，预计
毛利率调整导致当期项目毛利分别增加 1,397.07 万元、1,597.73 万元，剔除上述两
个项目预计毛利率调整影响后，2022 年 1-6 月综合毛利率为 14.08%，与 2021 年
1-6 月相比差异较小。幸福大道东拓建设工程及荣乌高速连接线改建工程均属于
改扩建工程，征拆量小，均位于保定周边，便于发行人组织施工，工期安排紧凑，
且项目实施过程中变更较多，因而项目实际毛利率高于初始预计毛利率。
（2）投资亏损
2022 年 1-6 月，公司投资亏损 4,433.71 万元，同比增加 1,431.89 万元，其中
对新机场高速公司、迁曹高速公司的投资亏损合计为 4,521.29 万元，同比增加
1,432.29 万元，主要原因系迁曹高速京哈高速至雷庄互通段 2021 年 10 月下旬通
车运营，开始摊销建设成本，叠加新冠肺炎疫情导致的出行减少等因素所致。
（3）资产/信用减值损失
2022 年 1-6 月，公司确认资产/信用减值损失合计 1,580.85 万元，而去年同期
为转回资产/信用减值损失 2,049.84 万元，2022 年 1-6 月资产/信用减值损失增长较
多，主要原因系 2021 年下半年以来，受新冠肺炎疫情影响部分地区财政资金优
先支付疫情防控支出，以及业主方付款审批或决算审计程序滞后，导致公司应收
账款余额增加所致。2021 年上半年，雄安新区建材运输通道容城至易县公路
（S106）建设工程、北京至雄安新区高速公路河北段高碑店连接线工程等建设资
金来源于财政专项债等专项资金的工程施工项目集中付款，导致公司应收账款信
用减值损失转回。
发行人同行业可比上市公司 2022 年 1-6 月收入及净利润占 2021 年全年收入
及净利润的比例情况如下：
2022 年 1-6 月收入占 2021 2022 年 1-6 月净利润占 2021
证券代码 证券简称
年全年收入的比例 年全年净利润的比例
002307.SZ 北新路桥 46.39% 35.18%
600853.SH 龙建股份 38.50% 18.68%
603815.SH 交建股份 52.92% 56.20%
603843.SH 正平股份 18.71% 18.50%
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002941.SZ 新疆交建 22.80% 43.18%
600039.SH 四川路桥 52.14% 66.43%
000498.SZ 山东路桥 49.99% 46.68%
002628.SZ 成都路桥 32.91% -42.37%
600512.SH 腾达建设 46.39% 35.18%
平均数 40.08% 30.85%
603176.SH 汇通集团 50.94% 48.26%
资料来源：wind 数据；
发行人 2022 年 1-6 月收入及净利润占 2021 年全年收入及净利润的比例分别
为 50.94%、48.26%，高于同行业可比上市公司平均水平，主要系发行人 2021 年度
收入规模较小，总体而言发行人业绩变动趋势与同行业可比上市公司一致。
（三）上市前后经营环境变动情况
从产业政策角度，发行人上市后的经营环境未发生重大不利变化。公司的主
营业务为公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、勘察设计、试验
检测等，属于建筑行业中的土木工程建筑业。建筑业作为国民经济的支柱产业，
为促进经济增长、缓解社会就业压力、推进新型城镇化建设、保障和改善人民生
活、决胜全面建成小康社会作出了贡献，在当前以“稳增长”为核心的大背景下，
建筑业也迎来了新的发展机遇：2022 年政府工作报告提出“积极扩大有效投资。
围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，适度超前开展基础设施投资。建设重
点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施，加快城市燃气管道、给排
水管道等管网更新改造，完善防洪排涝设施，继续推进地下综合管廊建设”；2022
年 4 月，中央财经委会议再次强调全面加强基础设施建设，构建现代化基础设施
体系，为全面建设社会主义现代化国家打下坚实基础。此外，国务院及住房和城
乡建设部、交通运输部等部分近期也出台了一系列规划、政策，如《“十四五”
建筑业发展规划》、《乡村建设行动实施方案》、《国家公路网规划》、《“十四五”
全国城市基础设施建设规划》等，支持建筑业发展。
从市场竞争角度，建筑业不断规范，具有高等级资质、丰富施工经验的优势
建筑企业竞争优势愈发明显。国家对建筑业企业实施资质管理，业主方在招标过
程中也优先选择资质等级更高、资金规模更大的建筑业企业，项目模式上也从传
统的分标段承包逐步向工程总承包、投资建设等过渡，对建筑业企业资金实力、
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项目管理能力的要求也越来越高。公司具备公路工程施工总承包特级资质，且上
市后品牌影响力进一步扩大，资金实力也有一定增强，公司的整体竞争实力得到
了有效提升。报告期各期，发行人新增项目订单金额分别为 25.02 亿元、24.93 亿
元、19.12 亿元及 27.84 亿元，截至 2022 年 8 月末，2022 年新中标项目合同金额
（含投资建设类项目根据投资比例计算的施工合同金额）36.81 亿元，占 2021 年
全年新中标项目合同金额的 192.52%。
从新冠肺炎疫情防控角度，业主、监理、施工方等各方逐步适应常态化疫情
防控，公司各项生产经营活动有序开展。各地疫情防控政策逐步规范化、透明化，
应对局部突发疫情的措施对企业生产经营的影响也逐步缩小，建筑工程施工项目
招投标、施工、计量验收、付款等环节在落实疫情防控政策的前提下，正逐步恢
复。
因此，公司上市前后产业政策、市场竞争、新冠肺炎疫情等经营环境方面均
未发生重大不利变化。
综上所述，报告期内，公司业务构成及收入、成本相对稳定，2021 年度业绩
下滑主要系 2021 年度投资亏损增加以及应收账款预期信用损失增加所致，随着
通车运营期限增加，迁曹高速公司、新机场高速公司的经营亏损将逐步缩小，公
司的投资亏损也将相应减少；2022 年一季度营业收入规模较低，主要受季节性因
素影响，符合行业特征；2022 年一季度经营亏损主要系公司规模相对较小，管理
费用、财务费用等固定成本、资产/信用减值损失、以及投资建设类项目投资收
益对净利润的影响较大所致；2022 年 1-3 月及 2022 年 1-6 月业绩变动趋势与同行
业可比公司一致；结合在手订单金额及项目工期情况，预计 2022 年度，发行人
经营业绩同比不会出现重大不利变化。
二、结合新冠疫情、具体投资项目成本效益变化等量化分析相关因素对最近
一年一期净利润的不利影响，并分析上述因素对 2022 年业绩的敏感影响，申请
人是否持续满足可转债发行条件。
由于工程施工项目一般于人员密集度相对较低的户外施工，且项目部人员可
以封闭管理，因此，新冠肺炎疫情对公司具体项目的施工进度影响相对较小，但
受新冠肺炎疫情影响，业主方可能由于区域封闭管理、财政资金向疫情防控倾斜
导致项目建设资金短缺等因素影响，推迟既定项目的招标进度或在建项目工程款
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支付进度，如 2022 年一季度，因河北省多地爆发局部疫情，导致公司一季度新
中标项目较少，2022 年新项目主要于二季度陆续中标。总体来看，新冠肺炎疫情
对公司经营业绩的影响相对可控。
公司对新机场高速项目、迁曹高速项目的投资亏损对最近一年一期净利润的
不利影响分析详见本题第一小问回复。
2、2022 年业绩敏感性分析
导致公司最近一年一期业绩下滑的主要因素包括应收账款预期信用损失增
加，以及投资建设类项目根据持股比例确认的投资亏损增加两个方面，不考虑毛
利率、期间费用等因素影响，假设 2022 年度营业收入同比下滑 10%、保持不变、
同比上升 10%三种情况，就应收账款预期信用损失及投资亏损变动对归属于母公
司股东净利润的影响进行敏感性分析如下：
（1）2022 年营业收入同比下滑 10%
不考虑其他因素，假设 2022 年营业收入同比下滑 10%，应收账款预期信用
损失、对项目公司投资亏损同比保持不变、变动±10%、变动±20%的情况下，
公司归属于母公司股东的净利润变动情况如下：
序 应收账款预期信用损失、对 归属于母公司股东净利润 归属于母公司股东净利润
号 项目公司投资亏损变动幅度 变动幅度 金额（万元）
1 -20% -8.08% 7,699.18
2 -10% -19.46% 6,746.03
3 - -30.84% 5,792.87
4 10% -42.22% 4,839.71
5 20% -53.60% 3,886.56
（2）2022 年度营业收入同比保持不变
不考虑其他因素，假设 2022 年营业收入同比保持不变，应收账款预期信用
损失、对项目公司投资亏损同比保持不变、变动±10%、变动±20%的情况下，
公司归属于母公司股东的净利润变动情况如下：
序 应收账款预期信用损失、对 归属于母公司股东净利润 归属于母公司股东净利润
号 项目公司投资亏损变动幅度 变动幅度 金额（万元）
1 -20% 22.76% 10,282.48
2 -10% 11.38% 9,329.32
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序 应收账款预期信用损失、对 归属于母公司股东净利润 归属于母公司股东净利润
号 项目公司投资亏损变动幅度 变动幅度 金额（万元）
3 - 0.00% 8,376.17
4 10% -11.38% 7,423.01
5 20% -22.76% 6,469.86
（3）2022 年度营业收入同比上升 10%
不考虑其他因素，假设 2022 年营业收入同比上升 10%，应收账款预期信用
损失、对项目公司投资亏损同比保持不变、变动±10%、变动±20%的情况下，
公司归属于母公司股东的净利润变动情况如下：
序 应收账款预期信用损失、对 归属于母公司股东净利润 归属于母公司股东净利润
号 项目公司投资亏损变动幅度 变动幅度 金额（万元）
1 -20% 53.60% 12,865.77
2 -10% 42.22% 11,912.62
3 - 30.84% 10,959.46
4 10% 19.46% 10,006.31
5 20% 8.08% 9,053.15
公司 2020 年度、2021 年度加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前
后孰低计算）分别为 13.96%、10.61%，2022 年盈利即可持续满足公开发行可转换
公司债券的发行条件。经测算，在公司 2022 年度营业收入同比下滑 10%、应收
账款预期信用损失及对项目公司的投资亏损均同比增加 20%的极端情况下，公司
归属于母公司股东的净利润将同比下滑 53.60%，为 3,886.56 万元，仍然能实现盈
利，能够持续满足公开发行可转换公司债券的发行条件。截至 2022 年 8 月末，
2022 年新中标项目合同金额（含投资建设类项目根据投资比例计算的施工合同金
额）36.81 亿元，占 2021 年全年新中标项目合同金额的 192.52%，其中相当一部分
将于 2022 年实现收入，合理预测，发行人 2022 年经营业绩相比 2021 年不会发生
重大不利变化。
三、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查
意见。
（一）中介机构的核查过程
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
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1、查阅发行人年报报告、季度报告、半年度报告，了解发行人业绩变化的
具体情况；
2、复核发行人收入、成本构成明细表，了解收入、成本构成及变动情况；
3、复核发行人应收账款账龄分析表及预期信用损失计算表；
4、查阅新机场高速公司、迁曹高速公司审计报告及财务报表，了解其运营
收益及变动情况；
5、对发行人总经理、财务总监进行访谈，了解业绩下滑的主要原因；
6、就应收账款预期信用损失及投资亏损对发行人 2022 年经营业绩的影响进
行敏感性分析，核实发行人是否持续满足可转换公司债券的发行条件。
（二）中介机构的核查意见
保荐机构及申报会计师经核查后认为：
1、报告期内，发行人业务构成及收入、成本相对稳定，2021 年度业绩下滑
主要系 2021 年度投资亏损增加以及 2020 年度转回的减值损失较大所致，随着通
车运营期限增加，迁曹高速公司、新机场高速公司的经营亏损将逐步缩小，发行
人的投资亏损也将相应减少；2022 年一季度营业收入规模较低，主要受季节性因
素影响，符合行业特征；2022 年一季度经营亏损主要系发行人规模相对较小，管
理费用、财务费用等固定成本、资产/信用减值损失、以及投资建设类项目投资
收益对净利润的影响较大所致；2022 年 1-3 月及 2022 年 1-6 月业绩变动趋势与同
行业可比公司一致；结合在手订单金额及项目工期情况，预计 2022 年度，发行
人经营业绩同比不会出现重大不利变化；
2、新冠肺炎疫情对发行人具体项目的施工进度影响相对较小，但受新冠肺
炎疫情影响，业主方可能由于区域封闭管理、财政资金向疫情防控倾斜导致项目
建设资金短缺等因素影响，推迟既定项目的招标进度或在建项目工程款支付进
度，进而影响发行人新项目获取或在建项目工程款的回款。总体来看，新冠肺炎
疫情对发行人经营业绩的影响相对可控；
3、经测算，在公司 2022 年度营业收入同比下滑 10%、应收账款预期信用损
失及对项目公司的投资亏损均同比增加 20%的极端情况下，公司归属于母公司股
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东的净利润将同比下滑 53.60%，为 3,886.56 万元，仍然能实现盈利，能够持续满
足公开发行可转换公司债券的发行条件。截至 2022 年 8 月末，2022 年新中标项
目合同金额（含投资建设类项目根据投资比例计算的施工合同金额）36.81 亿元，
占 2021 年全年新中标项目合同金额的 192.52%，其中相当一部分将于 2022 年实现
收入，合理预测，发行人 2022 年经营业绩相比 2021 年不会发生重大不利变化。
问题六、最近一年一期，申请人应收账款、存货、合同资产的余额较大且占
总资产的比例较高，其中最近一期应收账款占营业收入的比例从 52.55%上升至
633.9%。请申请人：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明最近
一期应收账款占比上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合
账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备
计提是否充分，是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、
被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，长账龄应收账款回收是
否符合预期，单项计提的坏账准备是否充分；（3）结合已完工未结算资产的账龄
结构、主要项目情况、完工进度、结算进度、收入成本确认情况以及已完工未结
算的原因，补充说明已完工未结算资产是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂
停履行的情况，结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提的充分
性；（4）说明应收账款坏账准备计提比例、存货跌价准备、合同资产减值准备等
与同行业可比公司的差异情况及合理性，如按行业平均水平计提是否持续符合可
转债的发行条件。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明最近一期应收账款占
比上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
（一）行业特征、业务模式、信用政策等情况
公司按业务类别分为工程施工业务、材料销售业务、勘察设计与试验检测业
务，工程施工业务是公司主要的业务类型，工程施工项目一般合同金额大，施工
期一般在一年以上，业主确认计量的工程款与回款存在时间差，应收账款期末余
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额变动情况与工程项目期末所处状态密切相关，若期末较多的工程项目处于已完
成确认计量但尚未支付的状态，则应收账款余额较大。因此工程施工业务对发行
人的应收账款余额影响较大，工程施工行业普遍具有应收账款占营业收入比例较
高的特点。
根据公开可查询信息，披露工程项目结算及信用政策的可比上市公司相关政
策列示如下：
结算及信用政策 信息来源
1、项目实施阶段：每月根据工程节点进度向工程监理、客户提交工
程进度报表，经工程监理和客户审核后，客户支付实际完成工程结
算产值一定比例的款项，如市政路网工程一般为 50%-80%，剩余款
交 项收款进度不应晚于节点工程或全部工程的完工时间；
首次公开发行股
建 2、项目完工阶段：项目全部完工并达到交竣工状态后，应及时提出
票招股说明书
股 办理工程验收，工程项目经客户交竣工验收合格后，客户应支付至
（2019 年）
份 全部工程决算总额的 90%左右，余下的 10%左右工程结算款暂扣作
为工程质保金；
3、项目质保期阶段：工程质保期（2-5 年）满后经客户确认无工程
质量问题且竣工决算审计后分期或一次性付清。
按照合同约定的工程进度支付工程款。合同通常约定：
1、发包人在签订合同后支付 0%-10%左右的工程预付款；
2、施工过程中每个付款周期末根据实际完成的工作量的 50%-80%左
右支付工程进度款；
《关于正平路桥
3、工程项目竣工验收合格后付至合同总价的 85%-97%；
正 建设股份有限公
4、工程项目竣工决算审计后，发包方一般支付除质量保证金外的所
平 司非公开发行股
有工程款；
股 票申请文件的反
5、监理人从第一个付款周期开始，在发包人的进度付款中，按专用
份 馈意见》的回复
合同条款的约定扣留质量保证金，直至扣留的质量保证金总额达到
（2020 年）
专用合同条款约定的金额或比例，工程质量保证金一般为合同总额
的 3%或 5%。根据国家法律、行政法规的有关规定，公司对交付使
用的工程在质量保修期内（一般为 2 年）承担保修责任，保修期从
工程实际竣工验收合格之日计算。
公司的主营业务系从事公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通
工程等公共交通基础设施的施工，应收账款的形成主要来自业主的
北 关于深圳证券交
计量确认，业主按照工程进度分期计量，公司根据业主的计量金额
新 易所 2018 年年
计入应收账款。业主根据计量金额扣除质量保证金、农民工工资保
路 报问询函的回复
证金等保证金后的剩余金额进行拨付，拨付时间依据工程合同中业
桥 公告
主约定付款时间或达到业主要求完成工程量后进行拨付。公司的应
收账款信用政策未发生重大变化。
传统项目按照施工进度与业主结算，以发行人与新疆维吾尔族自治
区交通建设管理局结算方式为例，双方约定：
新 1、监理人在收到施工承包人进度付款申请单及相应的支持性证明文
可转换公司债券
疆 件后的 14 天内完成核查，经发包人审核同意后，由监理人向施工承
跟踪评级报告
交 包人出具经发包人签认的进度付款证书；
（2020 年）
建 2、发包人应在监理人收到进度付款申请单后的 28 天内，将进度应
付款（扣除质保金）支付给承包人；
3、以每次结算金额的 5%作为质保金，待交工验收至缺陷责任期满
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结算及信用政策 信息来源
后退还，缺陷责任期一般为 2 年；部分项目双方在合同中明确约定
付款时点，如和田地区“建养一体化”项目，根据招投标文件及施
工合同，项目交工验收前业主仅支付 20%左右预付款，其余款项在
交工验收后进行支付。
一般情况约定付款时点后 30 天内付款。
1、工程准备阶段：预收签约合同总额的 0-10%作为开工预付款；
《关于四川路桥
2、工程实施阶段：工程完工达到合同约定节点后，根据经甲方和监
建设集团股份有
四 理方确认的工程计量单据，确认应收账款。按完工进度收取工程进
限公司非公开发
川 度款，累计收款一般达到合同金额的 10%-85%；
行股票申请文件
路 3、完工阶段：根据工程决算金额调整应收账款余额，累计收款至合
的反馈意见》之
桥 同金额的 85%-95%；
回复报告（2020
4、质保期：质保期一般约定为 2 年，质保期结束后收回质保金，累
年）
计收款至合同金额的 100%。
1、工程准备阶段，预收签约合同总额的0-10%作为开工预付款；
2、工程实施阶段：工程完工达到合同约定节点后，根据经甲方和监
成 理方确认的工程计量单据，确认应收账款。按完工进度收取工程进 非公开发行股票
都 度款，累计收款一般达到合同金额的50%-85%； 申请文件反馈意
路 3、完工阶段：根据工程决算金额调整应收账款余额，累计收款至合 见回复（修订稿）
桥 同金额的95%-97%； （2019年）
4、质保期：质保期一般约定为2年，质保期结束后收回质保金，累
计收款至合同金额的100%。
不同工程项目约定不同，一般情况下按照工程进度分期计量及付款，部分市政类项目
及EPC工程总承包项目的业主方在项目施工过程中计量金额较少或不做计量，待工程交
付完成财政评审后再计量支付。公司主要项目的结算政策及信用政策主要约定条款如
下：
1、工程准备阶段：预收签约合同总额的0-10%作为开工预付款；
汇 2、工程实施阶段：工程完工达到合同约定节点或计量周期后，根据经发包人和监理方
通 确认的工程计量单据，确认应收账款。达到进度付款证书最低限额后收取工程进度款，
集 累计收款一般达到合同金额的10%-85%；发包人根据工程进度付款时，按专用合同条款
团 的约定扣留质量保证金，直至扣留的质量保证金总额达到专用合同条款约定的金额或
比例，工程质量保证金一般为合同总额的3%或5%；
3、完工阶段：根据工程决算金额调整应收账款余额，发包方一般支付除质量保证金外
的所有工程款，累计收款至合同金额的85%-95%；
4、缺陷责任期：一般约定为2-5年，工程缺陷责任期结束后收回质保金，累计收款至合
同金额的100%。
同行业上市公司工程项目一般在工程准备阶段收取一定比例的开工预付款；
实施阶段按照工程进度分期计量，经工程监理和业主审核后，业主支付实际完成
工程计量一定比例的款项；完工阶段一般除支付的质量保证金外所有工程款均已
支付；缺陷责任期满后收回质保金。公司结算和信用政策和同行业上市公司总体
一致。
（二）最近一期应收账款占比上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司
一致
38
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最近一期应收账款占营业收入的比例从 52.55%上升至 117.14%，主要原因为：
一是受政府预算等因素影响，工程施工业务销售回款亦具有季节性特点，通常下
半年尤其是四季度的销售回款比例较高，因此 2022 年 6 月末应收账款较 2021 年
末略有增长；二是公司 2022 年 1-6 月营业收入为 2021 年度的 50.94%，导致公司
最近一期应收账款占营业收入的比例上升较大。2021 年度、2022 年 1-6 月，公司
应收账款占营业收入比例及与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
序号 公司名称 2021 年度营业收入 2022 年 1-6 月 2021 年度
1 北新路桥 1,232,048.99 37.47% 16.70%
2 龙建股份 1,519,833.20 67.33% 26.61%
3 交建股份 512,732.32 118.04% 58.79%
4 正平股份 512,570.76 130.65% 33.47%
5 新疆交建 1,161,793.28 93.15% 31.22%
6 四川路桥 8,504,851.24 38.67% 21.50%
7 山东路桥 5,752,229.03 30.17% 15.00%
8 成都路桥 178,974.76 145.07% 54.78%
9 腾达建设 692,515.71 4.46% 4.98%
平均数 2,229,727.70 73.89% 29.23%
收入规模 100 亿元以下公司
474,198.39 99.56% 38.01%
平均数
汇通集团 236,816.07 117.14% 52.55%
注：数据来源为上市公司定期报告；应收账款占营业收入比例=应收账款账面价值/营业
收入；腾达建设因房地产开发业务占比较高，因而应收账款占营业收入的比例与其他公司均
不可比。
2021 年度、2022 年 1-6 月，公司应收账款占营业收入的比例分别为 52.55%和
117.14%，高于同行业可比上市公司平均水平，但与交建股份、正平股份、成都
路桥等收入规模低于 100 亿元的上市公司不存在重大差异。公司应收账款占营业
收入比例较高的主要原因：一是同行业可比上市公司中山东路桥、四川路桥、北
新路桥等业务规模较大，综合实力较强，所承接的单个项目规模也相应较大，其
业主资金实力相对较强，回款较及时，而公司单个项目规模较小，业主的资金来
源以县（区）级、市级政府财政为主，依赖地方财政支出计划，整体回款较慢；
二是与同行业可比公司相比，公司所承接的施工项目业主结算较为及时，已完工
未结算金额较小而应收账款余额较大，导致公司应收账款占营业收入比例较高。
39
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二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分，是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与
债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，长
账龄应收账款回收是否符合预期，单项计提的坏账准备是否充分；
（一）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
1、应收账款账龄情况
最近一年一期末，公司应收账款余额（包括合同资产-已交付未结算资产、
合同资产-工程质量保证金、其他非流动资产-工程质量保证金）账龄情况如下：
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 87,808.32 53.90% 85,918.39 59.37%
1-2 年 48,825.31 29.97% 32,641.12 22.56%
2-3 年 16,465.38 10.11% 14,308.75 9.89%
3-4 年 3,872.72 2.38% 5,701.40 3.94%
4-5 年 2,408.57 1.48% 2,903.17 2.01%
5 年以上 3,527.85 2.17% 3,241.05 2.24%
合计 162,908.14 100.00% 144,713.87 100.00%
最近一年一期末，账龄在 2 年以内的应收账款占总额的比例分别为 81.93%和
83.87%，应收账款总体账龄较短，随着公司陆续收回完工项目工程款，账龄在 2
年以内的应收账款占比逐年提升，符合公司业务开展及实际回款情况。
以 2021 年为例，公司应收账款账龄与同行业可比公司对比如下：
项目 账龄 1 年以内占比 账龄 2 年以内占比
北新路桥 53.39% 67.02%
龙建股份 50.81% 70.66%
交建股份 59.97% 82.36%
正平股份 84.14% 90.89%
新疆交建 77.27% 85.09%
四川路桥 78.12% 91.71%
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项目 账龄 1 年以内占比 账龄 2 年以内占比
山东路桥 71.92% 86.68%
成都路桥 71.04% 89.41%
腾达建设 77.83% 78.18%
平均值 69.39% 82.44%
汇通集团 54.00% 84.31%
注：数据来源于上市公司年度报告，上表中数据系新收入准则下的应收账款账龄，不含
合同资产及其他非流动资产。
公司应收账款账龄分布情况处于同行业可比公司的合理区间内，符合行业特
点。
2、应收账款期后回款情况
最近一年一期末，应收账款期后回款金额及回款比例情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31
应收账款期末余额 162,908.14 144,713.87
截至 2022 年 8 月 31 日期后回款金额 15,156.62 46,406.10
回款比例 9.30% 32.07%
截至 2022 年 8 月 31 日，2021 年末应收账款已回款 32.07%，2022 年 6 月末已
回款 9.30%，公司回款周期较长的应收账款主要系尚未到期的质保金或个别项目
因工程变更或项目延期等原因导致回款进度较慢所致，公司已根据预期信用损失
模型计提减值。
3、坏账核销情况
报告期内公司无坏账核销情况。
4、应收账款坏账准备计提情况
公司与同行业可比上市公司均采用预期信用损失模型计提信用减值损失，公
司应收账款坏账政策较同行业可比上市公司更为谨慎。报告期内，公司无按单项
计提坏账准备的应收账款，公司应收账款坏账计提情况与同行业可比上市公司对
比如下：
单位：%
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
41
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公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
北新路桥 5.00 15.00 30.00 40.00 50.00 50.00
龙建股份 0.50 1.00 2.00 4.00 6.00 10.00
交建股份 2.10 6.06 11.00 19.81 39.00 100.00
正平股份 4.78 12.29 19.42 37.75 52.74 86.36
新疆交建 8.50 16.00 20.00 26.50 43.00 64.00
四川路桥 1.00 5.00 15.00 30.00 70.00 70.00
山东路桥 未披露
成都路桥 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
腾达建设 5.00 10.00 15.00 20.00 20.00 20.00
平均值 3.99 9.42 17.80 28.51 45.09 62.55
汇通集团 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
注：1、数据来源为上市公司 2021 年度报告；
2、龙建股份列示的为应收政府客户的坏账计提比例；交建股份列示的为应收外部客户
的坏账计提比例；新疆交建列示的为应收施工业各地州级（含地级市）客户的坏账计提比例。
公司各账龄阶段的应收账款坏账计提比例均高于同行业可比上市公司平均
水平，坏账准备计提充分。
最近一年一期末，通过对比应收账款坏账准备占应收账款余额的比例，对公
司坏账准备计提的充分性分析如下：
公司名称 2022.6.30 2021.12.31
北新路桥 21.17% 22.00%
龙建股份 3.83% 3.14%
交建股份 6.24% 6.54%
正平股份 10.38% 9.43%
新疆交建 16.11% 12.41%
四川路桥 3.44% 2.90%
山东路桥 6.19% 5.49%
成都路桥 13.40% 13.80%
腾达建设 12.62% 8.10%
平均值 10.38% 9.31%
汇通集团 12.95% 13.15%
数据来源：上市公司年度报告、半年度报告。
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最近一年一期末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例均高于同行
业可比上市公司平均值。
综上，公司应收账款坏账政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账
计提比例较同行业可比上市公司更为谨慎，公司已充分计提应收账款坏账准备。
（二）是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列
为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形
截至 2022 年 6 月末，公司与河北省高速公路石安改扩建筹建处（石安项目）、
易县交通运输局公路工程站（狼牙山旅游项目）以及中铁二十局集团有限公司三
个客户存在诉讼情况外，与其他客户无诉讼情况。
1、与河北省高速公路石安改扩建筹建处之间的施工合同纠纷
公司（“原告”）诉讼中要求河北省高速公路石安改扩建筹建处（“被告”）支
付合计 2,722.21 万元未结算金额，公司账面基于谨慎性原则确认合同资产-已交付
未结算 1,075.14 万元，按账龄已计提减值准备 859.80 万元，合同资产确认谨慎且
减值准备计提充足。该诉讼具体情况如下：
2019 年 4 月，公司就石安项目工程施工合同纠纷向石家庄仲裁委员会仲裁申
请，请求委员会裁决：河北省高速公路石安改扩建筹建处立即向公司支付邢台服
务区广场借土填方工程款 993.23 万元、外掺灰土工程款 1,728.98 万元，合计 2,722.21
万元；河北省高速公路石安改扩建筹建处向公司支付鉴定费用 21.73 万元。上述
诉讼涉中公司要求被告支付未结算金额合计 2,722.21 万元，受新冠肺炎疫情影响，
截至本反馈意见回复出具日，此案仍在审理过程中。
2、与易县交通运输局公路工程站之间的施工合同纠纷
2019 年 3 月 22 日，公司（“原告”）因建设工程施工合同纠纷向河北省易县
人民法院起诉易县交通运输局公路工程站（“被告”），请求法院判令：1）被告向
原告支付材料差价款 2,514.23 万元；2）被告赔偿原告停工损失 468.83 万元；3）
诉讼费用由被告承担。
2020 年 10 月 28 日，河北省易县人民法院对该案件依法做出一审判决，判决
如下：被告易县交通运输局公路工程站于判决生效之日起十日内给付汇通集团工
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程调整增价款 1,556.32 万元、停工损失费 160.20 万元、鉴定费 24.64 万元，以上
共计 1,741.16 万元。
2021 年 5 月 11 日，河北省保定市中级人民法院对该案件做出二审判决，判
决如下：上诉人易县交通运输公路工程站于本判决生效之日起十日内给付上诉人
汇通集团停工损失费 160.20 万元、鉴定费 24.64 万元，以上共计 184.83 万元。
2021 年 12 月 11 日，公司向河北省高级人民法院提出再审申请，请求：①撤
销河北省易县人民法院于 2020 年 10 月 28 日作出的（2020）冀 0633 民初 1506 号
民事判决书、河北省保定市中级人民法院于 2021 年 5 月 11 日作出的（2021）冀
民终 1026 号民事判决书；②判令被申请人易县交通运输局公路工程站向申请人
汇通集团支付材料价差款 2,245.55 万元，并向申请人赔偿停工损失 32.04 万元；
③本案一审、二审诉讼费、鉴定费由被申请人承担。2022 年 3 月 23 日，河北省
高级人民法院正式立案受理。
截至本反馈意见回复出具日，该案件尚在审理过程中，上述诉讼金额属于业
主方尚未确认的合同变更部分，按谨慎原则，发行人账面未确认相应的收入及应
收账款。
3、与中铁二十局集团有限公司买卖合同纠纷
2022 年 6 月 25 日，汇通公路（“原告”）因买卖合同纠纷向西安市未央区人
民法院起诉中铁二十局集团有限公司（“被告”），请求法院依法判令：1）被告立
即向原告支付沥青混凝土款 1,740,004.65 元及逾期付款损失；2）本案诉讼费、保
全费、保全担保费等费用由被告承担。截至本反馈意见回复出具日，该案尚在审
理过程中，上述款项账面余额 1,740,004.65 元，已计提预期信用损失 87,000.23 元。
根据历史经验，公司工程施工款会予以计量支付，应收账款无法回款的风险
较低。经查询国家执行信息公开网、信用中国网站，公司主要客户不存在被列为
失信被执行人的情况；经查询企查查、中国裁判文书网，公司主要客户不存在破
产清算的情况，除河北省高速公路石安改扩建筹建处（石安项目）、易县交通运
输局公路工程站（狼牙山旅游项目）以及中铁二十局集团有限公司外，发行人未
对主要客户进行诉讼。
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综上，除河北省高速公路石安改扩建筹建处（石安项目）、易县交通运输局
公路工程站（狼牙山旅游项目）以及中铁二十局集团有限公司存在诉讼情况外，
公司主要应收账款客户信用情况良好，不存在债务人经营困难或财务状况恶化、
与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形。
（三）长账龄应收账款回收是否符合预期，单项计提的坏账准备是否充分
截至 2022 年 6 月末，2 年以上应收账款余额前十名项目对应的应收账款余额
为 18,191.76 万元，占 2 年以上应收账款比例为 69.24%，具体情况如下：
单位：万元、%
应收账
客户 项目 占比 未收回的原因
款余额
截至本反馈意见回复出具日，该项目已交
付但尚未完成竣工决算审计，业主方考量
迁曹高速 迁曹高速二
3,946.05 15.02 整体工程的拨款进度，待项目竣工审计结
公司 期
束后，再进行计量或支付剩余款项，导致
应收账款账龄较长。
该项目于 2019 年 12 月交工，因施工过程中
发生路基掺灰抛石挤淤及新增板涵构筑物
滨州市滨 等变更事项，批复周期较长，工程计量、
滨海路（滨城
城区滨海 回款进度均较慢。截至本反馈意见回复出
段）工程标段 3,393.04 12.91
路项目建 具日，业主已经对变更工作量进行了确认，
二合同段
设指挥部 已申报山东省交通厅，山东省交通厅委托
的第三方审计单位正在审核项目变更资
料。
保定市交 截至本反馈意见回复出具日，业主方竣工
省道津保北
通运输局 审计工作已完成，正在履行签字审批手续，
线白沟大街 1,803.87 6.87
白沟新城 待审计报告正式出具后，按照约定进行付
大修工程
分局 款申请流程。
保定白沟 白沟新城东
该项目已于 2022 年 5 月出具审计报告，正
新城规划 一环景观提 1,723.52 6.56
在履行付款审批手续。
建设局 升改造
张石（京昆）
保定市徐 高速新增 107
该项目已于 2019 年 5 月交工，因政府资金
水区交通 国道至瀑河 1,604.64 6.11
审批流程较长导致付款较慢。
运输局 连线（大王店
至瀑河）工程
合同约定工期为 2016 年 10 月 27 日至 2018
年 11 月 30 日，实际交工日期为 2020 年 11
保定市金 保定市徐水 月，实际工期超合同约定工期，项目需交
路盛达公 区农村公路 工两年缺陷责任期满后办理竣工结算，余
路工程建 改造提升工 1,505.56 5.73 款业主等待竣工结算审计后拨付。保定市
设有限公 程项目二标 金路盛达公路工程建设有限公司作为业主
司 段 方已出具确认函，保定市徐水区农村公路
改造提升工程项目二标段项目因国家政策
调整、环保停工、地方问题等影响，项目
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应收账
客户 项目 占比 未收回的原因
款余额
实际工期晚于合同约定工期，不会因该项
目的实际工期晚于合同约定工期追究公司
的违约责任。
该项目存在诉讼，目前账龄较长主要系已
交付未结算资产，诉讼中公司要求被告支
河北省高 付合计 2,722.21 万元（未结算金额），公司
速公路石 账面谨慎确认合同资产-已交付未结算金额
石安项目 1,475.08 5.61
安改扩建 1,075.14 万元，并已计提 859.80 万元的减值
筹建处 准备，公司账面确认合同资产谨慎且计提
减值准备充足，截至本反馈意见回复出具
日，此案正在审理过程中。
张石高速保
该项目于 2018 年 1 月交工验收，该项目质
定来源段金
涞源县交 保期为 5 年，截至本反馈意见回复出具日，
家井至来源 1,073.70 4.09
通运输局 质量责任缺陷期未满，余款需缺陷责任期
县连接段第 1
满后支付。
标工程项目
国道 338 线
嘎鲁图至 国道 338 线嘎 该项目于 2019 年 12 月交工验收，2022 年 6
苏里格第 鲁图至苏里
月末两年以上的应收账款余额主要为工程
三天然气 格第三天然 量质量保证金，该项目业主变更审批流程
处理厂段 气处理厂段 953.39 3.63
较慢，部分变更未审批，截至本反馈意见
一级公路 公路 回复出具日，未做竣工决算审计。2022 年 8
工程建设 338GSTJSGH
月已回款 200.00 万元。
项目办公 T-02
室
武川至葛根 截至本反馈意见回复出具日，该项目正在
呼市武葛
塔拉（呼市境 组织竣工审计，待项目竣工审计结束后，
建设办公 712.92 2.71
内）WHTJ-1 再进行计量或支付剩余款项，导致应收账
室
标 款账龄较长。
合计 18,191.76 69.24
石安项目因工作量、增减项及计价等方面的争议已提交仲裁，公司账面确认
合同资产-已交付未结算金额 1,075.14 万元，并已计提 859.80 万元的减值准备，减
值准备计提充分。除石安项目外，公司长账龄应收账款未回款主要系：一是业主
方受财政支付计划及内部审批流程较长等因素影响，计量结算与付款存在一定的
时间差，导致应收工程计量款余额较大；二是施工项目完工后，业主方一般会暂
扣 3%或 5%的工程质量保证金，待质保期满后支付，而公司所承接项目的质保期
2-5 年不等，形成金额较大的工程质量保证金。综上，长账龄应收账款回收符合
预期，上述客户均为政府单位或其授权的投资主体、国有企业，经查询中国执行
信息公开网、信用中国网站，截至本反馈意见回复出具日，以上客户不存在被列
为失信被执行人的情况；经查询企查查、中国裁判文书网，以上客户不存在破产
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清算的情况，相关交易对象不存在重大财务困难、偿付逾期等信用风险较高的情
况，经营状况及市场信用较高，报告期内未对单项金额重大的应收款项单独计提
坏账准备。
三、结合已完工未结算资产的账龄结构、主要项目情况、完工进度、结算
进度、收入成本确认情况以及已完工未结算的原因，补充说明已完工未结算资
产是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，结合前述情况及同
行可比公司说明相关资产减值准备计提的充分性；
（一）结合已完工未结算资产的账龄结构、主要项目情况、完工进度、结算
进度、收入成本确认情况以及已完工未结算的原因，补充说明已完工未结算资产
是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况
最近一年一期末，公司已完工未结算资产账龄情况如下：
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 74,673.50 70.77% 63,905.40 78.44%
1-2 年 14,347.29 13.60% 16,512.93 20.27%
2-3 年 16,493.73 15.63% 1,051.12 1.29%
合计 105,514.52 100.00% 81,469.45 100.00%
隆化旅游公司执行《企业会计准则解释第 14 号》，提供 PPP 项目建造服务
按照已发生成本占预计总成本的比例，采用完工百分比法确认相关的收入同时确
认合同资产（在无形资产列示），剔除隆化旅游公司影响后的最近一年一期末，
公司已完工未结算资产账龄情况如下：
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内 63,653.24 91.85% 48,058.61 97.49%
1-2 年 5,479.16 7.91% 185.20 0.38%
2-3 年 166.00 0.24% 1,051.12 2.13%
合计 69,298.40 100.00% 49,294.93 100.00%
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截至 2022 年 6 月末，剔除隆化旅游公司合同资产影响后，账龄 1 年以上已完工未结算资产余额为 5,645.16 万元，占比 8.15%，详细
情况列示如下：
单位：万元
已完工 结算进
项目名称 预计总收入 预计总成本 累计成本 完工进度 累计收入 累计计量 1 年以内 1-2 年 2-3 年
未结算 度
保定市银定庄污
水处理厂深度处 18,367.70 17,183.13 17,177.51 99.97% 18,361.69 13,770.61 4,591.08 3,504.30 1,086.78 - 74.97%
理工程施工
国道 G307 衡水市
段改建工程深州
4,161.79 3,896.37 3,896.37 100.00% 4,161.79 - 4,161.79 760.57 3,401.22 - -
城区段街道化治
理施工项目
神木至马镇公路
7,966.86 7,686.49 7,686.49 100.00% 7,966.86 7,184.73 782.13 56.08 726.05 - 90.18%
改建工程 SD-2 标
阜平县寿长寺至
6,247.34 6,473.49 6,473.49 100.00% 6,247.34 6,079.07 168.27 - 2.26 166.00 97.31%
桑园坪
阜平县 2018 年农
村公路扶贫建设 4,945.68 4,593.99 4,593.99 100.00% 4,945.68 4,809.32 136.36 - 136.36 - 97.24%
项目（二标段）
高碑店市迎宾路
926.02 775.43 775.43 100.00% 926.02 799.53 126.49 - 126.49 - 86.34%
罩面工程
合计 42,615.39 40,608.90 40,603.28 —— 42,609.38 32,643.27 9,966.11 4,320.95 5,479.16 166.00
注 1：完工进度=累计成本/预计总成本；
注 2：结算进度=累计计量/预计总收入。
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账龄一年以上的已完工未结算资产主要系保定市银定庄污水处理厂深度处
理工程施工、国道 G307 衡水市段改建工程深州城区段街道化治理施工项目及神
木至马镇公路改建工程 SD-2 标项目产生，上述三个项目合计占 1 年以上已完工
未结算金额的比例为 92.36%，库龄较长项目的原因具体如下：
项目名称 主要原因 具体说明
项目存在工 该项目目前主体工程已完工，但工程存在部分工程
保定市银定庄污水处理 程变更，需 量变更，合同约定变更需全部完工后统一确认变
厂深度处理工程施工 等待最终审 更，目前公司正在积极与业主确认变更情况，履行
批 变更手续。
国道 G307 衡水市段改建
等待财政拨 该项目目前已全部完工，项目资金来源于财政拨
工程深州城区段街道化
款 款，待资金拨款到位后给予计量。
治理施工项目
神木至马镇公路改建工 等待全线竣 该项目目前已全部完工，等待业主组织项目全线竣
程 SD-2 标项目 工验收 工验收，出具审计报告后，履行付款审批手续。
综上所述，已完工未结算资产对应的项目主要受工程变更审批、业主财政拨
款进度等因素影响，上述项目已完工或接近完工，不存在业主方故意推迟结算或
合同暂停履行的情况。
（二）资产减值准备计提的充分性
公司对于已完工未结算资产以预期信用损失为基础按照余额 1%计提减值准
备。截至 2021 年末，同行业可比上市公司合同资产-已完工未结算资产减值准备
计提情况列示如下：
单位：万元
项目 已完工未结算资产减值准备 减值准备计提比例
北新路桥 未计提 未计提
龙建股份 1,075.89 0.51%
交建股份 705.58 0.50%
正平股份 3,441.63 1.34%
新疆交建 9,741.94 4.93%
四川路桥 24,415.47 1.01%
山东路桥 62,617.87 1.92%
成都路桥 397.87 0.37%
平均值 14,628.04 1.51%
剔除新疆交建平均值 15,442.39 0.94%
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项目 已完工未结算资产减值准备 减值准备计提比例
汇通集团 492.95 1.00%
注：数据来源为上市公司年度报告；上述可比公司中，除交建股份、正平股份、四川路
桥年度报告中明确区分已完工未结算资产，其余均未明确区分已完工未结算资产，所列示为
合同资产减值准备或工程项目减值准备。
2021 年末，明确区分已完工未结算资产的同行业可比公司中交建股份对已完
工未结算资产计提比例为 0.50%，正平股份对已完工未结算资产计提比例为
1.34%，四川路桥对已完工未结算资产计提比例为 1.01%，公司对于已完工未结算
资产计提比例高于交建股份、与四川路桥持平；从合同资产余额角度，2021 年末，
公司合同资产余额为 103,705.98 万元，已计提减值准备 4,971.21 万元，合同资产
减值准备计提比例为 4.79%，与新疆交建持平且高于同行业可比上市公司平均水
平。
综上，公司已就已完工未结算资产充分计提减值准备，合同资产减值准备计
提比例高于同行业可比上市公司平均水平。
四、说明应收账款坏账准备计提比例、存货跌价准备、合同资产减值准备等
与同行业可比公司的差异情况及合理性，如按行业平均水平计提是否持续符合可
转债的发行条件。
（一）说明应收账款坏账准备计提比例、存货跌价准备、合同资产减值准备
等与同行业可比公司的差异情况及合理性
1、应收账款坏账准备
新金融工具准则实施前，公司采用账龄分析法和针对具有明显减值迹象的应
收账款单独计提坏账准备相结合的坏账政策；新金融工具准则实施后，公司采用
预期信用损失模型计提信用减值损失，由于根据预期信用损失模型计算出的预期
信用损失率低于账龄法坏账计提比例，基于谨慎性和一致性原则，公司仍按原坏
账比例计提应收账款预期信用损失，公司应收账款坏账计提政策、计提比例符合
公司的业务情况和企业会计准则的相关规定。报告期内，公司各账龄段坏账计提
比例列示如下：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5%
50
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账龄 应收账款计提比例
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
公司应收账款坏账政策相较同行业可比上市公司更为谨慎，应收账款坏账准
备占应收账款余额的比例高于同行业可比上市公司平均值，坏账准备计提充分，
具体分析参见本题第二小问之回复。
2、存货跌价准备
最近一年一期末，发行人原材料金额分别为 4,120.12 万元和 6,719.73 万元，
库龄均为 1 年以内，原材料周转较快，无残次、毁损、滞销积压的存货，发行人
每期末均严格按存货跌价准备的计提方法计算原材料可变现净值，不存在期末可
变现净值低于成本的情况，未计提存货跌价准备。
同行业可比上市公司中仅新疆交建对原材料计提跌价准备，其 2021 年末原
材料余额 14,705.38 万元，原材料跌价计提比例为 0.11%，计提比例较低。综上，
同行业可比上市公司遵循相同的会计处理原则，未计提存货跌价准备的情况普
遍。发行人原材料未计提跌价准备符合发行人自身原材料特点及所处行业的经营
特征，符合企业会计准则的规定，与同行业公司基本一致，具有合理性。
3、合同资产减值
公司合同资产包括已交付未结算资产、未到期工程质量保证金及已完工未结
算资产。公司对于已交付未结算资产及未到期工程质量保证金，参照应收账款各
账龄段坏账准备计提比例计提减值准备；公司应收账款各账龄段坏账准备计提比
例较同行业可比上市公司更为谨慎。
公司对于已完工未结算资产以预期信用损失为基础按照余额 1%计提减值准
备，计提比例与同行业可比上市公司基本一致，具体分析参见本题三之相关回复。
综上，应收账款坏账准备及合同资产中的已交付未结算资产、未到期质保金
减值准备计提比例较同行业可比上市公司更为谨慎，存货跌价准备、合同资产中
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的已完工未结算资产减值准备与同行业可比公司基本一致，应收账款、存货及合
同资产已充分计提减值准备。
（二）如按行业平均水平计提是否持续符合可转债的发行条件
由于公司应收账款坏账准备及合同资产中的已交付未结算资产、未到期质保
金减值准备计提比例较同行业可比上市公司更为谨慎，存货跌价准备、合同资产
中的已完工未结算资产减值准备与同行业可比公司基本一致，因此如按行业平均
水平计提仍持续符合可转债的发行条件。
五、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
针对以上事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解公司的结算政策、收款政策；查询可比上
市公司定期报告，了解同行业可比上市公司的结算政策、信用政策、应收账款占
营业收入比例等信息，并与发行人进行对比分析；
2、获取应收账款账龄明细表、最近一年一期期后回款情况统计表；分析回
款比例的变动情况是否与质保金等合同约定或实际情况相符；核查长账龄项目的
业务背景，分析坏账准备计提是否充足；访谈发行人财务负责人，了解应收账款
回款相关的内部控制；查询可比上市公司定期报告，了解同行业可比上市公司的
应收账款坏账准备计提政策、账龄分布情况及应收账款坏账准备占应收账款余额
的比例等信息，并与发行人进行对比分析；
3、在国家执行信息公开网、信用中国网站查询公司主要客户是否存在被列
为失信被执行人的情况；在企查查、中国裁判文书网查询公司主要客户是否存在
破产清算的情况；
4、获取报告期各期长账龄明细表，访谈公司管理层了解应收账款未及时付
款的原因并核查相关证明文件；
5、获取已完工未结算资产账龄明细表，了解账龄在 1 年以上的已完工未结
算资产的项目的完工进度、结算进度、计量情况、收入成本情况以及已完工未结
算资产形成的原因等，了解是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情
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况。查询同行业可比公司针对已完工未结算资产的坏账准备计提情况，并与发行
人进行对比分析；
6、查询同行业可比公司原材料的跌价准备计提比例，并与发行人进行对比
分析，结合公司应收账款坏账准备、存货跌价准备、合同资产减值准备与同行业
可比公司对比分析是否影响可转债发行条件。
（二）中介机构核查意见
保荐机构和会计师经核查后认为：
1、应收账款占比上升与公司自身的信用政策、业务模式相符，符合行业发
展特征；应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司平均水平，相关比
率差异与实际情况相符；
2、公司应收账款账龄分布情况处于同行业可比公司的合理区间内，符合行
业特点。截至 2022 年 8 月 31 日，最近一年一期末应收账款回款比例分别为 32.07%
和 9.30%，回款情况符合公司信用政策和施工行业特点。公司在报告期内不存在
应收账款坏账核销情况。公司应收账款坏账计提政策、计提比例符合企业的业务
情况和企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司坏账计提情况相比，应收账
款坏账准备计提更为谨慎，计提充分；除与河北省高速公路石安改扩建筹建处（石
安项目）、易县交通运输局公路工程站（狼牙山旅游项目）以及中铁二十局集团
有限公司三个客户存在诉讼外，公司其他主要客户不存在债务人经营困难或财务
状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款
等情形，公司长账龄应收账款主要受财政支付计划及工程质保期的影响回收较
慢，账款回收符合预期，公司不存在单项计提的坏账准备；
3、发行人最近一年一期末已完工未结算资产账龄主要集中在一年以内，占
比分别为 97.49%和 91.85%，公司已完工未结算资产形成的原因主要受工程变更审
批、业主财政拨款进度等因素影响，业主方计量进度滞后于工程实际施工进度，
形成较大的已完工未结算资产。上述项目已完工或接近完工，不存在业主方原因
推迟结算或合同暂停履行的情况。公司已完工未结算资产减值准备计提比例与同
行业可比上市公司基本一致，减值准备计提充分；
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4、公司应收账款坏账准备及合同资产中的已交付未结算资产、未到期质保
金减值准备计提比例较同行业可比上市公司更为谨慎，存货跌价准备、合同资产
中的已完工未结算资产减值准备与同行业可比公司基本一致，应收账款、存货及
合同资产已充分计提减值准备；如按行业平均水平计提仍持续符合可转债的发行
条件。
问题七、申请人参与投资建设迁曹高速项目、新机场高速项目、隆化项目等，
其中参股的迁曹高速公司、新机场高速公司报告期内持续亏损。请申请人说明参
与投资建设类项目实际收入与预测收入的差异情况及合理性，是否存在减值迹
象，结合完工进度及回款情况等说明相关长期股权投资减值计提是否充分。请保
荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回答：
一、请申请人说明参与投资建设类项目实际收入与预测收入的差异情况及合
理性，是否存在减值迹象；
（一）实际收入与预测收入差异情况
截至本反馈意见回复出具日，隆化项目尚处于建设过程中，无运营收入，迁
曹高速项目、新机场高速项目实际运营收入与预测运营收入差异情况如下：
单位：万元
新机场高速项目 迁曹高速项目
期间 实际运营 预测运营 预测 实际运营 预测运营 预测
收入 收入 实现率 收入 收入 实现率
2021 年度 1,782 2,438 73% 10,245 19,354 53%
2022 年 1-6 月 598 2,580 23% 7,065 26,752 26%
注：2022 年 1-6 月预测收入=2022 年度预测收入/2。
新机场高速项目、迁曹高速项目自通车以来的运营收入情况如下：
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注：2022 年二季度，受新冠肺炎疫情影响，廊坊地区实行静态管理，导致新机场高速
二季度运营收入大幅下降。
发行人新机场高速项目、迁曹高速项目均于疫情期间通车运营，除受高速公
路项目普遍存在的运营初期通行费收入相对较低的行业特点影响外，新冠肺炎疫
情进一步影响了项目实际收入，特别是 2022 年上半年。受新冠肺炎疫情影响，
新机场高速所在河北省廊坊市自 2022 年 3 月 15 日起实行全域静态管理，至 2022
年 6 月初才分区域陆续解封，迁曹高速所在的唐山市、迁安市、滦州市 2022 年
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上半年也实施过多轮次全域静态管理，影响了新机场高速、迁曹高速出行人次；
新机场高速项目重要功能之一在于连接大兴国际机场与廊坊区域，从大兴机场旅
客吞吐量角度来看，受疫情影响，大兴机场 2020 年度、2021 年度分别完成旅客
吞吐量 1,600 万人次、2,500 万人次，但 2022 年 1-6 月旅客吞吐量仅约 800 万人次；
而根据大兴国际机场《北京新机场可行性研究报告（2014.4 版）》，大兴国际机场
旅客吞吐量预测为 2020 年 4,500 万人次，2025 年 7,200 万人次，2040 年 1 亿人次；
按照《北京新机场可行性研究报告（2014.4 版）》2020 年 4,500 万人次正常旅客吞
吐量预测，2020 年、2021 年、2022 年上半年，受疫情影响，大兴国际机场旅客
吞吐量预测实现率分别约为 36%、56%、36%。
新机场高速项目、迁曹高速项目运营期均为 25 年，未来随着疫情短期影响
因素消除，大兴国际机场恢复正常吞吐量，合理预计发行人新机场高速项目、迁
曹高速项目收费也将大幅度上升恢复至正常水平。
从整个交通运输行业分析，自 2020 年新冠肺炎疫情爆发以来，全国及河北
省的公路客运量均出现不同程度的下滑，根据国家统计局的数据，2020 年度、2021
年度，全国公路客运量同比分别下滑 47.02%、26.21%，河北省公路客运量同比分
别下滑 60.48%、15.09%，综合分析，新机场高速、迁曹高速通车运营初期实际运
营收入较低也符合行业客观情况。近三年，全国及河北省公路客运量具体情况如
下：
公路客运量（万人） 2021 年 2020 年 2019 年
全国 508,693 689,425 1,301,173
同比变动 -26.21% -47.02% -4.83%
河北省 15,009 17,677 44,733
同比变动 -15.09% -60.48% -5.52%
（二）发行人投资建设类项目均不存在减值迹象
关于减值迹象的判断，从定性分析的角度来看：
1、新机场高速项目是大兴国际机场“五纵两横”地面交通体系中的一横，
其交通量主要依赖大兴国际机场的客运与货运量，大兴国际机场于 2019 年 9 月
通航，受新冠疫情影响，新机场高速交通量实现率与大兴国际机场实际客运量实
现率基本一致，也就是说，目前短期不及预期是疫情导致的，但大兴国际机场作
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为全球最大的机场之一，预测未来年旅客吞吐量将超过 1 亿人次，未来收益完全
有可能达到预测标准。
2、迁曹高速项目是连接曹妃甸港及华北地区矿产资源中心区的交通大动脉，
曹妃甸港 2020 年度、2021 年度货物吞吐量均超过 4 亿吨，而迁曹高速编制可研
报告时预测曹妃甸港 2020 年货物吞吐量为 3 亿吨，实际货运吞吐量明显超过可
研水平，据此预测，疫情短期因素消除后，迁曹高速项目未来收益也能达到预测
水平。此外，根据远景规划，迁曹高速将北延至内蒙古赤峰市，与内蒙境内的丹
锡高速联通，将进一步提升迁曹高速项目的未来交通量。
3、隆化项目是发行人响应国家乡村振兴战略所承接的第一个乡村振兴类项
目，尚在建设期，运营采用政府可行性缺口补助模式，如果建设期、运营期考核
结果均能达到 85 分，政府可行性缺口补助占未来收益的比例将超过 90%，使用
者付费收入对隆化项目的未来收益影响很小。隆化项目建设期、运营期的考核指
标主要是关于工程质量、工期、环境保护、安全生产、群体性事件等，目前来看
相关指标很可能达标，隆化项目也能达到预测的收益水平。
从定量分析角度，新机场高速项目、迁曹高速项目、隆化项目均系政府批准
的投资建设类项目，项目实施前专业机构均进行了可行性研究、出具了可行性研
究报告并经相关政府部门审批，三个项目具有合理回报。公司也聘请专业机构运
用专业方法进行测算，经过测算，三个项目运营期均能实现合理收益。根据河北
省交通规划设计院 2021 年 9 月出具的效益测算报告，经测算，新机场高速项目、
迁曹高速项目资本金内部收益率分别为 6.34%、6.03%，均具有相对合理的收益；
根据河北致咨工程咨询有限公司（隆化项目受政府方委托的工程咨询跟踪服务机
构，以下简称“致咨咨询”）于 2021 年 4 月结合项目实施方案及当地市场情况，
对隆化项目的收入及盈利情况重新测算，重新测算的投资内部收益率为 5.82%，
高于实施方案测算值，也具有合理收益。
从成本变化角度，近两年征地成本上升，钢材、沥青等建筑材料价格上涨，
目前的建设成本已经大幅高于发行人投资建设时成本水平，而高速公路的收费必
须经物价部门审批，同区域的高速收费水平也基本一致，因此，已经建成的收费
项目资产相较于目前还在规划或建设中的收费项目也更有价值。
此外，通过查询同行业上市公司公开信息，类似高速公路项目通车后，也存
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在一段时间内净亏损的情形，且各上市公司均未就相关高速公路项目所形成的无
形资产或长期股权投资计提减值准备，具体如下：
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单位：公里、万元
通车后第一年 2021 年盈
上市公司 高速项目 总里程 通车年份 第二年 第三年 第四年 第五年
（含当年） 利情况
福建高速 浦南高速 245.00 2008 年 12 月 -1,569 -21,291 -23,393 -31,600 -39,500 未披露
衡（阳）邵（阳）高
山东高速 132.06 2010 年 12 月 未披露 未披露 未披露 -43,737 -34,520 -13,432
速公路
麻城至竹溪高速公路
楚天高速 84.32 2011 年 7 月 -6,658 -14,928 -12,793 未披露 未披露 未披露
大悟至随州段项目
南昌至奉新 南昌至奉新段 2011
段 36.412；奉 年 12 月 28 日通车；
赣粤高速 南昌至铜鼓高速公路 -3,647 -39,708 -41,670 -43,611 -40,574 -16,921
新至铜鼓段 奉新至铜鼓段 2012
133.883 公里 年 10 月 28 日通车
长沙至韶山至娄底高
现代投资 139.15 2014 年 12 月 未披露 -28,945 -10,195 -15,539 -9,489 未披露
速公路
皖通高速 宁宣杭高速公路 120.00 2015 年底 -11,385 -25,045 -24,919 -34,522 -36,897 -35,374
自贡至隆昌高速公路
四川路桥 70.63 2016 年 5 月 -6,291 -7,511 -6,542 -4,890 -6,862 -2,562
BOT 项目
内江至威远至荣县高
四川路桥 62.66 2016 年 8 月 -5,512 -14,992 -14,489 -15,007 -15,546 -15,382
速公路 BOT 项目
四川成渝 遂西高速及遂广高速 170.58 2016 年 10 月 -10,335 -44,237 -42,726 -34,057 -38,722 -35,915
2 个主线收费站于
江习古高速公路 BOT 2018 年正式通车收
四川路桥 153.00 -10,278 -26,050 -46,606 -40,461 - -40,461
项目 费，2019 年 12 月全
段正式通车运营
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综上，新机场高速、迁曹高速运营初期实际运营收入未达到预测收入主要系
新冠肺炎疫情影响所致，符合行业和地区实际情况；结合三个项目定性的分析以
及专业机构的定量测算，发行人参与投资建设的新机场高速项目、迁曹高速项目、
隆化项目总体质量良好，长期收益有保障，短期的运营亏损不会导致项目出现减
值。
二、结合完工进度及回款情况等说明相关长期股权投资减值计提是否充分；
截至 2022 年 6 月末，公司因实施投资建设类项目确认的长期股权投资、无
形资产情况如下：
单位：万元
项目名称 会计科目 余额 减值 账面价值
迁曹高速项目 长期股权投资 34,000.14 - 34,000.14
新机场高速项目 长期股权投资 12,879.98 - 12,879.98
隆化项目 无形资产 36,216.13 362.16 35,853.96
注：隆化旅游公司自 2021 年起执行《企业会计准则解释第 14 号》，根据隆化项目建造
过程中的结算款确认无形资产—已完工未结算资产余额 36,216.13 万元，并出于谨慎性考虑
对已完工未结算资产统一按 1%计提减值。
（一）新机场高速项目、迁曹高速项目
截至报告期期末，迁曹高速项目已全部完工，收入、成本以全部确认完毕；
新机场高速项目主体工程已全部完工，整体完工进度为 99.92%，剩余尚未投入成
本为工程建设材料装订、整理等辅助性成本。
截至报告期末，新机场高速项目、迁曹高速项目（分两期实施）累计回款情
况如下：
单位：万元
截至最近一期末累计 截至 2022 年 6 月 累计回款
项目
确认收入（含税） 30 日回款金额 占收入比例
新机场高速项目 105,831.92 105,798.22 99.97%
迁曹高速一期（含房建） 165,953.69 165,856.08 99.94%
迁曹高速二期（含房建） 81,778.66 76,195.88 93.17%
合计 353,564.27 347,850.18 98.38%
注：收入为顺流交易合并抵消前数据。
截至 2022 年 6 月 30 日，新机场高速项目、迁曹高速项目整体回款率 98.38%，
其中迁曹高速二期回款占收入的比例相对较低，主要系迁曹高速整体于 2021 年
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10 月通车运营，目前正在办理竣工决算，尚未回款金额需竣工决算完成后支付。
新机场高速项目、迁曹高速项目均系政府批准的投资建设类项目，项目实施
前专业机构均进行了可行性研究、出具了可行性研究报告并经相关政府部门审
批。新机场高速项目、迁曹高速项目一期、迁曹高速项目二期相关评价指标如下：
项目 新机场高速项目 迁曹一期 迁曹二期
运营期通行费总收入（万元） 214,882.00 未单独披露 2,374,988.00
运营期每年可行性缺口补助（万元） 26,300.00 - -
资本金内部收益率 6% 4.67% 9.25%
由于新机场高速项目、迁曹高速项目可研报告的出具时间分别为 2017 年、
2012 年，距今时间较长，为判断发行人相关项目投资是否存在减值风险，2021
年 9 月，由河北省内唯一具有交通行业全甲级勘测设计资质、以及工程咨询单位
甲级资信证书的河北省交通规划设计院，根据新机场高速、迁曹高速 2021 年最
新情况，通过河北省高速公路联网收费数据处理转化成高速公路 OD 数据、通过
路段观测交通量反推获取国省道 OD 数据，并将两者叠加成基年 OD 表，以此为
基础按照“四阶段法”进行交通量预测，测算新机场高速、迁曹高速最新项目效
益，经测算，新机场高速项目资本金财务内部收益率为 6.34%，迁曹高速项目资
本金财务内部收益率为 6.03%，均具有合理收益。
2021 年 4 季度以来，受廊坊、保定、唐山、北京等地区新冠肺炎疫情反复影
响，新机场高速、迁曹高速项目 2021 年度及 2022 年 1-6 月实际收入与 2021 年 9
月的效益测算报告存在一定差异，但鉴于高速公路运营收费期限较长，新冠肺炎
疫情的短期影响不会导致新机场高速项目、迁曹高速项目出现重大减值风险。同
行业公司类似高速公路项目在运营初期持续亏损的情况下，也没有就相关长期股
权投资计提减值准备，公司的会计处理符合行业惯例。
（二）隆化项目
截至报告期末，隆化项目尚在施工过程中，发行人控股子公司隆化旅游公司
累计已投入建设成本 36,216.13 万元。
2018 年 10 月，北京中金万瑞工程咨询有限公司（工程咨询单位甲级资信）
就隆化项目出具了《隆化县城市生态治理和乡村振兴建设 PPP 项目可行性研究
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报告》，2018 年 11 月，北京思泰工程咨询有限公司（工程咨询单位甲级资信）就
隆化项目出具了《隆化县城市生态治理和乡村振兴建设 PPP 项目实施方案》（以
下简称“实施方案”），根据实施方案，该项目为准运营性项目，运营期收入来源
包括政府补贴收入、使用者付费收入（主要为租赁收入和门票收入等）。相关收
入构成如下表，本项目运营期主要收入来源为政府可行性缺口补助，占总收入比
例 90.08%，使用者付费收入占比 9.92%，占比较低，相关收入构成如下表：
单位：万元
项目 收入合计 收入占比 第 1 年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
收入小计 142,870 100.00% 7,833 8,278 8,809 9,301 9,754 10,263
其中：补贴收入 128,695 90.08% 7,261 7,591 7,893 8,271 8,609 9,106
使用者付费收入 14,175 9.92% 572 687 916 1,030 1,145 1,157
项目 第7年 第8年 第 9 年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年 -
收入小计 10,787 11,342 11,996 12,613 13,265 13,951 14,677 -
其中：补贴收入 9,617 10,158 10,798 11,405 11,965 12,648 13,372 -
使用者付费收入 1,170 1,184 1,199 1,207 1,300 1,303 1,305 -
为进一步复核、验证隆化项目经济效益，2021 年 4 月，河北致咨工程咨询有
限公司（隆化项目受政府方委托的工程咨询跟踪服务机构，以下简称“致咨咨询”）
结合项目实施方案及当地市场情况，对隆化项目的收入及盈利情况重新测算，重
新测算的投资内部收益率为 5.82%，高于实施方案测算值，评价结果如下：
项目名称 实施方案测算值 致咨咨询评价值
隆化项目 5.79% 5.82%
截至目前，隆化项目尚在建设期内，经测算，该项目投资具有合理回报，发
行人因实施隆化项目而确认的无形资产不存在重大减值风险。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申报会计师经核查后认为：
1、新机场高速、迁曹高速运营初期实际运营收入未达到预测收入主要系新
冠肺炎疫情影响所致，符合行业实际情况，短期的运营亏损不会导致新机场高速
项目、迁曹高速项目出现减值；
2、截至报告期期末，迁曹高速项目已全部完工，收入、成本已全部确认完
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毕，新机场高速项目主体工程已全部完工，整体完工进度为 99.92%；新机场高速
项目、迁曹高速项目整体回款率 98.38%，工程款回款较好。在主体工程已全部完
成，工程款已基本全部收回的情况下，结合新机场高速项目、迁曹高速项目实际
运营收入情况、新冠肺炎疫情对交通运输行业影响情况、同行业公司类似高速公
路项目情况及专业机构的收益预测分析，发行人对新机场高速公司、迁曹高速公
司的长期股权投资无需计提减值准备；
3、隆化项目尚在建设期内，经测算，隆化项目投资具有合理回报，发行人
因实施隆化项目而确认的无形资产不存在重大减值风险。
问题八、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟
实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差
额部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含
类金融投资）的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回答：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限
于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
1、财务性投资
《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的规定：财
务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产
品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合
伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控
制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
的。”
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《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15规定：“财务性投
资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融业务
《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28规定：“除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金
融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理
和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及
产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资）情况
2022年5月25日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了本
次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即
2021年11月25日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性
投资的情况，具体说明如下：
1、交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资交易性金融资产的情形。
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2、可供出售金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资可供出售金融资产的情形。
3、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在实施或拟实施借予他人款项的情形。
4、委托理财
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在委托理财情形。
5、投资产业基金以及其他类似基金或产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资产业基金以及其他类似基金或产品情形。
6、类金融业务等其他财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在开展类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产
品、非金融企业投资金融业务等情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情
形
截至报告期末，发行人可能涉及核算财务性投资的会计科目、财务性投资金
额及占最近一期末归属于母公司股东净资产的比例情况如下：
单位：万元
财务性投资占最近一
其中属于财务
可能涉及的会计科目 账面价值 期末归属于母公司股
性投资金额
东净资产的比例
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财务性投资占最近一
其中属于财务
可能涉及的会计科目 账面价值 期末归属于母公司股
性投资金额
东净资产的比例
其他应收款 1,519.23 - -
其他流动资产 14,290.83 - -
长期股权投资 46,880.12 - -
其他非流动金融资产 2,747.46 2,747.46 2.80%
其他非流动资产 2,088.79 - -
1、其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为1,519.23万元，主要为支付
的各类保证金（如投标保证金、农民工工资支付保证金等）以及为获取拌合站建
设用地而垫付的拆迁款等，符合公司业务模式与经营特点，不属于借予他人、拆
借资金等情形，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值为14,290.83万元，主要为待
认证进项税和待抵扣进项税，不属于借予他人、拆借资金等情形，不属于财务性
投资。
3、长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资账面价值为46,880.12万元，构成情况
如下：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 核算方法 账面价值
迁曹高速公司 20.00% 权益法 34,000.14
新机场高速公司 25.41% 权益法 12,879.98
合计 - - 46,880.12
迁曹高速公司、新机场高速公司系公司与其他投资方共同出资设立的负责迁
曹高速项目、新机场高速项目的投资、筹资、建设及运营的项目公司，与公司主
营业务密切相关，不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为2,747.46万元，为
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持有的乌鲁木齐商业银行的股权。该笔股权投资于2012年2月，持有时间较长，
因与公司主业无密切关系，属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为2,088.79万元，全部为
各工程施工项目业主方暂扣的尚未到期的工程质量保证金，不属于财务性投资。
综上，截至2022年6月30日，公司财务性投资金额合计2,747.46万元，占最近
一期末归属于母公司股东净资产额的比例为2.80%，占比较低，不属于持有金额
较大、期限较长的财务性投资的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师经核查后认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公
司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）的情形。
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保荐代表人：__________________ __________________
刘 刚 董本军
申港证券股份有限公司
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本人已认真阅读汇通建设集团股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，
了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：__________________
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
70
