汇通建设集团股份有限公司

                          股东大会议事规则

                               第一章 总则

    第一条 为维护全体股东的合法权益，明确股东大会职责和程序，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等法律、行政法规、规范性文件及《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

       公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章 股东大会的一般规定

    第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；



                                     1
    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；

    （三） 审议批准董事会的报告；

    （四） 审议批准监事会的报告；

    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八） 对发行公司股票、债券作出决议；

    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十） 修改《公司章程》；

    （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二） 审议批准本规则第八条规定的担保事项；

    （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；

    （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    第六条 公司发生《公司章程》所述的重大交易（公司对外担保、财务资助、
受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占


                                    2
 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；

    （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅
达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的，免于提交股东大会审议，但应当按照规定履行信息披露
义务。

    公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第七条 公司下列财务资助行为，在董事会审议通过后，须经股东大会审议
通过：

    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；


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    （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

    公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第八条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，须经股东大会审议
通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；

    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；

    （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

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    第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    第十条 除本规则第九条所述关联担保事项外，公司与关联人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

    公司与关联方共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    另，公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披
露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事和高级管理人员
及其关系密切的家庭成员和直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人的
关系密切的家庭成员提供产品和服务；


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    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

                        第三章 股东大会的召集

    第十一条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；

    （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 监事会提议召开时；

    （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
河北监管局（以下简称“河北证监局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第十二条   董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大
会。

    第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


                                     6
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。

    第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。

    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召


                                  7
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                        第四章 股东大会的提案与通知

    第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案应以书面形式提交或者送达召
集人。

       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。

       除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。

       股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

    第二十一条      召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

       公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。

 第二十二条     股东大会的通知包括以下内容：

       （一）会议的时间、地点和会议期限；

       （二）提交会议审议的事项和提案；

       （三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席股东大会，并可以书


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面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。

    第二十三条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及
其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。

    第二十四条     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。

    第二十五条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东大会
的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

                         第五章 股东大会的召开

    第二十六条     公司应当在公司住所地、公司董事会确定的地点或便于更多


                                   9
的股东参加会议的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。

    股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第二十七条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十八条    个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效
身份证件。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第二十九条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：

    （一） 代理人的姓名；

    （二） 是否具有表决权；

    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的


                                   10
指示；

    （四） 委托书签发日期和有效期限；

    （五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

    第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第三十一条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十二条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第三十三条    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十四条    股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务
时，由董事长指定一名副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任

                                   11
会议主持人，继续开会。

    第三十五条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十六条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明，但涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益等不便在股
东大会上解释的除外。

    第三十七条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十八条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的公司，应当采用累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与每
个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集
中使用。

    公司应在选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

    第三十九条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。

    第四十条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十一条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；


                                   12
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。

    第四十二条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

    第四十三条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

                      第六章 股东大会的表决和决议

    第四十四条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。



                                  13
    第四十五条    下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）公司的经营方针和投资计划；

    （二）董事会和监事会的工作报告；

    （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （五）公司年度预算方案、决算方案；

    （六）公司年度报告；

    （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

    第四十六条    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

    （五）发行公司债券或其他证券及上市方案；

    （六）公司股权激励计划；

    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十七条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

                                  14
决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集
文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第四十八条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会
未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

    应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。

    第四十九条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一） 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。
单独或合计持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监
事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

    （二） 职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选
举产生；

                                   15
    （三） 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规
定执行；

    董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十一条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十二条   股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十三条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十四条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第五十五条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


                                  16
    第五十六条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十七条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十八条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十九条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。

    第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第六十一条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    第六十二条    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。

                             第七章 决议的执行

    第六十三条    股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的
内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。

    第六十四条    决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告；监事会实施
的事项，由监事会向股东大会报告。

                                 第八章 附则

    第六十五条    除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等

                                     17
术语的含义相同。

    第六十六条     本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露。

    第六十七条     本规则中所称“以上”、“以内”均含本数；“过”、“低于”、
“多于”、“超过”均不含本数。

    第六十八条     本规则由公司董事会负责解释。

    第六十九条     本规则与国家法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交
易所有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律法规、中国证监会和上海
证券交易所有关规定以及《公司章程》为准。

    本规则未尽事宜，适用国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规
定以及《公司章程》的规定。

    第七十条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。




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