汇通集团：汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告2022-12-13
证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2022-085
汇通建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次发行基本信息
可转债代码 113665 可转债简称 汇通转债
原股东配售代码 753176 原股东配售简称 汇通配债
转债申购代码 754176 转债申购简称 汇通发债
发行日期及时间 （2022 年 12 月 15 日）（9:30-11:30,13:00-15:00）
股权登记日 2022 年 12 月 14 日 原股东缴款日 2022 年 12 月 15 日
摇号中签日 2022 年 12 月 16 日 发行价格 100.00 元
发行总金额 36,000 万元 原股东可配售量 360,000 手
转债申购上限 1,000 手
主承销商 申港证券股份有限公司、
特别提示
汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“发行人”）和申港证
券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[第 163
号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《可转换公司债券管理
办法》（证监会令[第 178 号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实
施细则（2018 年修订）》（上证发[2018]115 号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海
证券交易所证券发行上市业务指引（2018 年修订）》（上证发[2018]42 号）、《上海
证券交易所证券发行与承销业务指南第 2 号——上市公司证券发行与上市业务办
理》（上证函[2021]323 号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”或“汇通转债”）。
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022 年 12 月 14 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上
海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系
统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告及上交所网站
（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股
权登记日（2022 年 12 月 14 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，
公司将于申购起始日（2022 年 12 月 15 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比
例调整公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优
先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均
通过上交所交易系统以网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一
清算交收进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日为 2022 年 12 月 15 日（T 日），
所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间
为 2022 年 12 月 15 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本
次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753176”，配售简称为“汇
通配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.000771
手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日 2022 年 12 月 14 日（T-1 日）公
司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销
商将于申购日（T 日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告
披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔
细核对其证券账户内“汇通配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东
有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本 466,660,000 股，全部可参与原股东优先配售。按本
次发行优先配售比例 0.000771 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额
为 36 万手。
2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2022 年 12 月 15 日
（T 日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股
东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴
付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴
付申购资金。
3、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申
购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表
达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证
券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及
注销相应证券账户。
4、2022 年 12 月 16 日（T＋1 日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上
公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终
确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果，主承销商和发行人将
于 2022 年 12 月 16 日（T＋1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证
下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《汇通建设集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履
行资金交收义务，确保其资金账户在 2022 年 12 月 19 日（T+2 日）日终有足额的
认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵
守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃
认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海
分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由
主承销商包销。
6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者
缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协
商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重
启发行。
本次发行认购金额不足 36,000.00 万元的部分由主承销商包销。包销基数为
36,000.00 万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大包销金额原则上为
10,800.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承
销风险评估程序，如确定继续履行发行程序，保荐机构将调整最终包销比例，全
额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止
发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并
将在批文有效期内择机重启发行。
7、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自
中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按
照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。投资者持有多个证券账户的，其任
何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证
券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
8、本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本
公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债
券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本
次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公
告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
10、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下
调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报
告。
11、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回
售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，
可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面
值等情况。投资者应当关注相关风险。
12、本次发行的可转换公司债券转股股份全部为新增股份。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2022 年 12 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东
实行优先配售。
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“汇通配债”，
配售代码为“753176”。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022
年 12 月 14 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.771 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一
个申购单位，即每股配售 0.000771 手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
（2）原股东持有的“汇通集团”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业
部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关
业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“汇
通发债”，申购代码为“754176”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手（100
万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使
用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与汇通转债申购的，以及投资
者使用同一证券账户多次参与汇通转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效
申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
1、汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“汇通转
债”或“可转债”）已获得中国证监会证监许可[2022]2894 号文核准。本次发行的
A 股可转换公司债券简称为“汇通转债”，债券代码为“113665”。
2、本次发行 36,000.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 360 万
张，36 万手，按面值发行。
3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 12 月
14 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统
向社会公众投资者发售的方式进行。
4、原股东可优先配售的汇通转债数量为其在股权登记日（2022 年 12 月 14 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股
配售 0.771 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例
转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定
实际认购的可转债数量。
发行人原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“汇通配债”，
配售代码为“753176”。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法（参见释义）
原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后
余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 46,666 万股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行
优先配售比例 0.000771 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 36 万
手。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的
申购，申购简称为“汇通发债”，申购代码为“754176”。网上投资者申购时，无
需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一
个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手
（10,000 张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
7、本次发行的汇通转债不设定持有期限制，投资者获得配售的汇通转债上市
首日即可交易。投资者应遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规
定。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽
快办理有关上市手续。
9、投资者务必注意公告中有关“汇通转债”发行方式、发行对象、配售/发行
办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购
资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有汇通转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行汇通转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行汇通转债的任何投资建议。投资者欲了解本次汇通转债的详细情况，敬请阅
读《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2022 年 12 月 13 日（T-2 日）的
《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集
说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》
和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/汇通集团/公司： 指汇通建设集团股份有限公司
可转债、转债： 指可转换公司债券
汇通转债： 指发行人本次发行的 36,000.00 万元可转换公司债券
指发行人本次公开发行 36,000.00 万元，票面金额为 100 元的可
本次发行：
转换公司债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
中国结算上海分公司/登
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记公司：
保荐机构（主承销商）/
指申港证券股份有限公司
主承销商/申港证券：
股权登记日（T-1 日）： 指 2022 年 12 月 14 日
优先配售日、申购日（T 指 2022 年 12 月 15 日，本次发行向原股东优先配售、接受投资
日）： 者网上申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限
原股东：
责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东
指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精
确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认
购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位
精确算法：
小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则
随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配
售总量一致
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一） 本次发行证券的类型
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债拟募集资金总额为人民币 36,000.00 万元，发行数量为 360.00
万张。
（三）票面金额及发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 12 月 15 日（T 日）
至 2028 年 12 月 14 日。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简
称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指
可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）信用评级
公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，
并出具了《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级》，根据
该评级报告，公司主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-，评级展望稳
定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至
少进行一次跟踪评级。
（八）担保事项
本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控
制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎将其合法拥有的部分公司股票作为本次可
转换公司债券质押担保的质押物。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司
债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司
债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
根据张忠强、张忠山、张籍文、张中奎与申港证券股份有限公司签署的《汇
通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》，张忠强、张
忠山、张籍文、张中奎拟将其持有的汇通集团市值 4.68 亿元限售股票（以下简称
质押股票，质押股票市值为发行规模 36,000 万元的 130%）为债务人本次可转债还
本付息提供质押担保，各方质押股份数量按各自持股比例确定。
在上述质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票价值（以每一交易
日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的 110%，申港证券有权要
求出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质押股票的价值与本次可转债尚未偿
还本息的比率高于 150%；追加担保物限于汇通集团普通股，追加股份的价值为连
续 30 个交易日内汇通集团收盘价的均价。
在上述质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票价值（以每一交易
日收盘价计算）持续超过本次可转债尚未偿还本息总额的 200%，出质人有权请求
质权人代理人对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后剩余的质押股票
价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿
还本息总额的 130%。
（九）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 12 月 21 日，即 T+4
日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止（即 2023 年 6 月 21 日至
2028 年 12 月 14 日止）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
（十）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.23 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不
低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=募集说明书公告日前一个交易日公司 A
股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办
法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或
配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为
P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计每股净资产以及股票
面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公
司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售
给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回
售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天
数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可
转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回
售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天
数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2022 年 12 月 15 日（T 日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022 年 12
月 14 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管
理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采
用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足
36,000.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承
销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次
发行总额的 30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向
中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文
有效期内择机重启发行。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的汇通转债数量为其在股权登记日（2022 年 12 月 14 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有汇通集团的股份数量按每股配售 0.771 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.000771 手可转债。原股东优先配售不足 1 手
部分按照精确算法取整。
发行人现有总股本 46,666 万股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 36 万手。
公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进
行，配售简称为“汇通配债”，配售代码为“753176”。
原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配售
后余额的网上申购。
（2）网上发行
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的申购，申购简称为“汇通发债”，申购代码为“754176”。每个账户最小认购单
位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的
整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（100 万元），如超过则该笔申购无效。
申购时间为 2022 年 12 月 15 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，
即 9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交
易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申
购的，则该配售对象的申购无效。
4、发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
5、锁定期
本次发行的汇通转债不设定持有期限制，投资者获得配售的汇通转债将于上
市首日开始交易。
6、转股来源
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增 A 股股份。
7、承销方式
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，主承销商依据承销协议将网上申
购资金及包销金额汇总，扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足 36,000.00 万元的部分由主承销商包销，包销基数为 36,000.00
万元，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%。当包销比例超过本
次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商
一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
8、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市
时间将另行公告。
9、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2022 年 12 月 13 日
T-2 日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
星期二
2022 年 12 月 14 日 网上路演
T-1 日
星期三 原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
2022 年 12 月 15 日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
星期四 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2022 年 12 月 16 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期五 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
2022 年 12 月 19 日 刊登《网上中签结果公告》
T+2 日
星期一 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2022 年 12 月 20 日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金
T+3 日
星期二 额
2022 年 12 月 21 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期三
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
本次可转债在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。发行时，不存在利
润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022 年 12 月 14
日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股
权登记日（2022 年 12 月 14 日，T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公
司将于申购起始日（2022 年 12 月 15 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例
调整公告。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的汇通转债数量为其在股权登记日（2022 年 12 月 14 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有汇通集团的股份数量按每股配售 0.771 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.000771 手可转债。原股东优先配售不足 1 手
部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
发行人现有总股本 46,666 万股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优
先配售比例 0.000771 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 36 万手。
原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数
保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配汇通转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“汇通配债”的可配余额。
（二）原股东优先配售
1、优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2022 年 12 月 14 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购及缴款日：2022 年 12 月 15 日（T 日），在上交所交易系
统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。
如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
2、原股东优先认购的方法
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“汇通配债”，配售
代码为“753176”。
认购 1 手“汇通转债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1,000
元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算
法原则取整。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配汇通转债，请投资者仔细查看证券账户内“汇通配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“汇通集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
3、原股东的优先认购及缴款程序
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“汇通配债”的可配余
额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投
资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）原股东当面委托时，应认真、清楚地填写好认购委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大
于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理
委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
在上交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定
的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合
《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的
相关要求。
（二）发行数量
本次汇通转债的发行总额为 36,000.00 万元。网上向社会公众投资者发售的具
体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、
发行方式”。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2022 年 12 月 15 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（五）申购办法
1、申购代码为“754176”，申购简称为“汇通发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000
元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数
量上限为 1,000 手（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购
金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管
要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商将认定该投资者的申购无
效。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事
项的通知》（上证发[2022]91 号）的相关要求。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与汇通转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与汇通转债
申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多
个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销
的证券账户不得参与可转债的申购。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2022 年 12 月 15 日（T 日）（含
该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
（七）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定
申购者及其可认购的汇通转债数量。确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有
效申购量认购汇通转债。
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统自动
按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签
确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手汇通转债。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
1、申购配号确认
2022 年 12 月 15 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易
的证券公司在申购时间内进行申购委托。
上交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进
行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券
交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者发布配号结果。
2、公布中签率
2022 年 12 月 16 日（T+1 日），发行人和主承销商将在《上海证券报》公告本
次发行的网上中签率。
3、摇号抽签
2022 年 12 月 16 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证
下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
4、公布中签结果
2022 年 12 月 19 日（T+2 日），发行人和主承销商将在《上海证券报》公告摇
号中签结果，投资者根据中签号码确认认购汇通转债的数量并准备认购资金，每
一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
（九）中签投资者缴款
2022 年 12 月 19 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果
及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放
弃认购的最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国
结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投
资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2022 年
12 月 21 日（T+4 日）刊登的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券发行结果公告》。
（十）结算与登记
1、2022 年 12 月 20 日（T＋3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债
权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
2、本次网上发行汇通转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的
中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本
次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购
的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否采
取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足
36,000.00 万元的部分由主承销商包销。包销基数为 36,000.00 万元，主承销商根据
网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即最大包销额原则上不超过 10,800.00 万元。当包销比例超过本次
发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟
通；如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者
认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，主
承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效
期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2022 年 12
月 14 日（T-1 日）在上海证券报 中国证券网（https://roadshow.cnstock.com/）举
行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》及摘要。
九、发行人和主承销商联系方式
（一）发行人：汇通建设集团股份有限公司
住所地址：高碑店市世纪东路 69 号
联系电话：0312-5595218
联系人：吴玥明
（二）保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融
大厦 16/22/23 楼
联系电话：021-20639435
联系人：资本市场部
发行人：汇通建设集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司
特此公告。
汇通建设集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日
