申港证券股份有限公司

                     关于汇通建设集团股份有限公司

              以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见


       申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汇通建设集团股份有
限公司（以下简称“汇通集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022
年修订）等有关规定，对汇通集团拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准汇通建设集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2894 号）核准，汇通集团向社会公开
发行可转换公司债券 3,600,000.00 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额
为人民币 360,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用 8,455,849.06 元（不含增值税）
后实际募集资金净额为人民币 351,544,150.94 元。容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 12 月 21 日出具了
《验资报告》（容诚验字[2022]100Z0041 号）。

       为规范公司募集资金管理，维护投资者权益，公司开设了募集资金专用账户，
并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户。

       二、募集资金投资项目概况

       根据公司第一届董事会第二十二次会议和 2022 年度第一次临时股东大会审
议通过的关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，公司本次公开发行可转
换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                   单位：万元
序号                 项目名称            项目投资总额      拟使用募集资金额
序号                    项目名称                  项目投资总额         拟使用募集资金额
         徐水区 2021-2022 年农村生活水源江
  1                                                       62,665.00              15,000.00
         水置换项目（EPC）
         保定市清苑区旧城区改造提升工程
  2      （城市双修）四期项目之（道路改                   22,132.79              15,000.00
         造提升工程四期）总承包
         保定深圳高新技术科技创新产业园
  3      基础设施建设项目道路工程（深保                   92,802.59               6,000.00
         大道以北）总承包
                     合 计                               177,600.38              36,000.00
       注：1、项目投资总额为发行人与业主方签署的工程合同中约定的合同总价；
    2、保定市清苑区旧城区改造提升工程（城市双修）四期项目之（道路改造提升工程四
期）总承包项目系发行人作为联合体牵头人参与的项目，发行人负责除交通工程外的全部施
工工作及本项目全部预算编制工作，工程费用约为 21,010.62 万元；
     3、保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）总
承包项目系发行人作为联合体参与方参与，联合体牵头人为北京市市政工程设计研究总院有
限公司，其他联合体参与方包括北京市政路桥股份有限公司、中国十七冶集团有限公司、河
北建设集团股份有限公司，公司负责 C 施工作业区的建设工程，工程费用约为 12,644.23 万
元。

       若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法规规定的程序予以置换。

       三、募集资金投入和置换情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况

       截至 2023 年 3 月 2 日止，公司自第一届董事会第二十二次会议以来以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 18,130.49 万元，具体情况如
下：

                                                                               单位：万元
序号              项目名称                   实际募集资金净额       自筹资金预先投入金额
       徐水区 2021-2022 年农村生活水源
 1                                                      15,000.00                 9,598.79
       江水置换项目（EPC）
       保定市清苑区旧城区改造提升工
 2     程（城市双修）四期项目之（道路                   14,154.42                 7,031.87
       改造提升工程四期）总承包
 3     保定深圳高新技术科技创新产业                      6,000.00                 1,499.83
序号                项目名称            实际募集资金净额        自筹资金预先投入金额
       园基础设施建设项目道路工程（深
       保大道以北）总承包
                合 计                               35,154.42                 18,130.49

       （二）自筹资金支付部分发行费用的情况
       公司本次募集资金各项发行费用合计845.58万元（不含增值税），在募集资
金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为149.32万元（不含增值税），
本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为149.32万元（不含增值税），具体
情况如下：

                                                                           单位：万元
                                      发行费用      自筹资金预先支付
序号            费用项目                                                   拟置换金额
                                  （不含增值税）      （不含增值税）
  1      保荐及承销费用                    700.00                  50.00          50.00
  2      律师费用                           52.00                  36.40          36.40
  3      会计师费用                         18.87                   9.43           9.43
  4      资信评级费用                       42.45                  42.45          42.45
  5      信息披露及发行手续费               32.26                  11.04          11.04
              合 计                        845.58                 149.32         149.32

       （三）总结

       综上，本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付部分发行
费用的自筹资金总额为人民币 18,279.81 万元。

       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《汇通建设集团股
份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项
说明》进行了鉴证，并于 2023 年 3 月 2 日出具了容诚专字[2023]100Z0030 号鉴证
报告，认为：汇通集团公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映
了汇通集团公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

       四、使用募集资金置换已预先投入自筹资金的审核程序

       公司分别召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金 18,279.81 万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事就该事项发表
了明确同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次汇通集团使用募集资金置换预先已投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事亦
发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，并由容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了鉴证报告，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等相
关规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。

    综上，保荐机构对汇通集团本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）