国泰君安证券股份有限公司
             关于山东嘉华生物科技股份有限公司
             2022 年度日常关联交易实际发生额和
           预计 2023 年度日常关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为山
东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”、“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规
定，就嘉华股份 2022 年度日常关联交易实际发生额和预计 2023 年度日常关联交
易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”、“公司”）于 2023
年 4 月 14 日召开的第五届董事会第八次会议以 6 票赞成、0 票反对和 0 票弃权
的表决结果审议通过了《关于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》，同意公司
（含全资子公司）与关联方之间的产品购销业务。

    关联董事王凤荣回避表决，公司独立董事对本次日常关联交易进行了表决，
均为同意。上述日常关联交易预计事项在提交董事会审议前公司已与独立董事沟
通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事对《关于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》出具了事前
认可的声明，并发表如下独立意见：

    本次关联交易是公司与关联方之间的正常经营业务，系生产经营所需，其交
易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利
益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司董事会在
审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司独立董事同意该项议案。

    3、是否需要股东大会审议情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述日
常关联交易预计金额未达到 3000 万元或公司最近一期经审计净资产 5%，无需
提交股东大会审议。

    （二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

    公司 2022 年度日常关联交易预计情况与实际发生情况具体如下：

                                                                            单位：万元
                                 2022 年度预计   2022 年度实际发    预计金额与实际
 关联交易对方     关联交易类别
                                     金额             生额          发生额差异原因
                                                                    根据市场行业变
 乖宝宠物食品集                                                     化和经营规划，
                      销售产品     1,100.00          651.45
 团股份有限公司                                                     对方调整了采购
                                                                    需求




    （三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                            单位：万元
       关联交易对方              关联交易类别                 2023 年预计金额
 乖宝宠物食品集团股份有限
                                   销售产品                        800.00
           公司



    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    名称：乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”）

    统一社会信用代码：91371500790384538P

    企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）

    法定代表人：秦华
    注册资本： 36,004 万元

    成立日期： 2006 年 06 月 26 日

    住所：聊城市经济技术开发区牡丹江路 8 号

    经营范围：宠物食品加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）关联方关系介绍

    2020 年 11 月，公司 2020 年第一次临时股东大会选举王凤荣女士担任独立
董事，同月底王凤荣女士担任乖宝宠物独立董事，基于谨慎性原则和信息披露持
续性原则，公司将乖宝宠物列为了关联方并持续披露双方关联交易情况。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    乖宝宠物食品集团股份有限公司财务状况和资信状况良好，经营情况正常，
前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，与其交易后形成坏帐的可
能性较小。

    三、关联交易的定价政策

    公司与上述关联方的交易为乖宝宠物基于自身业务需求向公司采购大豆蛋
白产品，实际需要以市场价格为依据，由双方协商确定后签署相关合同或协议。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间
的日常关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为；上述日常关联交易
价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者股东特别是中小股东利益的情
形；双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，且与关
联人的交易金额占同类交易的比例不大，上述日常关联交易不会导致本公司对关
联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。

    五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    公司 2023 年关联交易预计已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，
公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项的审批程序均符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述关联交易事项未
对公司的独立性构成影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损
害股东利益。

    综上，保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易实际发生额和预计 2023 年度
日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）