国金证券股份有限公司
                   关于无锡上机数控股份有限公司
    使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无
锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就上机数控第二届董事会第
十二次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：



    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1957 号文《关于核准无锡上
机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）3,150 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人
民币 34.10 元，募集资金总额为人民币 1,074,150,000.00 元，扣除发行费后，实
际募集资金净额为人民币 902,564,405.94 元。上述资金已于 2018 年 12 月 25 日
全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具“信会师报
字[2018]第 ZA16001”《验资报告》。

    上述募集资金已经全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司与保荐
机构、相关专户存储银行已签订募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》等，本
次募集资金计划使用情况如下：

    本次募集资金在扣除发行费用后，将根据轻重缓急用于以下各项目：




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                                                                           单位：万元
序号                    项目名称                  投资总额           募集资金投入金额
 1       精密数控机床生产线扩建项目                      41,624.99           41,624.99
 2       智能化系统建设项目                              16,186.02           16,186.02
 3       研发中心建设项目                                 5,445.43            5,445.43
 4       补充流动资金                                    27,000.00           27,000.00
                   合 计                                 90,256.44           90,256.44

       在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先期投入，待募集资金到位后予
以置换。

       三、以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目情况

       为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于本次发
行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目，截至 2019 年 01 月 02 日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币 4,153.20 万元，具
体运用情况如下：

                                                                           单位：万元
                                   拟使用募集资金投入     以自筹资金预先投入募集资
序号            项目名称
                                           金额             金投资项目的款项金额
        精密数控机床生产线扩建
 1                                           41,624.99                       4,153.20
        项目
               合 计                         41,624.99                       4,153.20

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金
情况进行了鉴证，并出具了“信会师报字[2019]第 ZA10015 号”《关于无锡上
机数控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

       四、本次拟用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金情况

       2019 年 1 月 14 日，上机数控召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十次会议，分别审议通过《关关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》，以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金
4,153.20 万元。

       公司独立董事出具了相关独立意见，同意公司使用募集资金置换前期已投
入募投项目的自筹资金。



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   公司本次拟用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项，履行了必
要的审议程序，符合相关监管要求。

    五、保荐机构核查意见

   本保荐机构经核查后认为：

   1、本次以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、
监事会会议审议通过；独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出
具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

   2、上机数控本次以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项，未违
反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

   3、本保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储及使用情况，督促公司履
行相关决策程序和信息披露义务。



   综上，国金证券对上机数控本次以募集资金 4,153.20 万元置换前期已投入
募投项目自筹资金事项无异议。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公
司使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）




 保荐代表人：

                      姚文良                徐彩霞




                                               国金证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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