上机数控：2018年度独立董事述职报告2019-04-26
无锡上机数控股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为无锡上机数控股份
有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2018年度我们忠实、勤勉地履行
了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事
会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标
的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益
和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将 2018 年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司现任独立董事成员为：金炎、刘志庆、黄建康。
现任独董的个人简历如下：
1、金炎，中国国籍，无境外居留权，男，1961 年出生，本科学历，律师。
1987 年 12 月至 1995 年 5 月任职于江阴市律师事务所，1995 年 5 月至今，任江
苏滨江律师事务所合伙人、主任。2016 年 12 月至今任公司独立董事。
2、刘志庆，中国国籍，无境外居留权，男，1966 年出生，硕士学历，中国
注册会计师，中国注册资产评估师。1994 年 4 月至 1997 年 10 月任无锡宝光会
计师事务所经理，1998 年 10 月至 2011 年 1 月任职于江苏公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙），2011 年 1 月至 2017 年 11 月任无锡宝光会计师事务所有限
公司副所长，2017 年 11 月至今，任中辰电缆股份有限公司财务总监。2016 年
12 月至今任公司独立董事。
3、黄建康，中国国籍，无境外居留权，男，1965 年出生，博士学历，教授。
1986 年至 2010 年任职于南京审计大学，2010 年 3 月至今任江南大学商学院教授
以及商学院下属金融研究所副所长，江南大学 MBA 教育中心副主任，现任无锡百
川高科新材料股份有限公司独立董事。2017 年 3 月至今任公司独立董事。
二、 独立董事2018年度出席会议情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
独立董事 是否连
本年应
姓名 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
金炎 5次 5次 / / / / 2次
刘志庆 5次 5次 / / / / 2次
黄建康 5次 5次 / / / / 2次
作为独立董事,我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过现场考察以及向
公司问询等方式,详细了解公司整体经营情况。保证会议出席率, 认真审阅会议
材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事
会的正确决策发挥积极作用。
公司在2018年召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。2018年,我们对董事会审议的相关议
案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。
三、 发表独立意见情况
2018 年度，依据有关法律法规及相关制度规定，我们对公司的下列事项发
表了独立意见：
发表独立意见类型
序号 发表独立意见事项 时间
金炎 刘志庆 黄建康
1 关于会计政策变更事项的议案 2018 年 3 月 26 日 同意 同意 同意
2 关于会计政策变更事项的议案 2018 年 8 月 7 日 同意 同意 同意
3 补充确认 2017 年新增会计政策 2018 年 9 月 11 日
同意 同意 同意
为会计政策变更的议案
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文
件要求,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用
和对外担保情况进行了认真审查,经核查报告期内,公司未对控股股东及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照相关规章制度开展工作,切实
履行职责,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核；并对报告期内董
事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的调查和了
解，符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》有关要求，未发现存
在《公司法》第146条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况，提名候选人的程序合法合规，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案，共计派发现金股利4,063.5
万元。公司始终严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，坚持积极回报股东，
有效保护投资者的投资利益。
我们认为，公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司
生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体
股东的利益。审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
（四）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、实际控制人违反同业
竞争等承诺事项的情况。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会战略委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需
求，结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定
了经营目标及长期发展规划等事项。
董事会审计委员会，充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期
财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行
了监督和评价；指导公司审计部完成内部控制自我评价工作，对促进公司治理结
构完善起到了积极作用。
董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效
考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履
职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事
会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。
董事会提名委员会严格按照规章制度，切实履行职责，协助公司人力资源部，
帮助考察、物色高端技术人才，积极向公司建议合适人选。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事,2018年我们本着独立客观的态度,勤勉尽责,有效地履行
了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发
展；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表
决权,切实维护了公司和股东的合法权益。
2019年, 我们将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，独立公
正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理
情况，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事
的职能。希望公司在未来能保持稳健的盈利能力,维护好上市公司形象。在我们
独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支
持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！
特此报告。
无锡上机数控股份有限公司
独立董事：金炎、刘志庆、黄建康
2019年4月24日
（本页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
之签字页）
独立董事：
刘志庆 黄建康 金 炎
2019 年 4 月 24 日
