国金证券股份有限公司

                     关于无锡上机数控股份有限公司

                   2018 年持续督导工作现场检查报告


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要求，国
金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无锡上机数控
股份有限公司（以下简称“上机数控”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股
票的保荐机构，对公司自首次公开发行股票并上市以来的规范运行情况进行了现
场检查，报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    国金证券针对上机数控实际情况制订了现场检查工作计划，为了顺利实施本
次现场检查工作，切实履行持续督导义务，国金证券要求公司按照计划的内容提
前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。保荐代表人及项目组成员分别于
2019 年 1 月 7 日至 8 日、2019 年 2 月 18 日至 19 日、2019 年 3 月 20 至 21 日、
2019 年 4 月 15 日至 19 日，根据事先制订的工作计划，采取与公司董事、高级
管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅募集资金相关账
簿和原始凭证及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运
作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经
营状况在内的事项进行了现场检查，并将现场检查结果及提请公司注意的事项和
建议以书面方式提交上机数控。

    二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了上机数控的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他内部控制制度，收集并查阅了上机数控的三会会议决议、会议记
录等资料。
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   经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，上机数控公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理
人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司
治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或
岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措
施得到有效执行；公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及
表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，
会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

   现场检查人员取得了相关信息披露文件，根据现场检查人员对公司三会文
件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐
机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律
法规的规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

   经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，上机数控的资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在被控股
股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

       经核查，上机数控首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并
 分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，现场检查人员
 逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，与募集资金使用存放相关的
 三会文件、公告等资料进行核对，并对公司相关人员进行访谈，保荐机构认为：
 上机数控募集资金存放和实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办
 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
 市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集


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 资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求和公司募集资金管理制度的
 规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用或变相改变募
 集资金用途和损害股东利益的情形。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易

    经 2018 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第八次会议和 2018 年 4 月 15 日召
开的 2017 年年度股东大会审议通过，上机数控拟向银行申请总金额不超过人民
币 10,000.00 万元的授信额度及办理该总额项下的流动资金贷款、承兑汇票、保
函等综合业务。在本次授信额度项下，关联方向上机数控提供担保且公司未提供
反担保及未支付担保费用，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    经核查，公司关联交易已经履行了必要的审议程序及信息披露义务，关联交
易相关决策制度能够有效执行，未出现关联交易未履行必要的审议程序或关联交
易显失公允的情况。

    2、对外担保、重大对外投资
    经核查公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并就对外担
保合同、对外投资协议等与相关人员进行了访谈，保荐机构认为：截至现场检查
之日，公司不存在违规担保的情形，公司对外投资决策严格按照公司的相关规定
执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的利益。

       （六）经营状况

    现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售合同和采购合同等业务资
料，对公司相关人员进行了访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情
况。
    经现场检查，保荐机构认为，上机数控的经营模式、经营环境并未发生重大
变化，公司治理及经营管理状况正常。公司主要业务的市场前景、行业经营环境
未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

       （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
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   无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

   保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现
金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险；提请上市公司根据中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理
及内部控制制度的完善性。
   建议公司进一步完善信息披露文件的内部流转、审核流程，强化风险防范意
识，在实际执行中，继续严格按照证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息
披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

   本次现场检查未发现上机数控存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

   保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，提供了
相应资料等文件。

    六、本次现场检查的结论

   国金证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对上机数控认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，国金证券认为：
自上市以来，上机数控在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司
2018 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）




 保荐代表人：

                      姚文良                  徐彩霞




                                                国金证券股份有限公司


                                                   2019 年 4 月 24 日




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