无锡上机数控股份有限公司独立董事
         关于第二届董事会第十八次会议的独立意见

    根据中国证监会的相关规定、无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）
的《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司第二届董事会的独
立董事，我们参加了公司第二届董事会第十八次会议，在全面了解相关事实情况
后，基于独立立场判断，就该次董事会上的变更部分募集资金投资项目、变更部
分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资事项发表以下独立意见：

    一、关于变更部分募集资金投资项目、变更部分募集资金投资项目实施主
体暨向子公司增资的议案

    本次变更部分募集资金投资项目、变更部分募集资金投资项目实施主体暨向
子公司增资的事项（以下称“本次变更事项”），是根据公司长远发展规划，为进
一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑公司实际情况而
做出的审慎决定。公司对变更的募集资金投资项目进行了充分分析、论证，本次
变更事项符合公司整体战略发展布局，有利于为公司和股东创造更大效益。
    公司本次变更事项履行了必要的前置程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司董事会在
审议此事项时，审议程序合法、有效，本次变更募集资金投资项目符合公司的发
展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次
变更事项，并同意将本次变更事项提交股东大会审议。

    二、关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的议案

    根据公司变更后募集资金投资项目的实施安排，公司本次变更募集资金投资
项目后的实施主体[公司全资子公司“弘元新材料（包头）有限公司”]拟使用银
行承兑汇票支付变更后募集资金投资项目中所需的款项，并定期从募集资金专户
划转等额资金至公司或弘元新材料（包头）有限公司其他账户。公司本次使用银
行承兑汇票支付变更后募集资金投资项目中所需款项，以真实交易为背景，未违
反银行票据使用的相关规定，且该等支付安排没有与变更后募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响变更后募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司战略发展需要。
    公司本次支付安排的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及等相关规定。
    综上，我们同意公司本次使用银行承兑汇票支付变更后募集资金投资项目中
所需的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司或实施主体其他账户的
整体安排。同意将本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换事项提交股东大会审议。



                             （以下无正文）
（此页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：________________    __________________     ________________
                刘志庆                 金   炎            黄建康




                                                   年    月    日