国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司子公司
  使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
                              的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无
锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就上机数控第二届董事会第
十八次会议审议的《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如
下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1957 号”《关于核准无锡上
机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）3,150 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人
民币 34.10 元，募集资金总额为人民币 1,074,150,000.00 元，扣除发行费后，实
际募集资金净额为人民币 902,564,405.94 元。上述资金已于 2018 年 12 月 25 日
全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具“信会师报
字[2018]第 ZA16001”《验资报告》。

    二、子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的基本流程

    为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票确实有效用于募集资金投资
项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

       1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，
 须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。




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    2、财务部建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付的募投项目款
项，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。

    3、财务部按月统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）的募投项
目款项，制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准
后，将以银行承兑汇票支付（背书转让）的款项，从募集资金专用账户中等额
转入子公司一般账户，并通知保荐机构。

    4、对于开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，以募集资金支付银
行承兑汇票保证金，待票据到期承兑时以自有资金支付扣除保证金及利息后剩
余应支付的资金，按月统计支付的银行承兑汇票保证金和到期承兑支付资金，
并制成置换申请单，在审核、批准后，将以自有资金支付的到期承兑资金款项，
从募集资金专用账户中等额转入子公司一般账户，并通知保荐机构。

   5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应
当配合保荐机构的调查与查询。

   三、对公司及子公司的影响

    子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于提高募
集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体
股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。

   四、履行的审批程序

   2019 年 6 月 11 日，上机数控召开了第二届董事会第十八次会议以及第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

   公司独立董事出具了相关独立意见，同意子公司使用银行承兑汇票支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换。




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   五、保荐机构核查意见

   本保荐机构经核查后认为：公司子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使
用成本，符合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募投项目的正常实施，
亦不存在变相改变募集资金投向的情形。

   同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的
要求。

   综上所述，保荐机构对子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换事项无异议。

   （         以          下          无      正        文         ）




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   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公
司子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核
查意见》之签署页）




 保荐代表人：

                     姚文良                徐彩霞




                                              国金证券股份有限公司

                                                    2019 年 6 月 11 日




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