上机数控：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告2019-09-17
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-071
无锡上机数控股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措
施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”或“公司”）拟公开发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。相关事项已经公司第二届董事会第
二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核
准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的有关规定，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情
况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2019 年
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行方案于 2019 年 12 月实施完毕，2020 年 6 月达到转股条件，
分别假设截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股和 2020 年 6 月 30 日全部转股。上
述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国
证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转
股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为不超过人民币 64,700 万元（含 64,700 万
元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据
监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 28 元/股（该价格不低于公司 A 股股票于
公司第二届董事会第二十次会议召开日，即 2019 年 9 月 12 日前二十个交易日交
易均价与 2019 年 9 月 12 日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模
拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、公司 2018 年归属于母公司所有者的净利润为 20,081.14 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 19,789.28 万元。假设 2019 年、2020
年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与 2018 年持平；（2）较上期增长 10%。
7、公司于 2019 年 7 月完成 2018 年度利润分配的实施，向全体股东按每 10
股派发现金红利 1.60 元（含税）分配，共计分配利润 20,160,000.00 元。假设
2019 年度利润分配的现金分红金额与 2018 年相同，即 20,160,000.00 元，且于
2020 年 7 月份实施完毕。2019 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发
现金股利的承诺。
8、2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所
有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有
者权益。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
（1）假设公司 2019 年、2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属母公司净利润与 2018 年持平
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019
项目 2020年12月31日 2020年6月30日
年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 17,640.00 17,640.00 19,950.71
期初归属于母公司所有者权益（万元） 154,237.68 172,302.83 172,302.83
归属于母公司股东的净利润（万元） 20,081.14 20,081.14 20,081.14
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
19,789.28 19,789.28 19,789.28
净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 172,302.82 190,367.97 192,678.68
基本每股收益（元/股） 1.37 1.14 1.07
加权平均净资产收益率 12.29% 11.06% 10.99%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.11% 10.90% 10.83%
每股净资产（元/股） 9.77 10.79 9.66
（2）假设公司 2019 年、2020 年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属母公司净利润较上期增长 10%
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019
项目 2020年12月31日 2020年6月30日
年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 17,640.00 17,640.00 19,950.71
期初归属于母公司所有者权益（万元） 154,237.68 174,310.94 174,310.94
归属于母公司股东的净利润（万元） 22,089.26 24,298.18 24,298.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
21,768.21 23,945.03 23,945.03
净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 174,310.94 196,593.12 198,903.84
基本每股收益（元/股） 1.50 1.38 1.29
加权平均净资产收益率 13.43% 13.09% 13.01%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.24% 12.90% 12.82%
每股净资产（元/股） 9.88 11.15 9.97
注：1、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为
发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩
股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期
期末的累计月数。
2、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，
并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益
时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释
每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股
东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步
提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理
性。具体分析详见公司于 2019 年 9 月 17 日刊登在上海证券交易所网站上的《无
锡上机数控股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目
可行性分析报告》
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司自 2004 年进入太阳能光伏设备行业，始终聚焦于光伏晶硅的研究并相
应从事晶硅专用加工设备的制造，公司是业内最早的光伏专用设备生产商之一。
经过多年探索和努力，公司基于对光伏晶硅的深刻理解而形成了覆盖开方、截断、
磨面、滚圆、倒角、切片等用于光伏硅片生产的全套产品线，已逐步成长为高硬
脆材料专用加工设备龙头企业。
为实现公司业务的合理、适当延伸，发挥协同效应，进一步完善公司的产业
链布局，公司依托在硅片制备领域的技术积累，并凭借积累的行业经验及行业资
源，将业务向光伏单晶硅领域拓展。为扩大公司单晶硅业务的市场份额，发挥规
模效应，公司于内蒙古包头地区投资“5GW 单晶硅拉晶生产项目”，其中，5GW
单晶硅拉晶生产项目（一期）正在建设中并预计于 2019 年末建成。
本次募投项目为“5GW 单晶硅拉晶生产项目（二期）”，属于公司单晶硅业
务的产能扩建。
（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况
（1） 人员储备情况
作为首批光伏专用设备制造企业，且已发展成的高硬脆加工设备龙头企业，、
公司汇集了业内众多优秀人才，建立了优秀的管理团队、研发团队。管理团队方
面，公司主要管理人员均具有多年光伏或光伏设备行业从业经验，具备较强的战
略规划能力和执行力；研发团队方面，公司通过人才吸纳和自主培养，实施技术
人员长期激励机制等措施，组建了一支优秀的研发团队。
此外，公司的单晶硅业务布局在光伏产业集群的蒙西地区。为了满足公司的
产能扩张需求，公司已启动招聘工作，一方面广泛招募具有熟练技术的产业工人，
一方面建立“传帮带”的人才机制。
（2） 技术储备情况
公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，自主研发能力不断提升。
在本次募资资金投资项目上游单晶硅环节，公司在单晶生长、金刚线切割及单晶
材料薄片化技术等方面形成了较强的技术积累和项目储备，从而在上游环节为本
次募投项目的实施提供了重要保障。
（3）市场储备情况
长期以来，公司与协鑫集团、阿特斯、晶科能源等国内主要光伏产业链企业
建立了良好的合作关系，同时，公司单晶硅棒与光伏高硬脆专用设备的客户群体
存在一定的重合。公司现有的客户关系以及销售网络将为公司的单晶硅业务的开
展提供有效助力。
随着市场对高效单晶产品需求的快速增长以及“平价上网”时代的到来，高
效单晶产品的市场缺口将进一步扩大，凭借领先的技术、可靠的品质以及完善的
销售渠道和良好的客户关系，将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供充
足市场保障。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于
承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投
资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩
大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照
既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等
为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制《公司章程》中明确了利润分
配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股
东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取
广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红
政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭
虹、杨昊、李晓东、董锡兴对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 17 日
