国金证券股份有限公司
关于无锡上机数控股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无
锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司首次
公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2018]1957 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 31,500,000 股，并于 2018 年 12 月 28 日在上海证券交
易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本为 126,000,000 股，其中有限售
条件流通股 94,500,000 股，无限售条件流通股 31,500,000 股。公司实施 2018
年度利润分配及资本公积转增股本方案后，总股本数量由 126,000,000 股增加
为 176,400,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及王进昌、杭岳
彪、陈念淮、陈晖等 4 名自然人股东。上述股东锁定期自公司股票上市之日起
十二个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计 672,000 股，将于 2019 年 12
月 28 日（星期六）锁定期满并于 2019 年 12 月 30 日（星期一）上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成后，总股本为
126,000,000 股，其中，有限售条件流通股为 94,500,000 股，无限售条件流通股
为 31,500,000 股。
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本次限售股形成后，本公司因实施 2018 年度利润分配及资本公积转增股本
方案，公司以方案实施前本公司总股本 126,000,000 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 50,400,000 股，转增后公司总股本增加至
176,400,000 股，其中有限售条件流通股为 132,300,000 股，无限售条件流通股
为 44,100,000 股，本次上市流通的限售股股份也因此由 480,000 股增加为
672,000 股。
截至本核查意见出具日，公司股本数量未发生进一步变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，
本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：
（一）王进昌、杭岳彪、陈念淮、陈晖分别承诺：
“自公司股票上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管
理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司
上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司股份的锁定期限在前
述锁定期的基础上自动延长 6 个月。”
（二）直接持有公司股份的董事、高级管理人员王进昌进一步承诺：
“1、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，
以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内：
（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；
（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规
则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份
的锁定期限自动延长 6 个月；
3、若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不
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低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调
整）。”
（三）直接持有公司股份的监事杭岳彪、陈念淮进一步承诺：
“除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，
以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内：
（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；
（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规
则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 672,000 股。
本次限售股上市流通日期为 2019 年 12 月 30 日。
首次公开发行股票部分限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余限售股
序号 持有人名称 占公司总股
数量 通数量 数量
本比例
1 王进昌 210,000 0.12% 210,000 -
2 杭岳彪 210,000 0.12% 210,000 -
3 陈念淮 210,000 0.12% 210,000 -
4 陈晖 42,000 0.02% 42,000 -
合计 672,000 0.38% 672,000 -
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
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项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 8,295,000 - 8,295,000
有限售条
件的流通 2、境内自然人持有股份 124,005,000 -672,000 123,333,000
股份
有限售条件的流通股份合计 132,300,000 -672,000 131,628,000
无限售条 A股 44,100,000 672,000 44,772,000
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 44,100,000 672,000 44,772,000
股份总额 176,400,000 - 176,400,000
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次申请上市的限售股股东均已严格履行了首次公开发行股票并
上市时做出的股份锁定承诺；
（2）公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的要求；
（3）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公
司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
姚文良 徐彩霞
国金证券股份有限公司
2019 年 12 月 24 日
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