上机数控：北京国枫律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划的法律意见书2019-12-30
北京国枫律师事务所
关于无锡上机数控股份有限公司
第一期（2019 年）限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN316-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义.............................................................. 2
一、 公司实施本次股权激励的主体资格................................. 4
二、 本次股权激励的合法合规性....................................... 6
三、本次股权激励需履行的法定程序................................... 17
四、本次股权激励的信息披露......................................... 18
五、本次股权激励的资金来源......................................... 19
六、本次股权激励对上市公司及全体股东利益的影响..................... 19
七、结论意见....................................................... 20
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上机数控/公司 指 无锡上机数控股份有限公司
《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制
《股权激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 上机数控实施本次《股权激励计划（草案）》的行为
《股权激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票
激励对象 指
资格的人员
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象有权获授或
标的股票/限制性股票 指
购买的附限制性条件的上机数控股票
根据《股权激励计划（草案）》，上机数控向激励对象
授予价格 指 授予限制性股票时所确定的、激励对象认购股票的价
格
从限制性股票授予日起至《股权激励计划（草案）》规
有效期 指
定的限制性股票解锁完毕的时间
《股权激励计划（草案）》获准实施后，上机数控向激
授予日 指
励对象授予标的股票、激励对象认购标的股票的日期
激励对象根据《股权激励计划（草案）》认购的限制性
锁定期 指
股票被禁止转让的期间
在锁定期满后，满足《股权激励计划（草案）》规定的
解锁 指 解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除
禁售并上市流通
解锁期 指 激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》（2013） 指 《中华人民共和国公司法（2013 修正）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 修订）》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《无锡上机数控股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
北京国枫律师事务所
关于无锡上机数控股份有限公司
第一期（2019 年）限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN316-1 号
致：无锡上机数控股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的相关规定，本所接受公司的
委托，就公司拟实施的本次股权激励出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法
律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出
具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了
解和理解发表法律意见。
2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均
已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、
准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复
印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件。
3．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3
4．本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文
件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
经查验，公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由无锡上机
数控有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准无锡
上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1957 号）
的核准和上海证券交易所《关于无锡上机数控股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的通知》（自律监管决定书﹝2018﹞162 号）的同意，公司发行的人民币
普通股股票于 2018 年 12 月 28 日起上市交易，股票简称：上机数控，股票代码：
603185。
根据公司现持有的由无锡市行政审批局于 2019 年 9 月 10 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：9132020074311173XT）并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2019 年 12 月 27 日），
截至查询日，公司的基本信息如下：
住 所 无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号
类 型 股份有限公司（上市）
注册资本 17,640 万元
法定代表人 杨建良
4
成立时间 2002 年 09 月 28 日
经营期限 2002 年 09 月 28 日至长期
数控机床、通用机床、自动化控制设备、检测设备、金属结构件、
机床零部件及配件的制造、加工、销售；五金加工；数控软件的开
经营范围 发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
综上，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，
不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具有实施本次股权激
励计划的主体资格。
（二）公司不存在不得实施本次股权激励的情形
根据公司的公开披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无
锡上机数控股份有限公司审计报告及财务报表 2018 年度》（信会师报字[2019]
第 ZA12770 号）、公司出具的说明并经查验，公司不存在《激励管理办法》第七
条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在
依法需要终止的情形，也不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的情形，具备《激励管理办法》规定的实施本次股权激励的主体资格。
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二、本次股权激励的合法合规性
（一）本次《股权激励计划（草案）》的主要内容
根据公司董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》并经查验，本次《股
权激励计划（草案）》的主要内容如下：
1．本次《股权激励计划（草案）》的主要内容共包含九个章节,分别为“本
激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范
围”、“股权激励计划具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司和激励对象各
自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”，以及“附则”。
2．本次《股权激励计划（草案）》已包含以下内容：
（1）股权激励的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授予的标的股票数量，标的股票来源、数量及占公司股本总额的百
分比，拟预留标的股票的数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（4）激励对象的人员名单及分配情况；
（5）本次股权激励的有效期，授予日、限售期、解除限售安排、禁售期；
（6）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
（7）限制性股票的授予与解除限售条件；
（8）限制性股票激励计划的调整方法和程序；
（9）限制性股票的回购注销原则；
（10）限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销；
（11）激励计划生效程序、限制性股票的授予和解除限售程序；
（12）公司与激励对象各自的权利与义务；
（13）本激励计划的变更、终止程序；
6
（14）公司和激励对象发生异动的处理及争议的解决。
综上，本所律师认为，本次《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《激
励管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励的激励对象
1．激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的激励对象根据《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，并结合公司实际情况确定。
本次股权激励的首次授予激励对象为公司（含子公司、下同）部分高级管理
人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
本次激励计划的激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及不包含根据
《激励管理办法》存在如下任一情形的人员：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2．预留限制性股票激励对象确定的原则
根据《股权激励计划（草案）》，预留限制性股票将在《股权激励计划（草案）》
经公司股东大会审议通过后起 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象由董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
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书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留限制性
股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3．首次授予激励对象的范围
本次股权激励首次授予的激励对象共计 70 人，为公司部分高级管理人员及
核心骨干员工。
4．首次授予激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励的激励对象的确定依据、范围和核实情
况符合《激励管理办法》第八条的规定。
（三）本次股权激励标的股票的来源、数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励采用的形式为限制性股票激励
计划，具体内容如下：
1．本次股权激励的标的股票来源
本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2．本次股权激励的标的股票数量
本次股权激励拟向激励对象授予的限制性股票总量合计不超过 249.00 万股，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占《股权激励计划（草案）》公告
时公司股本总额 17,640.00 万股的 1.41%。其中：首次授予 199.80 万股，约占
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《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额 17,640.00 万股的 1.13%，预留
49.2 万股，约占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额 17,640.00 万股
的 0.28%，占本次授予限制性股票总量的 19.76%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。本限制性股票激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量均不会超过公司股本总额的 1%。
3．本次股权激励标的股票的分配
本次股权激励的激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占本次股权激励计划
激励对象 职务
票数量（万股） 总量的比例 公告总股本的比例
王进昌 副总经理 3.00 1.20% 0.02%
季富华 副总经理 3.00 1.20% 0.02%
庄柯杰 董事会秘书 3.00 1.20% 0.02%
王泳 财务总监 3.00 1.20% 0.02%
核心骨干员工（含子公司，
187.80 75.42% 1.06%
66 人）
预留限制性股票 49.20 19.76% 0.28%
合计 249.00 100.00% 1.41%
其中，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票
均未超过公司总股本的 1%，本次股权激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益比例未超过本次股权激励拟授予限制性股票总数的 20%。激励对象
因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在
认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
综上，本所律师认为，本次股权激励的标的股票来源、数量和分配符合《激
励管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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1．本次股权激励的有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励有效期为自限制性股票登记完
成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2．本次股权激励的授予日
根据《股权激励计划（草案）》,授予日在《股权激励计划（草案）》经公司
股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本次股权激励，未授予的限制性股票失效。
根据《激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日期顺延至其后
的第一个交易日。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）定期报告公布前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
3.本次股权激励的限售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励授予的限制性股票限售期分别
为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激
励对象根据本次股权激励获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售
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期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份
将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4．本次股权激励的解除限售安排
本次股权激励授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
首次授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
的解除限售安排
自授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留的限制性股票的
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予登记完成之日起 12 个月后
的首个交易日起至预留授予登记完成之
第一个解除限售 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后
的首个交易日起至预留授予登记完成之
第二个解除限售 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后
第三个解除限售 的首个交易日起至预留授予登记完成之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日
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预留的限制性股票的
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5．本次股权激励的禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的禁售期按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在《股权激励计划（草案）》有效期内，如果《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期符合《激励管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十
四条和第二十五条的规定。
（五）本次股权激励标的股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．首次授予部分限制性股票的授予价格
12
根据《股权激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票授予价格为每股 12.05
元。
2．首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）《股权激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.08 元的 50%，为
每股 12.04 元；
（2）《股权激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.54 元的 50%，
为每股 11.77 元。
公司本次股权激励限制性股票首次授予价格为每股 12.05 元，约为本次股权
激励公告前 1 个交易日交易均价的 50.04%。
3．预留限制性股票的授予价格
根据《股权激励计划（草案）》，预留限制性股票在授予前须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所律师认为，本次股权激励的授予价格及授予价格的确定方法符合
《激励管理办法》第二十三条的规定。
（六）本次股权激励标的股票的授予与解除限售条件
13
1．限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
限售条件解除限售期内，同时满足上述 1 中条件时，激励对象获授的限制性
股票方可解除限售。
根据《股权激励计划（草案）》，公司发生上述 1 中第（1）条规定情形之一
的，所有激励对象根据《股权激励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制
14
性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述 1 中第（2）条规定情形之
一的，该激励对象根据《股权激励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，还包
括以下条件：
（1）公司业绩考核要求
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励于解除限售考核年度内每个会
计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年
度限制性股票的解除限售比例。
首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
以 2019 年扣除非经常性损 考核年度 2020 年 2021 年 2022 年
益后净利润为基数，考核各
预设最高指标（B） 30% 50% 80%
年度扣除非经常性损益后净
利润实际增长率 预设最低指标（C） 24% 40% 64%
（A）
A≥B X=100%
各考核年度增长率指标完成
A＜B 且 A≥C X=A/B*100%
度（X）
A＜C X=0
预留限制性股票的公司业绩条件为：
①若预留限制性股票于 2020 年授出，则公司的业绩考核目标如下：
以 2019 年扣除非经常性损 考核年度 2020 年 2021 年 2022 年
益后净利润为基数，考核各
预设最高指标（B） 30% 50% 80%
年度扣除非经常性损益后净
利润实际增长率 预设最低指标（C） 24% 40% 64%
（A）
A≥B X=100%
各考核年度增长率指标完成
A＜B 且 A≥C X=A/B*100%
度（X）
A＜C X=0
②若预留限制性股票于 2021 年授出，则公司的业绩考核目标如下：
以 2019 年扣除非经常性损 考核年度 2021 年 2022 年 2023 年
益后净利润为基数，考核各
预设最高指标（B） 50% 80% 100%
年度扣除非经常性损益后净
利润实际增长率 预设最低指标（C） 40% 64% 80%
15
（A）
A≥B X=100%
各考核年度增长率指标完成
A＜B 且 A≥C X=A/B*100%
度（X）
A＜C X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档。对
应的解除限售情况具体如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
个人考核系数（Z） 100% 80% 60% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个
人各考核年度计划解除限售额度*各考核年度增长率指标完成度（X）*各考核年
度个人考核系数（Z）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
综上，本所律师认为，本次股权激励的授予条件和解除限售条件符合《激励
管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第二十六条的规定。
（七）其他内容
除上述事项外，《股权激励计划（草案）》对限制性股票激励计划的调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励
对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司和激励对象的争议
解决机制和限制性股票回购注销均作出了相应的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为本次股权激励制定的《股权激励计划（草
案）》符合《激励管理办法》的规定，合法、有效。
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三、本次股权激励需履行的法定程序
（一）本次股权激励已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励已履行如下法定程序：
1．2019 年 12 月 23 日，公司董事会薪酬委员会制定并审议通过了《股权激
励计划（草案）》及《考核管理办法》。
2．2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。
其中，本次股权激励的激励对象中不包括公司董事，本次董事会审议上述议
案无需回避表决。
3．2019 年 12 月 27 日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意
实施本次股权激励。
4．2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议并通过了
《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<无锡上机数控
股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员
名单的议案》等议案。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次
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激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1．在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．监事会对本次股权激励所涉激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司
在股东大会审议本次股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
3．公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
4．公司召开股东大会审议本次股权激励时，独立董事应当就本次股权激励
向所有的股东征集委托投票权。
5．公司召开股东大会审议本次股权激励，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可生效并实施。公司股东大会审议本次股权激励时，拟为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购等工作。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激
励已履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的后续程序。
四、本次股权激励的信息披露
公司应在第三届董事会第二次会议审议通过《股权激励计划（草案）》后，
随同本法律意见书一同公告《股权激励计划（草案）》及其摘要、 考核管理办法》、
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董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
除上述信息披露义务外，公司尚需根据《激励管理办法》和中国证监会的相
关要求继续履行下列信息披露义务：
（一）公司应当在股东大会审议本次股权激励前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明；
（二）公司应当在股东大会审议通过本次股权激励所涉议案后，及时披露股
东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买
卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
五、本次股权激励的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》、本次股权激励的激励对象填写的《股权激励
对象情况调查表》和公司出具的说明，本次股权激励激励对象的资金来源为激励
对象的自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励激励对象的资金来源符合《激励管
理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励的目的为进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术（业
务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事于 2019 年 12 月 27 日就本次股权激励发表独立意见，认为本
次股权激励有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，本次股权激励所授予的激励对象均符合法律
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法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励不存在损害公司及全体股东利益的
情形,符合《激励管理办法》第三条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股
权激励的主体资格，《股权激励计划（草案）》符合《激励管理办法》的相关规定，
激励对象符合规定，公司为实施本次股权激励已经履行了现阶段必要的法定程序
及相应的信息披露义务，公司尚需依法继续履行相应的信息披露义务；本次股权
激励的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会审议通过本
次股权激励后，公司可实施本次股权激励。
本法律意见书一式四份。
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