无锡上机数控股份有限公司独立董事

                关于第三届董事会第二次会议的独立意见

    根据中国证监会的相关规定、无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）
的《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司第三届董事会的独
立董事，我们参加了公司第三届董事会第二次会议，在全面了解相关事实情况后，
基于独立立场判断，就该次董事会上的使用闲置募集资金进行现金管理、公司第
一期（2019 年）限制性股票激励计划、公司第一期（2019 年）限制性股票激励
计划实施考核管理办法事项发表以下独立意见：

       一、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有
利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资
金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营
活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
符合公司和全体股东利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关审批
程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

    综上，我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 2.5 亿
元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本
约定的理财产品，该等投资产品不得用于质押。

       二、关于公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划的独立意见

    1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范
性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁止成为
激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售
安排未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时，综合考虑了公司
的业绩情况、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司
薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期
持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《激
励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

    三、关于公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法的
独立意见

    公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法中设置的业
绩考核及绩效考核能够绑定激励对象个人利益与公司整体利益。本次限制性股票
激励计划的考核体系、考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作
性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
    综上所述，我们一致同意公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划实施
考核管理办法的制定及实施，并同意将其提交公司股东大会审议。




                            （以下无正文）
（此页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：________________    __________________     ________________
                刘志庆               赵俊武                黄建康




                                                     2019 年 12 月 27 日