上机数控：第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）2019-12-30
证券简称：上机数控 证券代码：603185
无锡上机数控股份有限公司
第一期（2019年）限制性股票激励计划
（草案）
二零一九年十二月
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计
划所获得的全部利益返还公司。
1
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及
规范性文件，以及《无锡上机数控股份有限公司章程》等规定制订。
二、本限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的无锡
上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本限制性股票激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过249.00万份，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额17,640.00万股的1.41%，其中首次授予权益总数199.80万份，占本激励计
划 拟 授 出 权 益 总 数 的 80.24% ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
17,640.00 万 股 的 1.13% ， 预 留 49.20 万 份 ， 占 本 激 励 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的
19.76%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,640.00万股的0.28%。公
司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的10%。本限制性股票激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量均不会超过公司股本总额的1%。
在本限制性股票激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次限制性股票的授予价格为每股12.05元。
在本激励计划公告当日至激励对象完限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为70人，包括公司（含子公司，下
同）公告本激励计划草案时在公司任职的符合条件的高级管理人员及核心骨干
员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
2
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效
期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规
定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
3
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不
计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
4
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
目录
声明 .............................................................. 1
特别提示 .......................................................... 2
第一章 释义 ....................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 9
第五章 本激励计划的具体内容 ...................................... 11
第六章 本激励计划的实施程序 ...................................... 25
第七章 公司和激励对象各自的权利义务 .............................. 29
第八章 公司和激励对象发生异动的处理 .............................. 31
第九章 附则 ...................................................... 34
5
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上 机 数 控 、 本公 司 、
指 无锡上机数控股份有限公司
公司
本 限 制 性 股 票激 励 计
无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计
划 、 本 激 励 计划 、 本 指
划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制
有效期 指
性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公
授予价格 指
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
公司章程 指 《无锡上机数控股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
6
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
7
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计
划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事
会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
8
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司、下同）部分高级管理人
员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计70人，为公司部分高级管理
人员及核心骨干员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
9
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划。
一、激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本限制性股票激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过249.00万份，涉
及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额17,640.00万股的1.41%，其中首次授予权益总数199.80万份，占本激励计划
拟授出权益总数的80.24%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,640.00
万股的1.13%，预留49.20万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.76%，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额17,640.00万股的0.28%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%。本限制性股票激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量均不会超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予股票 占本激励计划公告日
姓名 职务
量（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
王进昌 副总经理 3.00 1.20% 0.02%
季富华 副总经理 3.00 1.20% 0.02%
庄柯杰 董事会秘书 3.00 1.20% 0.02%
王泳 财务总监 3.00 1.20% 0.02%
核心骨干员工（含子公司
187.80 75.42% 1.06%
，66人）
预留 49.20 19.76% 0.28%
合计 249.00 100.00% 1.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的10%。
11
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人
原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购
限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日期顺
延至其后的第一个交易日。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的限售期
12
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
限售期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该
等股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
13
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格、确定方法和依据
首次授予限制性股票的授予价格为每股12.05元。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.08元的50%，为每股12.04元；
14
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.54元的50%，为每股11.77元。
公司本次激励计划限制性股票首次授予价格为每股12.05元，约为本激励计
划公告前1个交易日交易均价的50.04%。
2、预留限制性股票的授予价格、确定方法和依据
预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
15
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除
限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
16
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划于解除限售考核年度内每个会计年度考核一次，在各个考核年
度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
以2019年扣除非经常性损益 考核年度 2020年 2021年 2022年
后净利润为基数，考核各年
度扣除非经常性损益后净利 预设最高指标（B） 30% 50% 80%
润实际增长率
预设最低指标（C） 24% 40% 64%
（A）
A≥B X=100%
各考核年度增长率指标完成
A＜B且A≥C X=A/B*100%
度（X）
A＜C X=0
预留权益的公司业绩条件为：
（1）若预留权益于2020年授出，则公司的业绩考核目标如下：
以2019年扣除非经常性损益 考核年度 2020年 2021年 2022年
后净利润为基数，考核各年
度扣除非经常性损益后净利 预设最高指标（B） 30% 50% 80%
润实际增长率
预设最低指标（C） 24% 40% 64%
（A）
A≥B X=100%
各考核年度增长率指标完成
A＜B且A≥C X=A/B*100%
度（X）
A＜C X=0
（2）若预留权益于2021年授出，则公司的业绩考核目标如下：
17
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
以2019年扣除非经常性损益 考核年度 2021年 2022年 2023年
后净利润为基数，考核各年
度扣除非经常性损益后净利 预设最高指标（B） 50% 80% 100%
润实际增长率
预设最低指标（C） 40% 64% 80%
（A）
A≥B X=100%
各考核年度增长率指标完成
A＜B且A≥C X=A/B*100%
度（X）
A＜C X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。
对应的解除限售情况具体如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
个人考核系数（Z） 100% 80% 60% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个
人各考核年度计划解除限售额度*各考核年度增长率指标完成度（X）*各考核
年度个人考核系数（Z）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为扣除非经常性损益后净利润增长率，该指标能反
映公司经营情况及盈利能力等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司将根据各考核年度扣除非经常性损益后净利润增长率指标完成度来确定各
年度限制性股票的解除限售比例。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
18
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了目前复杂多变的国际贸
易形势及可能带来的不确定性影响，结合公司短期发展任务及长期战略规划，
考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司高
级管理人员及核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公
司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q0 1 n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q Q0 P1 1 n P1 P2 n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q Q0 n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
19
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P0 1 n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P P0 P1 P2 n P1 1 n
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
3、缩股
P P0 n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P P0 V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
5、增发
20
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之
21
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
后，参照首次授予进行会计处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以本激励计划公告前1个交易日收盘价作为限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付成
本=当日公司A股股票收盘价-授予价格，为11.79元。公司将于授予日正式确定
限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将
在本激励计划实施的过程中按解除限售的比例分期确认。
假设首次授予的股份于2020年1月中旬授出，且所有授予股份均可以解除限
售，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
首次授予的
需摊销的
限制性股票 2020年 2021年 2022年 2023年
总费用
数量 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
（万股）
199.80 2,355.64 1,472.44 625.05 249.12 9.04
说明：
1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励
计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
九、限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回
购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格
做相应的调整。
22
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q0 1 n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q Q0 P1 1 n P1 P2 n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q Q0 n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P0 1 n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
23
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
P P0 P1 P2 n P1 1 n
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P P0 n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P P0 V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购数量及回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回
购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交
易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结
算有限责任公司办理登记结算事宜。
24
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
25
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对
象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除
26
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
27
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
28
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（五）公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的
承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用
关系。
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股
份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
29
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限
售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的
规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会
计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（十）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
30
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
第八章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理，限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股
票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
31
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销，并要求激励对象返还其已解除限售的限制性股
票收益。
（二）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票
的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，公司以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象因合同到期且不再续约、主动辞职、公司裁员、退休而离
职，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入可解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但
其解除限售条件仍然有效，继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
32
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
33
第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
无锡上机数控股份有限公司董事会
2019年12月27日
34
